Vereniging van Effectenbezitters
Unilever misleidde aandeelhouders
Hard oordeel onderzoekers in pref-enquête
Gisteren, 8 september 2006, hebben de onderzoekers in de Unilever-enquête hun rapport bij de Ondernemingskamer gedeponeerd. De kwestie draait om de cumulatief preferente aandelen die in 1999 in het kader van het superdividend waren uitgegeven. Aandeelhouders konden op dat moment kiezen tussen een cashdividend van 6,58 euro per aandeel of een gelijkwaardig alternatief in de vorm van een cumulatief preferent aandeel. In maart 2004 werd het voornemen bekendgemaakt deze cumprefs te converteren in gewone aandelen (voor elke 11,2 prefs 1 gewoon aandeel). Bij een beurskoers van 50,70 euro leidde dat tot een conversiewaarde van 4,58 euro en derhalve een verlies per cumpref van 2 euro.
Op 12 juli 2004 heeft een groep houders van preferente aandelen Unilever, onder wie Common Wealth Investments, Effectenbank Stroeve, Veer Palthe Voûte en de VEB besloten juridische actie te ondernemen tegen Unilever. In dat kader is op 12 juli 2004 een verzoek ingediend bij de Ondernemingskamer tot het gelasten Naar het oordeel van de groep was de conversie in strijd met de verwachtingen die Unilever structureel in het leven heeft geroepen en in stand heeft gehouden. Op 21 december 2004 werd het enquêteverzoek toegewezen. De Ondernemingskamer gaf aan dat er gegronde redenen zijn te twijfelen aan een juist beleid bij Unilever op dit punt.
In het gisteren verschenen 97 pagina's tellende rapport oordelen onderzoekers Van den Blink, Pont en Traas dat Unilever in op meerdere punten in strijd heeft gehandeld met goede corporate governance en aandeelhouders diverse malen onjuist en onvolledig heeft geïnformeerd.
Ten eerste concluderen de onderzoekers dat Unilever van meet af aan (vanaf 1999) 'geen enkele beleidsvrijheid had ten aanzien van de afwikkelingswaarde van de preferente aandelen. Afwikkeling tegen conversiewaarde (waarde bij omzetting in gewone aandelen) was de enige optie.
Verder concluderen de onderzoekers letterlijk:
'Unilever heeft ervoor gekozen de afwikkelingswaarde - bij een beurskoers van de gewone aandelen lager dan EURO 73,18 - open te laten. In dit cruciale opzicht is de door Unilever gegeven voorlichting gebrekkig geweest en in strijd met goede corporate governance. Haar voorlichting dat zij om fiscale redenen niet meer mocht zeggen dan zij deed, was onjuist.'
'Unilever heeft het niet tot haar zorgplicht gerekend die opvatting te corrigeren, zelfs niet toen die onjuiste opvatting in het koersverloop van de preferente aandelen tot uiting kwam. Ook dit is in strijd met goede corporate governance.'
In de jaarvergadering van Unilever in 2004 heeft
'Burgmans ten onrechte betoogd dat het conversiebesluit het resultaat is geweest van overwegingen, die niet reeds in 1999 in het kader van de voorbereiding op de voorlichting omtrent het preferente aandelen-alternatief hadden kunnen worden gemaakt.'
De VEB concludeert dat Unilever haar aandeelhouders op diverse momenten onjuist en misleidend heeft voorgelicht. Dat geldt zowel voor:
* het moment dat aandeelhouders in het kader van het superdividend in 1999 voor de keuze stonden te opteren voor het contante dividend danwel het alternatief in preferente aandelen
* de periode 1999-2004 toen Unilever vragen over de preferente aandelen heeft ontweken
* de jaarvergadering van 2004 toen door toenmalig bestuursvoorzitter Burgmans onjuiste uitlatingen zijn gedaan omtrent het conversiebesluit.
Het onderzoeksrapport betekent aldus een belangrijke overwinning voor de pref-houders en een belangrijke steun in het kader van een te entameren schadevergoedingsactie. De totale schade van de prefhouders bedraagt - exclusief rente en kosten - minimaal 422 miljoen euro. De groep aandeelhouders heeft Unilever op 14 februari 2005 aansprakelijk gesteld voor de schade.
Vereniging van Effectenbezitters
http://www.veb.net (c) 2006 Vereniging van Effectenbezitters