Bever Holding

Hilversum, 9/28/2006
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 12 september 2006

Notulen van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders N.V. Bever Holding, gehouden op dinsdag 12 september 2006 om 10.30 uur in Hotel Lapershoek, Utrechtseweg 16 te Hilversum.

Aanwezig:

Namens de Raad van Commissarissen:
Drs. H. Visser, Voorzitter
Prof. Dr. T. Blokland

Namens de Directie:
Dhr. R.H. Zieck

Namens Ad HaMa VOF (Adm.kantoor):
Dhr. J.M.K. Hutjes
Dhr. M. Kempff

Namens Deloitte Accountants B.V.:
Drs. E.R. Capitain RA

Namens Freshfields Bruckhaus Deringer:
Mr. S. Perrick

Alsmede de navolgende aandeelhouders:
Dhr. T. Lawerman
Dhr. A.J.G. de Bruijn namens dhr. T.M.M. Swinkels Drs. G.P. Hettinga namens Vereniging van Effectenbezitters Dhr. R.H. Zieck namens Zibafes B.V.

---


1. Opening

De Voorzitter opent de vergadering om 10.30 uur en heet de aanwezigen welkom.

De Voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst, alsmede de ontvangen toegangsbewijzen, 4 aandeelhouders aanwezig zijn die
2.718.104 aandelen vertegenwoordigen oftewel 85,4% van het aandelenkapitaal.
Alle aandelen hebben recht op één stem.

De Voorzitter deelt tevens mede dat de vergadering is bijeengeroepen overeenkomstig de statuten van de vennootschap door middel van het plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en het Financiële Dagblad. De advertentie is geplaatst in de edities van 25 augustus 2006. Vervolgens constateert de Voorzitter dat de vergadering derhalve rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone meerderheid kunnen worden genomen.


2. Toelichting van de Directie en Raad van Commissarissen op het bod van Beauchamp Beheer B.V. op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van N.V. Bever Holding (het Bod).

De Voorzitter geeft dhr. R.H. Zieck namens de Directie het woord.

Dhr. Zieck geeft aan dat hij gaarne een extra toelichting wil geven op de reeds zeer complete stukken. In 1998 komt Bever, mede door toedoen van de beursaffaire, aan de markt waarbij Van der Wielen & Co. B.V. (destijds 100% dochter van Zibafes B.V.) geïnteresseerd was in een beursnotering. Met het aankopen van Bever door Zibafes en het tegelijktijdig inbrengen van Van der Wielen kon dit doel bereikt worden.
Als in 2001 door de beurs afscheid wordt genomen van het hoekmansbedrijf richt Bever zich op het animateurschap. De zeer smalle basis hiervan en de interesse in advisering van cliënten leidt tot de overname van het commissionairsbedrijf Damstaete B.V. Euronext voert vervolgens schermhandel in waarbij de fysieke aanwezigheid in Amsterdam niet meer noodzakelijk is. Het Gooi wordt gezien als een grote vijver om bestaande diensten uit te breiden en er worden een tweetal panden in Hilversum gekocht. Vervolgens wordt er gekeken naar een eventuele overname van Bank Bercoop, waarbij de effectencliënten door Damstaete worden overgenomen.
Als vervolgens de overname van Bank Bercoop afketst en de groei van cliënten zeer gering is wordt in 2004 besloten om de commissionairactiviteiten te staken en tevens afscheid te nemen van een aantal daghandelaren (allen overigens met de kantonrechterformule). Halverwege 2005 wordt door de directie en de raad van commissarissen onderzocht welke mogelijkheden er nog zijn voor Bever. Er volgen een aantal gesprekken met eventuele geïnteresseerden maar deze gesprekken leiden tot niets concreet. Vervolgens wordt het liquidatiescenario ingezet waarbij kort voor de vergadering interesse komt van een serieuze kandidaat. Vervolgens volgt een zeer lange marsroute, mede door de vele regels. Zowel Beauchamp als Bever hadden gedacht dat de overdracht van een N.V. met uitsluitend geld eenvoudig zou zijn.
De Voorzitter vat het voorgaande als volgt samen: de aandeelhouders hebben de keuze uit een liquidatie op basis van de intrinsieke waarde of een overname met een premie van . 0,25. Bij een kasgeld B.V. is de keuze dan duidelijk.
Dhr. Hettinga geeft aan dat de aandeelhouders niet de keuze hebben uit de twee scenarios liquidatie of overname, maar dat de aandeelhouders moeten kiezen uit het aanmelden van hun stukken of het behouden van hun stukken. Dhr. Hettinga vraagt zich dan ook af waarom de Directie de aandeelhouders adviseert hun aandelen aan te melden. Dhr. Zieck geeft aan de aandeelhouders wel degelijk de keuze hebben om hun aandelen al dan niet aan te melden, maar dat bij de keuze tussen liquidatie en het bod geadviseerd wordt om voor het bod te stemmen. Dhr. Hettinga vraagt zich vervolgens af of dhr. E.A. van den Brandhof aanwezig is om een toelichting te geven op het biedingsbericht. De Voorzitter geeft aan dat biedingsbericht voldoende duidelijkheid verschaft voor de aandeelhouder om een keuze te kunnen maken. Dhr. Hettinga vraagt vervolgens of zich na 02 juni 2006 nog geïnteresseerde partijen hebben gemeld.
Dhr. Zieck antwoord dat vlak voor het uitbrengen van het biedingsbericht een derde partij zich gemeld heeft. De Voorzitter vult hierop aan dat er serieus naar iedere geïnteresseerde is gekeken, maar dat de financiering van de overname mogelijk moest zijn. Als op dit verzoek geen reactie kwam werd er niet verder onderhandeld. Dhr. Hettinga zou graag willen weten wat de intrinsieke waarde is per 30 juni 2006 en per 01 september 2006.
De Voorzitter geeft aan dat deze waarde op beide data . 4,70 is. Dhr. Hettinga wil toch graag een nadere toelichting op de plannen van de bieder.
De Voorzitter geeft aan dat het biedingsbericht hierover voldoende uitsluitsel geeft.
Dhr. T. Lawerman vraagt of alle aandeelhouders hun stukken moeten aanbieden of dat de beursnotering gewoon is stand blijft. De Voorzitter geeft aan dat de beursnotering instant blijft en dat de aandeelhouders hun aandelen dus niet aan hoeven te bieden. Een medewerker van Allen & Overy (namens Beauchamp Beheer B.V.) geeft aan dat op een volgende vergadering van Bever ingegaan zal gaan worden op de plannen van bieder en dat de aandeelhouders het nu moeten doen met het biedingsbericht.
Dhr. Hettinga geeft nogmaals aan dat het toekomstig beleid relevant is voor de aandeelhouders.
De Voorzitter geeft aan dat de keuze moet worden gemaakt tussen liquidatie of overname.
Dhr. Hettinga vraagt vervolgens op welke termijn de bieder met eventuele plannen komt.
Dhr. Zieck geeft aan dat de bieder de tijd moet krijgen om met concrete plannen te kunnen komen en dat het biedingsbericht hierover voldoende duidelijkheid verschaft.
Dhr. Hettinga vraagt vervolgens wat er gaat gebeuren met het Corporate Governance beleid en met het dividendbeleid.
De Voorzitter geeft aan dat de bij punt 4 genoemde statutenwijziging meer bevoegdheden geeft aan de aandeelhouders conform de meest recente ontwikkelingen binnen de Corporate Governance. Het dividendbeleid zal bij de volgende vergadering van Bever besproken gaan worden. Dhr. Hettinga vraagt of er eigen activiteiten ingebracht gaan worden. Allen & Overy geeft aan dat hiervoor nog geen concrete plannen zijn. Dhr. Lawerman vraagt welke tijdspanne met het opstarten van de activiteiten is gemoeid.
Allen & Overy geeft aan dat hiervoor geen vaste termijn staat. Dhr. Hettinga vraagt zich af of de bieder doorgaat met daghandel. Dhr. Zieck geeft aan dat Bever een aantal zeer slechte jaren heeft gehad met een slecht beursklimaat. Misschien heeft de bieder wat meer geluk.
Dhr. Hettinga geeft aan dat de activiteiten van Bever Financial Services B.V. veel overlap vertonen met Curvalue en of er sprake is van concurrentie bepalingen.
Allen & Overy geeft aan dat er geen concurrentiebepalingen zijn. Dhr. Hettinga wil graag weten wat de omzetdoelstelling is voor 2008. Allen & Overy geeft aan dat er geen omzetdoelstelling is voor 2008 en als dat er wel zou zijn geweest dit in het biedingsbericht was opgenomen.
Dhr. Hettinga geeft aan dat hij het spijtig vindt dat hij niet meer informatie krijgt over de plannen maar zal zijn vragen schriftelijk gaan stellen aan de bieder of bij de volgende vergadering van Bever.


3. Toelichting gemotiveerde standpuntbepaling door de directie en de raad van commissarissen op het Bod.

De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen hierop een toelichting zal geven gezien de dubbelfunctie van dhr, Zieck in deze (aandeelhouder en directeur).
De Directie en de Raad van Commissarissen hebben altijd de meest optimale positie voor de aandeelhouder voor ogen gehad. Er is zeer regelmatig overleg gevoerd over verkoop met diverse partijen. Daarbij is Beauchamp Beheer als beste partij naar voren gekomen. De afweging tussen liquidatie en het bod van Beauchamp is voor zowel de directie als de Raad van Commissarissen unaniem gevallen op het bod. De aandeelhouders wordt dan ook geadviseerd om te kiezen voor het bod.


4. Voorstel van de raad van commissarissen tot wijziging van de statuten van N.V. Bever Holding overeenkomstig het voorstel d.d. 25 juli 2006, opgesteld door Allen & Overy LLP, welke wijziging zal worden geëffectueerd onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod.

De Voorzitter geeft aan dat door de wijziging van de statuten een aantal bevoegdheden van de Raad van Commissarissen worden overgeheveld naar de aandeelhouders. Dit is een goede stap m.b.t. Corporate Governance.
De Voorzitter vraagt de vergadering om akkoord te gaan. De vergadering gaat akkoord.


5. Voorstel om iedere directeur en iedere commissaris alsmede iedere notaris en kandidaat-notaris verbonden aan Allen & Overy LLP, te machtigen om bij het Ministerie van Justitie een verklaring van geen bezwaar aan te vragen ten behoeve van de statutenwijziging onder 4 en de akte van statutenwijziging te doen passeren.

De Voorzitter vraagt de vergadering hiermee akkoord te gaan. De vergadering gaat akkoord.


6. Aftreden van de heer R.H. Zieck als directeur van N.V. Bever Holding en verlening van decharge onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod, effectief per de datum van de settlement van het Bod.

De Voorzitter geeft aan dat wij zijn aanbeland bij een historisch punt. Dhr. Zieck zal na ruim 40 jaar in de effectenhandel een andere levensfase ingaan.
Dhr. Zieck geeft aan dat het een vreemde gewaarwording is om na 42,5 jaar afscheid te nemen van het effectenvak. Dhr. Zieck geeft aan dat hij altijd met veel genoegen heeft gewerkt en dat hij met veel genoegen de ontwikkelingen van Bever zal blijven volgen. De Voorzitter vraagt de vergadering toestemming. Dhr. Hettinga geeft aan dat hij alleen decharge wil geven tot vandaag. De vergadering gaat akkoord met decharge.
De Voorzitter dankt dhr. Zieck voor zijn inzet voor de onderneming gedurende de afgelopen jaren waarbij op het juiste moment de juiste beslissingen zijn genomen.
In de jaren van grote liquiditeit kon alles gekocht worden waarbij wij nu weten dat dat niet altijd goed zou zijn uitgepakt.


7. Aftreden van de heer H. Visser en de heer T. Blokland als commissarissen van N.V. Bever Holding en verlening van decharge onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod, effectief per de datum van de settlement van het Bod.

De Voorzitter vraagt de vergadering hiermee akkoord te gaan. Dhr. Hettinga gaat hiermee akkoord onder hetzelfde voorbehoud als bij punt 6. Decharge tot vandaag.
De vergadering gaat akkoord met decharge.


8. Voorstel tot benoeming van de heer E.A. van den Brandhof tot directeur van N.V. Bever Holding onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod, effectief per de datum van de settlement van het Bod.

De Voorzitter vraagt dhr. Brandhof een kleine toelichting te geven op zijn C.V.
Dhr. Brandhof geeft een nadere toelichting en uitgebreidere versie van zijn loopbaan.
Tevens geeft dhr. Brandhof aan dat hij graag met concrete plannen was gekomen maar dat dat vanwege de lange tijdspanne die gemoeid was met het Bod niet mogelijk was. Dhr. Brandhof geeft wel aan dat hij zeker aandeelhouders value wil creëren en dat hij zijn belang, zoals ook reeds in het biedingsbericht staat vermeld, zal terugbrengen. Dhr. Hettinga vraagt of er al duidelijkheid is over de beloningsstructuur van het bestuur.
Dhr. Brandhof wil hierop enkel aangeven dat hij zelf een nul-salaris zal nemen.
Dhr. Hettinga wil vervolgens weten wat de duur is van de benoeming. Allen & Overy geeft aan dat dit voor onbepaalde tijd is. Tevens zal er een uitbreiding in de directie gaan plaatsvinden mede i.v.m. het twee hoofdig directieschap.
De Voorzitter vraagt de vergadering akkoord te gaan. De vergadering gaat akkoord.


9. Voorstel tot benoeming van de heer W. Simon tot commissaris van N.V. Bever Holding onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod, effectief per de datum van de settlement van het Bod.

De Voorzitter geeft aan dat dhr. Simon helaas verhinderd is en vraagt dhr. Brandhof een kleine toelichting te geven op de benoeming van dhr. Simon.
Dhr. Brandhof geeft aan dat dhr. Simon ruime ervaring heeft op financieel gebied en dat hij zijn sporen heeft verdiend. Wanneer de toekomstplannen duidelijker worden zal de Raad van Commissarissen uitgebreid gaan worden.
De Voorzitter vraagt dhr. Brandhof wat het profiel is van dhr. Simon. Dhr. Brandhof geeft aan dat dit financieel-economisch is. Dhr. Hettinga zou graag willen weten wat de relatie is tussen dhr. Brandhof en dhr. Simon.
Dhr. Brandhof geeft aan dat hij dhr. Simon nog niet zolang kent maar dat hij door zijn financieel economische achtergrond de juiste expertise heeft en omdat het geen bevriende relatie is zijn onafhankelijkheid kan waarborgen.
De Voorzitter vraagt de vergadering akkoord te gaan. De vergadering gaat akkoord.


10. Rondvraag

De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn waarop de vergadering ontkennend antwoordt.


11. Sluiting

De Voorzitter dankt de aandeelhouders en de in de genoemde notulen genoemde andere personen voor hun aanwezigheid en inbreng en dankt in het bijzonder Freshfield dhr. Perrick en dhr. Broeders, de adviseurs van Beauchamp Beheer B.V. en Deloitte Accountants voor de verrichte werkzaamheden en sluit om 12.15 uur de vergadering.

Voorzitter

Directie

Hilversum, 9/28/2006

© NV Bever Holding