Speech ter gelegenheid van het Eumedioncongres
toespraak | 18-10-2006 | Erasmuscongrescentrum, Minister
Speech ter gelegenheid van het Eumedioncongres met als onderwerp
"Aandeelhoudersactivisme en de uitwerking hiervan op het Nederlandse
bestuursmodel" op woensdag 18 oktober 2006 (13:00 uur, indicatief
aanvangstijdstip) Erasmuscongrescentrum te Rotterdam. Aansluitend
ruimte tot het beantwoorden van vragen.
AANDEELHOUDERS EN BESTUURDERS: CONFLICT- OF SAMENWERKINGSRELATIE?
Dames en heren,
Jarenlang heeft Rients Abma mij geprobeerd uit te leggen hoe de wereld
van corporate governance in elkaar zit. Hij deed dat gevraagd en
ongevraagd. Hij schreef vroeger ook mijn speeches. Vandaag zijn de
rollen omgedraaid en moet hij luisteren.
Het kan geen kwaad als op een bijeenkomst van een lobby-organisatie
ook wat "objectieve" overheidsinformatie de revue passeert.
U zult mij vandaag geen partijpolitieke uitspraken horen doen, ondanks
de komende verkiezingen. Ik zal beleggers dus niet kwalificeren als
sprinkhanen. Van sprinkhanen weet ik eerlijk gezegd ook niet zoveel.
Ik weet alleen dat ze groen van kleur zijn en niet blauw/oranje.
Aandeelhouders en bestuurders zijn ons thema vanmiddag. Een bijzonder
actueel thema. De media staan bol van onenigheid tussen beide.
Onenigheid en het hebben van meningsverschillen is niet per se iets
negatiefs. We hebben jarenlang ingezet op de dialoog tussen
aandeelhouders en bestuurders.
Aandeelhouders dienen een volwaardige gesprekspartner te zijn voor het
bestuur en omgekeerd. Goede corporate governance staat bij een
evenwichtige rolverdeling tussen beide.
Recent hebben we gevallen gezien van langdurige en openlijke
onenigheid tussen bestuurders en aandeelhouders. Daarbij wist geen van
beide de onderlinge strijd snel te beslechten. Ik beschouw dat als een
signaal dat bestuurders en aandeelhouders in Nederland redelijk aan
elkaar gewaagd zijn. De onbalans die er jaren geleden was lijkt dus te
zijn omgeslagen in een zekere balans. Geheel in de lijn van de Code,
die spreekt over checks and balances.
Het hebben van meningsverschillen kan ook negatief uitpakken. Het kan
ontaarden in machtstrijd en in loopgravenoorlogen. Het constructieve
van het voeren van een dialoog en het elkaar wijzen op mogelijke
fouten, verandert dan ineens van karakter. Het wordt destructief en is
gericht op elkaar zo veel mogelijk schade te berokkenen.
In de pers krijgt een ruzie helaas meer aandacht dan een vriendschap.
Afgaand op de berichtgeving in de media lijkt het alsof in bijna alle
beursondernemingen onenigheid bestaat tussen het bestuur en de
aandeelhouders. De schijn bedriegt echter. Het gaat slechts om enkele
beursvennootschappen.
Die kleine groep vennootschappen waarbij onenigheid bestaat, lijkt een
gemeenschappelijke noemer te hebben.
Het gaat vaak:
o om bedrijven waar de resultaten tegenvallen, wat vaak tot
uitdrukking komt in een lage beurskoers.
o of om bedrijven waarvan de strategie omstreden is.
Over goed presterende en efficiënt geleide bedrijven met een heldere
onomstreden strategie lees je eigenlijk veel minder. Terwijl dit wel
99% van de ondernemingen betreft. In 99% van de gevallen staan
bestuurders van ondernemingen niet lijnrecht tegenover hun
aandeelhouders. Daar werkt men samen.
Ik wil even stilstaan bij de verschillende verantwoordelijkheden van
bestuurders en aandeelhouders.
Het bestuur heeft tot taak te "besturen". Zij is met de dagelijkse
leiding belast. Het bestuur heeft als doel het belang van de
onderneming op lange termijn, vooral door het maken van winst, te
waarborgen.
Aandeelhouders zijn primair gericht op het behalen van rendement. Het
kan gaan om rendement op de lange termijn, maar zeker ook op korte
termijn. Elke belegger heeft, net als ieder bestuur, een eigen
strategie om rendement te halen.
De belangen van bestuurders en aandeelhouders zijn dus niet hetzelfde.
Maar ze liggen wel in elkaar verlengde. Zowel aandeelhouders als
bestuurders varen het beste bij een goed presenterende onderneming.
U zult inmiddels wel begrijpen dat mijn voorkeur uitgaat naar
bestuurders en aandeelhouders die met elkaar samenwerken. Een goede
onderlinge relatie doet recht aan ieders belangen.
Goede samenwerking verlangt openheid. En openheid noemen we in
corporate governance termen: transparantie. Voor een open dialoog is
er transparantie van zowel bestuurders als aandeelhouders nodig. Om de
transparantie te bevorderen is nog recent nieuwe wetgeving tot stand
gebracht. Ik heb het bijvoorbeeld over de nieuwe Wet melding
zeggenschap, die sinds de eerste van deze maand van kracht is. Deze
wet verplicht aandeelhouders om zich vaker dan in het verleden bij de
AFM bekend te maken. Ook de veel bekritiseerde hedgefunds zullen zich
vaker bij de AFM moeten melden.
Ook de Wet toezicht financiële verslaggeving draagt bij aan
transparantie. Deze wet zal op 1 januari a.s. inwerking treden. De Wet
toezicht financiële verslaggeving zal er aan bijdragen dat de
kwaliteit van de financiële verslaggeving van Nederlandse
beursvennootschappen verder verbetert. En dat beleggers op de
getrouwheid van de financiële verslaggeving kunnen vertrouwen.
Transparantie via de financiële verslaggeving kan namelijk alleen
worden bereikt, als de verslaggevingvoorschriften door de
rapporterende beursvennootschappen worden nageleefd.
Verder is er natuurlijk de marktmisbruikwetgeving. Deze wetgeving
draagt bij aan een goede informatievoorziening richting de markt.
Marktmisbruikregels worden mijns inziens vaak onterecht aangezien als
sta-in-de-weg voor een directe dialoog tussen aandeelhouders en
bestuurders.
Ik wil duidelijk zijn hierover: 1 op 1 gesprekken tussen
aandeelhouders en bestuurders zijn toelaatbaar. Hetzelfde geldt voor
contacten tussen het bestuur en analisten, journalisten, en credit
rating agencies.
De Nederlandse wetgeving biedt die ruimte en onderkent, zij het wat
stilzwijgend, het belang van een goede dialoog tussen aandeelhouders
en bestuurders. Er wordt in dit verband ook wel gesproken van investor
relations.
De contacten stellen het bestuur in staat om het potentieel van
toekomstige bedrijfsactiviteiten af te tasten, of om het eigen imago
te versterken bij aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen op hun beurt
hun visie ten aanzien van de te varen koers naar voren brengen.
De zaken komen echter anders te liggen als er bij de contacten tussen
het bestuur en de aandeelhouders koersgevoelige informatie wordt
uitgewisseld. Dan ontstaat er een plicht om informatie direct
publiekelijk te maken, door middel van een persbericht.
Het is niet altijd duidelijk wanneer er concreet sprake is van
koersgevoelige informatie bij een dialoog tussen bestuur en
aandeelhouders en hoe daar mee om moet worden gegaan. Volgens velen is
die onduidelijkheid de kern van het probleem. De AFM heeft met haar
workshops voor o.m. bestuurders die onduidelijkheid al ten dele
weggenomen. Ik roep bestuurders en aandeelhouders op om zelf afspraken
te maken over onderlinge één-op-één-contacten. Van mijn kant zal ik
samen met de AFM nog eens bekijken of het mogelijk is ook vanuit de
overheid meer guidance te geven.
Ten slotte biedt ook de code Tabaksblat, al jarenlang een van de beste
paarden van stal, een goed kader voor een samenwerkingsrelatie tussen
bestuur en aandeelhouders.
Zo bevordert de code het stemmen op afstand. Dat vergroot de
betrokkenheid van aandeelhouders bij de vennootschap en haar bestuur
en de legitimiteit van de formele aandeelhoudersvergadering. Ook gaat
de code uit van een gelijke informatievoorziening voor aandeelhouders.
Verder ziet de code de dialoog tussen bestuurders en beleggers als
instrument om de naleving van de code te bevorderen.
Helaas wordt de Code Tabaksblat minder bejubeld dan bij haar
inwerkingtreding. Sommigen willen thans de Code afgezwakt of zelfs
ingetrokken hebben. Ik deel die wens niet. De heren Tabaksblat en
Frijns ook niet vermoed ik. Daarnaast is het zo dat bedrijven de Code
goed naleven.
Wie heeft er dan kritiek en waarom eigenlijk?
Wie de code afwijst, kiest in feite voor excessen. Wie is er voor
excessen?
Wie is er voor bestuurdersbeloningen en dividenden die niet
transparant zijn en niet in verhouding staan tot de prestaties?
Wie is er voor commissarissen die onvoldoende onafhankelijk zijn of
deskundigheid ontberen?
Wie wil er terug naar het old-boys network?
Het beeld wordt in de pers soms opgeroepen dat de code alleen voor
lasten en regeldruk voor bestuurders zorgt. Dit beeld behoeft
nuancering. De code bevat geen regels, ze biedt juist vrijheid. Dit
wil niet zeggen dat de Code vrijblijvend is, integendeel! Het benutten
van vrijheid vereist verantwoordelijkheid.
De grootste verantwoordelijkheid ligt misschien wel bij die
aandeelhouders die de toepassing van de code door de beursvennootschap
moeten beoordelen. Het is aan aandeelhouders om daar serieus mee om te
gaan. Zij maken of breken het bestaansrecht van de Code.
Ik heb de indruk dat de kritiek op de code Tabaksblat ook voortkomt
uit een angstig oranjegevoel. Uit een terugverlangen naar een
afzonderlijke en kleine Nederlandse kapitaalmarkt. Die gesloten
Nederlandse kapitaalmarkt bestaat allang niet meer en we moeten die
ook niet terugwillen. In 2005 kwam 80% van de beleggers in Nederlandse
bedrijven uit het buitenland.
We maken deel uit van een internationale kapitaalmarkt. Die
kapitaalmarkt biedt nieuwe kansen. Kansen die door Nederlandse
ondernemingen ook benut worden. Het overgrote deel van de omzet wordt
door Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen in het buitenland
behaald.
Nederlandse ondernemingen hebben het afgelopen decennium veel
overnames gedaan in het buitenland. Dankzij de open internationale
kapitaalmarkt hebben Nederlandse bedrijven de mogelijkheid om goedkoop
buitenlands kapitaal aan te trekken.
Dit geeft een positief effect op de economie en de werkgelegenheid.
Het terugdraaien van de klok en teruggaan naar een situatie waarin
aandeelhouders monddood zijn is niet de oplossing. We kunnen beter
leren van actieve aandeelhouders dan ze te negeren.
Je kunt beter oproepen tot het voeren van een goede dialoog dan op
voorhand het bestuur gelijk geven. De markt moet zijn dynamiek
behouden. De politiek waakt en grijpt alleen in als het fout gaat.
Laten we dus niet angstig zijn, maar de kansen die de internationale
kapitaalmarkt biedt benutten. Van mijn kant zal ik dit doen door te
werken aan een aantrekkelijk vestigings- en investeringsklimaat in
Nederland. Zo is mijn wetsvoorstel Werken aan Winst, met een verlaging
van het alg. Vpb-tarief naar 25,5 % en de introductie van een R & D
box en een Rente box, aanvaardt door de Tweede Kamer. Maar ook een
modern, flexibel en internationaal concurrerend vennootschapsrecht
blijft van belang.
Bestuurders en aandeelhouders kunnen aan het vestigingsklimaat
bijdragen door in een effectieve samenwerkingsrelatie ervoor te zorgen
dat Nederlandse ondernemingen goed blijven presteren. Een continue
dialoog tussen markt en overheid biedt de mogelijkheid gezamenlijk
kansen te herkennen en verzilveren.
Ik kom nu tot een afronding.
Eumedion bestaat onder haar nieuwe naam nog niet zolang, maar heeft
inmiddels in Den Haag al een vaste, volwaardige rol als
belangbehartigende organisatie weten te verwerven. Het heeft ertoe
geleid dat er inmiddels een goed evenwicht is ontstaan tussen de
organisaties die het bestuur vertegenwoordigen (VNO-NCW en de VEUO),
organisaties die werknemers vertegenwoordigen (de vakbonden) en
organisaties die de aandeelhouders vertegenwoordigen (Eumedion en de
VEB). Ik juich dit toe.
We zijn het lang niet altijd met de opvattingen van de verschillende
organisaties eens. Maar ik moet toegeven dat het regelmatig voorkomt
dat één van organisaties met een opmerking of suggestie komt waar mijn
medewerkers en ik nog niet aan hadden gedacht. Dit komt de kwaliteit
van het overheidsbeleid alleen maar ten goede!
Bedankt voor uw aandacht
Ministerie van Financiën