PERSBERICHT
Aantal pagina's: 3
Schiedam, 20 december 2006
Aandeelhouders RT Company stemmen vóór overname Vivenda
Succesvolle invulling van de lange termijn multimedia en ICT-strategie
· Goedkeuring overname Vivenda BV
· Nieuwe naam Vivenda Media Groep NV
· Cees van Versendaal nieuwe CEO
Tijdens de Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders op 19 december 2006
in Rotterdam is de overname van Vivenda BV door de aandeelhouders goedgekeurd.
Daarnaast hebben de aandeelhouders ingestemd met een statutenwijziging, waarbij de naam van
RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV.
De Aandeelhouders hebben tevens ingestemd met alle overige voorstellen die geagendeerd
waren, zijnde:
- Goedkeuring is gegeven aan de conversie van het restant van de converteerbare lening (EUR 9
miljoen) in 18 miljoen nieuwe aandelen.
- De heer G. Tóth heeft, ingaande 19 december 2007, zijn functie als CEO van RT Company NV
neergelegd onder de opschortende voorwaarde dat de transactie, de overname van Vivenda,
formeel zal worden uitgevoerd. Derhalve heeft de heer Tóth, thans een demissionaire status.
De heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, is voorgedragen en onder
de gelijke opschortende voorwaarde benoemd tot CEO van de onderneming.
Met onmiddellijke ingang van heden zal de heer Versendaal worden belast met de dagelijkse
leiding van RT Company als CEO.
- De heer Budel heeft zijn functie als President Commissaris van de vennootschap neergelegd.
De heer B. van Leeuwen is als President Commissaris voorgedragen en onder de gelijke
opschortende voorwaarde benoemd evenals dat de heer A.M. Mirck als lid van de Raad van
Commissarissen is benoemd.
- Tijdens deze vergadering is formeel goedkeuring verleend aan het besluit van de Raad van
Bestuur van 12 september 2005 tot het verwerven van 5.389.893 aandelen De Vries Robbé
Groep NV ( nominaal EUR 0,10). Op een eerdere algemene vergadering is dit besluit uitgebreid
besproken. De goedkeuring was nog niet mogelijk, vanwege het niet agenderen.
Garantie belang De Vries Robbé Groep
In het kader van de overname van Vivenda is door Holland Management Holding BV een garantie
afgeven met een looptijd van 24 maanden voor de waarde van de door RT company gehouden
aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep NV, inhoudende de waarde zoals vermeld in
de halfjaar rekening 2006 van RT Company NV.
Pagina 1 van 3Pagina 1 van 3 ompany.nl Page 1 of 3
www.rtc
Het bestuur van RT company NV heeft bekend gemaakt dat het belang dat door RT Company NV
wordt gehouden in De Vries Robbé Groep NV, niet langer wordt aangemerkt als strategisch
belang, en om die redenen zal worden gedesinvesteerd in een periode van maximaal 24
maanden. De opbrengsten van deze desinvestering zullen worden aangewend ter financiering
van de groei strategie van Vivenda
Strategische kernpunten
De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te
verkrijgen in ICT- en mediagerelateerde ondernemingen. RT Company NV zet hiermee een
belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijnstrategie.
Aansluiting bij RT Company NV biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten
versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in
staat in te spelen op marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT
Company NV goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt.
Vivenda, toonaangevende aanbieder van media en ICT-diensten voor de onroerendgoedsector
zal haar positie in 2007 verder uitbreiden door organische groei en mogelijk door participaties of
overnames indien deze de media en ICT gerichte strategie versterken. De organische groei richt
zich op het versterken van de posities van de in eigenbeheer uitgegeven magazines en huis-aan-
huis kranten en het vergroten van het marktaandeel van de Mediamanager, de mediacockpit voor
de makelaar.
Transactie en financiering
RT Company NV zal alle uitstaande aandelen verwerven in het kapitaal van Vivenda BV en haar
100% deelnemingen Esto BV en Vivenda Magazine BV voor de totale overnamesom van EUR 9
miljoen. In dit kader wordt een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goed te keuren
prospectus voorbereid. Een fair value waardering en een bijbehorend due diligence onderzoek
zijn uitgevoerd.
Het restant van de converteerbare lening (EUR 9 miljoen), welke in 18 miljoen aandelen zal
worden geconverteerd, wordt aangewend ter financiering van de overname. Door de conversie is
de oorspronkelijk converteerbare lening van EUR 15 miljoen volledig afgewikkeld. Hiermee zal
het aantal uitstaande aandelen RT Company NV na verwerving van Vivenda BV komen op
35.239.939. De 18 miljoen geconverteerde aandelen zijn onderhavig aan de volgende lock-up
regeling: op 75% van de aandelen rust een lock-up periode van 6 maanden, op 50% van de
aandelen rust een lock-up periode van 12 maanden en op 25% van de aandelen rust een lock-up
periode van 18 maanden.
De activiteiten van Vivenda omvatten een portfolio van mediaproducten, te onderscheiden in twee
core activiteiten. Enerzijds Mediamanager Software, (professionele marketingsoftware voor object
en bedrijfspresentaties) en anderzijds een uitgeverij van onroerend goed en wonen relateerde
magazines.
Met de hiervoor gemelde transactie wordt de uitvoering gegeven aan het eerste deel van de
totale overname, te weten de overname van de uitgeverij activiteiten. De overname van de
overige activiteiten is voorzien medio 2007.
Vivenda zal zich richten op het versterken van de bestaande activiteiten Uitgeven en Software en
het uitbreiden van de portfolio van media en ICT-diensten, waarbij initieel gekeken zal worden
naar de onroerendgoedsector. Andere markten worden op dit moment niet uitgesloten.
Pagina 2 van 3Pagina 2 van 3 ompany.nl Page 2 of 3
www.rtc
Over Vivenda
Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is
gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in
gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt
actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van
multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden.
De activiteiten van Vivenda omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines,
websites, de mediamanager (professionele marketingsoftware voor object en
bedrijfspresentaties) advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en
Point of informations. Bij de diverse ondernemingen binnen Vivenda werken ongeveer 45
medewerkers.
Over RT Company
Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande
veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere Dialogue
Company, DigiNotar Holding, Ooip Syndication, Meyer Monitor en Reddion.
Einde persbericht
RT Company N.V.
De Vries Robbé Groep NV
De Vries Robbé Groep NV