Time : 11:00:00
Date : 01 February 2007
Sender Name: Nuon
Fusie Essent en Nuon: Sterke basis voor toekomst energievoorziening
Dit is een gezamenlijk persbericht van Essent en Nuon
Fusie Essent en Nuon: Sterke basis voor toekomst energievoorziening
Hoofdpunten:
· Essent en Nuon gaan een sterk, Nederlands energiebedrijf vormen in
het veranderende Noordwest-Europese krachtenveld.
· Fusie leidt tot krachtig energiebedrijf met een omzet van 12
miljard euro, 20.000 medewerkers in Nederland, België en Duitsland,
met 5 miljoen klanten.
· Schaalvergroting is noodzakelijk om op lange termijn tegen
acceptabele kosten en met minimale milieueffecten te kunnen zorgen
voor een betrouwbare energievoorziening.
· EssentNuon is een commerciële onderneming met publieke
aandeelhouders en een partner van de overheid bij het uitvoeren van
maatschappelijke taken op het gebied van energievoorziening.
· De nieuwe combinatie zal haar vooraanstaande positie op het gebied
van duurzame energie in Europa verder verstevigen.
Amsterdam/Arnhem, 1 februari 2007 - Essent en Nuon maken bekend dat
zij een principeovereenkomst hebben gesloten met het voornemen te
fuseren tot één sterke, Nederlandse energieonderneming. De nieuwe
onderneming neemt een strategische positie in op de veranderende
Noordwest-Europese energiemarkt en levert een bijdrage aan het voor
lange termijn veilig stellen van de Nederlandse energievoorziening en
de verduurzaming daarvan. Na afronding van de transactie krijgt de
nieuwe combinatie vooralsnog de naam EssentNuon N.V.
Voor de fusie is instemming vereist van de aandeelhouders, advies van
de Centrale Ondernemingsraden van Essent en Nuon en toestemming van
de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). Tevens gelden de
SER-fusiegedragsregels.
Michiel Boersma, voorzitter van de Raad van Bestuur van Essent: "De
fusie tussen Essent en Nuon is logisch. Beide ondernemingen vullen
elkaar op veel terreinen aan. Er ontstaat een Nederlandse combinatie
van betekenis op een energiemarkt die sterk aan het veranderen is. En
dat is in het belang van onze klanten, onze medewerkers en onze
aandeelhouders."
Ludo van Halderen, voorzitter van de Raad van Bestuur van Nuon: "Het
is goed dat we deze stap zetten. De energiemarkt is een
internationale markt waarop je schaalgrootte en kracht nodig hebt om
de maatschappelijke belangen te kunnen dienen. Door te groeien in
Europa kunnen wij een leidende rol spelen in de verduurzaming van de
energievoorziening, maar ook zorgen voor betrouwbaarheid en
betaalbaarheid."
Een strategische fusie
Gerekend naar aandeelhouderswaarde (circa EUR 24 miljard) behoort de
nieuwe onderneming tot de top tien van grootste energiebedrijven in
Europa. Daarmee ontstaat een solide basis om op een geschikt moment
samenwerking te zoeken met andere energieondernemingen.
Schaalgrootte is een belangrijke voorwaarde om effectief te kunnen
blijven opereren in het proces van voortgaande consolidatie op de
Europese energiemarkt. Beide ondernemingen zijn er van overtuigd dat
zij met de fusie in deze consolidatie beter in staat zijn hun
toekomst te bepalen en daarmee beter de belangen kunnen waarborgen
van hun klanten, medewerkers en aandeelhouders.
Ook leidt de fusie tot een versterking van de inkoopkracht, wat een
gunstig effect heeft op de prijzen. Verder kan de nieuwe combinatie
door synergievoordelen en een lager kostenniveau beter concurreren
met andere Europese energiebedrijven en kan de gecombineerde
onderneming haar positie op het gebied van duurzame energie verder
verstevigen.
Logische combinatie
Essent en Nuon hebben vergelijkbare strategieën op het gebied van
geografische focus, kernactiviteiten en wijze van opereren op de
markt: operational excellence is de drijfveer voor de
bedrijfsprocessen, Nederland, België en Duitsland zijn de
belangrijkste afzetmarkten en beide ondernemingen willen een
toonaangevende energieonderneming zijn.
Zowel Nuon als Essent zijn belangrijke spelers op de internationale
groothandelsmarkt voor energie. Samen zullen zij hun positie op het
gebied van inkoop en handel in grondstoffen, emissierechten en
elektriciteit verder uitbouwen zodat lagere inkoopkosten gerealiseerd
kunnen worden.
De fusie zorgt er bovendien voor dat cruciale kennis, innovatie en
werkgelegenheid op het gebied van energievoorziening in Nederland
blijft en dat ons land een belangrijke rol kan blijven spelen op het
gebied van duurzame energieontwikkeling zoals groene stroom en
decentrale opwekking in de vorm van (micro)warmtekrachtkoppelingen.
Voordelen voor klanten en medewerkers
Door schaalvergroting kunnen de administratieve kosten per klant
verder dalen. Hierdoor kan EssentNuon blijvend zorgdragen voor gas,
elektriciteit, warmte en een palet aan producten en diensten tegen
concurrerende tarieven. Dat palet loopt uiteen van verschillende
tariefvarianten met korte en lange termijn contracten tot en met
nieuwe technologieën zoals micro WKK's en zonnecellen, diverse
diensten en een breed scala aan duurzame producten. Eén van de
belangrijkste speerpunten in het beleid zal energiebesparing zijn en
ook dat is direct in het voordeel van de klant.
EssentNuon zal als grote, Nederlandse onderneming een aantrekkelijke
werkgever zijn, die in staat is ook in de toekomst talentvolle
professionals aan te trekken en te behouden door uitgebreide
carrièremogelijkheden te bieden aan haar medewerkers.
Onafhankelijk en transparant netbeheer
In lijn met de uitkomst van het recente publieke debat over de
structuur van onze sector, creëren Essent en Nuon in de nieuwe
combinatie een onafhankelijke en transparante netbeheerder. Daarin
worden de wettelijke verplichtingen voor onafhankelijk netbeheer
ruimhartig geïnterpreteerd, zodat de relatie tussen het netwerkdeel
en het commerciële deel van de nieuwe onderneming op geen enkele
wijze ter discussie zal staan. De netwerkbedrijven van de twee
ondernemingen gaan samen onder een eigen naam. Het nieuwe
netwerkbedrijf krijgt een aparte en transparante jaarverslaglegging -
inclusief een eigen jaarrekening - en een eigen directie en Raad van
Commissarissen, geëigend om de wettelijke taken van de netbeheerder
te kunnen uitvoeren.
Synergie-effecten
De geschatte waardecreatie door de fusie bedraagt meer dan EUR 2,8
miljard als gevolg van jaarlijkse synergievoordelen van EUR 300-335
miljoen. De besparingen worden vooral bereikt door aanzienlijke
kostenreducties op het gebied van inkoop, ICT en het vervallen van
dubbele functies.
Als gevolg van de fusie zullen naar verwachting ongeveer 1.350
arbeidsplaatsen verdwijnen. Met de vakorganisaties zullen Essent en
Nuon besprekingen starten om te komen tot een goed sociaal plan.
Beide ondernemingen hebben in het verleden tal van integraties
uitgevoerd waarbij negatieve gevolgen voor medewerkers steeds zeer
beperkt zijn gebleven. Met natuurlijk verloop en het niet verlengen
van tijdelijke contracten kunnen veel van deze gevolgen worden
opgevangen.
Organisatie en governance
De fusie tot EssentNuon N.V. wordt uitgevoerd op basis van
gelijkwaardigheid. In het integratieproces zal de aandacht vooral
zijn gericht op het beste dat de twee ondernemingen elkaar te bieden
hebben of samen kunnen voortbrengen.
De Raad van Bestuur van de nieuwe onderneming staat onder leiding van
Michiel Boersma, thans voorzitter van de Raad van Bestuur van Essent.
Als vice-voorzitter zal optreden Øystein Løseth, op dit moment lid
van de Raad van Bestuur van Nuon. De andere bestuursleden zijn Rinse
de Jong, thans CFO en lid van de Raad van Bestuur van Essent, en
Peter Erich, thans lid van de Raad van bestuur van Nuon. Rinse de
Jong is in de nieuwe combinatie benoemd tot CFO. De Raden van Bestuur
van Essent en Nuon blijven hun ondernemingen aansturen totdat de
transactie is afgerond. Bij afronding van de transactie treden de
niet-benoemde bestuursleden terug.
De benoemde bestuursleden gaan over naar de nieuwe onderneming met
behoud van hun huidige arbeidsvoorwaardenpakket. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van de nieuwe onderneming EssentNuon
zal een voorstel krijgen voor de beloning van te benoemen, nieuwe
bestuursleden in de toekomst. Dit voorstel zal in lijn zijn met de
uitgangspunten die de Nederlandse Staat hanteert bij ondernemingen
waarvan zij aandeelhouder is.
De nieuwe Raad van Commissarissen zal gaan bestaan uit twaalf leden.
De Centrale Ondernemingsraden van Essent en Nuon zullen ieder twee
commissarissen voordragen. De aandeelhouders van beide ondernemingen
zullen ook ieder twee leden voordragen. De Raad van Commissarissen
van Nuon en die van Essent zullen eveneens ieder twee leden
voordragen. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen de
voorgedragen benoemingen worden bekrachtigd.
Als voorzitter van de Raad van Commissarissen is voorgedragen Wim
Meijer, op dit moment voorzitter van de Raad van Commissarissen van
Nuon, en als vice-voorzitter is voorgedragen Harry Pennings, thans
voorzitter van de Raad van Commissarissen van Essent.
Het hoofdkantoor van de nieuwe onderneming wordt gevestigd in
Amsterdam. Verder is een aantal hoofdvestigingen vastgesteld voor de
grote bedrijfsonderdelen, waaronder Geertruidenberg (productie),
Arnhem (netwerkbedrijf), Den Bosch (particuliere klanten), Amsterdam
(zakelijke klanten en handelsactiviteiten), Düsseldorf (Duitse markt)
en Vilvoorde bij Brussel (Belgische markt). Daarnaast beschikt de
nieuwe onderneming over een netwerk van grotere en kleine regionale
kantoren met daarin specifieke functies. Over de definitieve
inrichting van het kantorennetwerk wordt op een later moment
besloten.
Transactiedetails
Ter voorbereiding op de uiteindelijke transactie en het
integratieproces hebben Essent en Nuon een besloten vennootschap
opgericht. Nadat aan alle opschortende voorwaarden is voldaan, doet
deze vennootschap een bod op alle uitstaande aandelen in Essent en
Nuon. Na acceptatie van het bod door de aandeelhouders zal de B.V.
worden omgezet in een structuurvennootschap (EssentNuon N.V.) en
zullen aandelen worden uitgegeven in ruil voor de aangeboden aandelen
in de verhouding Essent 55% en Nuon 45%.
Extra interim-dividend
Om een evenwichtige startpositie te realiseren in de nieuwe
onderneming wordt voorafgaand aan de aandelentransactie aan de
aandeelhouders van Essent een extra interim-dividend uitgekeerd van
EUR 600 miljoen en aan de aandeelhouders van Nuon een extra
interim-dividend van EUR 300 miljoen.
Mededingingsautoriteit
De voorgenomen fusie zal op korte termijn ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). Uiteraard
wordt er rekening gehouden met mogelijke voorwaarden die de NMa kan
verbinden aan een goedkeuring. Essent en Nuon zullen het proces met
de NMa constructief tegemoet treden.
Goedkeuring aandeelhouders
Beide ondernemingen zullen hun aandeelhouders toestemming vragen voor
deze fusie. Aandeelhouders zijn over het fusievoornemen geïnformeerd.
Op nog nader te bepalen tijdstippen zal voor elk van de ondernemingen
een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen
geroepen worden voor definitieve besluitvorming.
De Raden van Bestuur en de Raden van Commissarissen van Essent en
Nuon hebben er vertrouwen in dat de aandeelhouders zullen instemmen
met de realisatie van een krachtig Nederlands energiebedrijf dat, met
een solide positie op de Noordwest- Europese markt, de
energiebelangen van al haar stakeholders optimaal kan behartigen.
Over Essent
Essent is met een jaaromzet in 2005 van EUR 6,3 miljard het grootste
energiebedrijf van Nederland. Essent levert elektriciteit, gas en
warmte aan huishoudelijke en zakelijke klanten. Essent is aanwezig in
de gehele energieketen: van de productie van energie (uitgezonderd
exploratie en winning) tot en met de levering aan eindverbruikers. De
onderneming beschouwt Nederland als haar thuismarkt, maar heeft
inmiddels ook een aanmerkelijke marktpositie opgebouwd in Duitsland
en is in toenemende mate actief in België. De milieutak van het
concern verwerkt afval tot energie en reststromen. Bij Essent werken
circa 10.000 mensen. De grootste aandeelhouders van Essent zijn de
provincies Noord-Brabant, Limburg, Overijssel, Groningen, de
Vereniging Gemeentelijke Aandeelhouders Limburg (VEGAL), de
Vereniging Gemeentelijke Aandeelhouders Noord-Nederland (VEGANN), de
gemeente Den Bosch en de gemeente Tilburg. Nadere informatie:
www.essent.nl
Over Nuon
Nuon is een toonaangevende energieonderneming, die met elektriciteit,
gas, warmte en aanvullende diensten klanten bedient in Nederland,
België en Duitsland. De onderneming is actief in productie, handel,
transport en levering van (duurzame) energie. Nuon streeft naar
evenwichtige groei voor alle belanghebbenden: aandeelhouders,
medewerkers, klanten, milieu en maatschappij. De netto-omzet in 2005
bedraagt EUR 5,0 miljard. Het aantal medewerkers bedraagt circa
10.000. De grootste aandeelhouders van Nuon zijn de provincies
Gelderland, Noord-Holland, de gemeente Amsterdam en BV
Houdstermaatschappij Falcon waarvan de aandelen worden gehouden door
de provincie Fryslân. Nadere informatie: www.nuon.com
Adviseurs
In het proces dat leidde tot de principe-overeenkomst is Essent
bijgestaan door Citigroup en Freshfields Bruckhaus Deringer. Nuon is
bijgestaan door ABN Amro en Allen & Overy.