Versatel Telecom International NV

algemene vergadering aandeelhouders Versatel Telecom International

Opgeroepen wordt tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Versatel Telecom International N.V. ("Versatel ") welke gehouden zal worden op 12 februari 2007 om 11.30 uur in het Hilton Hotel aan de Apollolaan 138, 1077 BG te Amsterdam.
De agenda luidt als volgt:

1.Opening

2.Goedkeuring van de overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Tele2 Belgium N.V. door Versatel.

3.Aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven of rechten te verlenen tot het nemen van aandelen in verband met (i) de financiering van de overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Tele2 Belgium N.V. door Versatel, en (ii) de financiering van de activiteiten van Versatel.
4.Aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders uit te sluiten of te beperken.

5.Benoeming van de heer H. Ringmar tot lid van de Raad van Bestuur en CEO en de heer E.J. van Rooijen, CFO van Versatel, tot lid van de Raad van Bestuur.

6.Aanvaarding van het ontslag en verlening van décharge aan de heer P.G. Borgklint als lid van de Raad van Bestuur.
7.Aanvaarding van het ontslag en verlening van décharge aan de heer S.H. Zadler als lid van de Raad van Commissarissen.
8.Benoeming (a) van de heer A. Olsson tot lid van de Raad van Commissarissen met onmiddellijke ingang, alsmede (b) van de heer R.L. de Bakker en de heer J.L. Bouma tot leden van de Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van de voorgenomen overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Tele2 Belgium N.V.

9.Aanwijzing van de heren J.P. Eschauzier, J.L. Bouma, en P.A. Wortel als speciale vertegenwoordiger van Versatel zoals bedoeld in artikel 2:146 BW, tweede volzin, elk zelfstandig bevoegd, met betrekking tot alle transacties die zijn of zullen worden aangegaan in verband met de onder 2. bedoelde transactie, alsmede de financiering daarvan.

10.Rondvraag.

11.Sluiting.
Afschriften van de agenda, de toelichting op de agenda en het 'Shareholders Circular ' dat voor deze vergadering uitsluitend in het Engels beschikbaar wordt gesteld, liggen vanaf heden tot na afloop van de vergadering ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar voor vergadergerechtigden bij het kantoor van Versatel, Hullenbergweg 101, 1101 CL te Amsterdam Zuid ­Oost en bij het kantoor van ING Bank N.V., Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam (faxnummer: 31 20 797 9607). Aandeelhouders of andere vergadergerechtigden die de vergadering wensen bij te wonen dienen hun aandeelbewijzen aan toonder of andere bewijzen van hun vergaderrecht uiterlijk op 9 februari 2007 te deponeren bij ING Bank N.V., van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, tegen afgifte van een toegangsbewijs tot de vergadering.
Aan deponering van aandeelbewijzen wordt gelijk gesteld deponering van een verklaring van een aangesloten bankinstelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer inhoudende dat de stukken aldaar in depot berusten en tot en met de dag van vergadering in depot zullen blijven.
Met betrekking tot aandelen op naam kan in de vergadering slechts het stemrecht worden uitgeoefend indien de stemgerechtigde uiterlijk op 9 februari 2007 schriftelijk aan Versatel heeft medegedeeld dat deze voornemens is de vergadering in persoon bij te wonen of zich aldaar door een gevolmachtigde te doen vertegenwoordigen. Vorenbedoelde mededelingen dienen verzonden te worden ter attentie van de secretaris van de vennootschap.

Amsterdam, 26 januari 2007
Raad van Bestuur
Versatel Telecom International N.V.
VERSATEL TELECOM INTERNATIONAL N.V.

AGENDA
voor de op 12 februari 2007 te houden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Versatel Telecom International N.V. ("Versatel") om 11:30 uur in het Hilton Hotel aan de Apollolaan 138, 1077 BG te Amsterdam

1. Opening

2. Goedkeuring van de overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Tele2 Belgium N.V. door Versatel.

3. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven of rechten te verlenen tot het nemen van aandelen in verband met (i) de financiering van de overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Tele2 Belgium N.V. door Versatel, en (ii) de financiering van de activiteiten van Versatel.

4. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders uit te sluiten of the beperken.

5. Benoeming van de heer H. Ringmar tot lid van de Raad van Bestuur en CEO en de heer E.J. van Rooijen, CFO van Versatel, tot lid van de Raad van Bestuur.
6. Aanvaarding van het ontslag en verlening van décharge aan de heer P.B. Borgklint als lid van de Raad van Bestuur.

7. Aanvaarding van het ontslag en verlening van décharge aan de heer S.H. Zadler als lid van de Raad van Commissarissen.

8. Benoeming (a) van de heer A. Olsson tot lid van de Raad van Commissarissen met onmiddellijke ingang, alsmede (b) van de heer R.L. de Bakker en de heer J.L. Bouma tot leden van de Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde van gestanddoening van de voorgenomen overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Tele2 Belgium N.V.

9. Aanwijzing van de heren J.P. Eschauzier, J.L. Bouma, en P.A. Wortel als speciale ver-tegenwoordiger van Versatel zoals bedoeld in artikel 2:146 BW, tweede volzin, elk zelf-standig bevoegd, met betrekking tot alle transacties die zijn of zullen worden aange-gaan in verband met de voorgenomen overname van Tele2 (Netherlands) B.V. en Te-le2 Belgium N.V. en de voorgenomen uitgifte van aandelen aan Tele2 Finance B.V.
10. Rondvraag.

11. Sluiting.