Niet voor vrijgave, distributie of
Staten, Australië, Canada of Japan.
publicatie naar of in de Verenigde
datum 13 februari 2007
Strategische expansie Aalberts Industries Flow
Control in Noord-Amerika
Aalberts Industries N.V., actief op de gebieden Industrial Services en Flow Control, heeft
overeenstemming bereikt met Tomkins Industries, Inc. over de overname van 100% van de
aandelen van LASCO Fittings, Inc.
LASCO Fittings is een toonaangevende Amerikaanse fabrikant en distributeur van kunststof fittingen
en aanverwante accessoires voor de installatie-, irrigatie-, spa- & zwembadsector. De verwachting is
dat alle formaliteiten voor de overname voor 1 maart 2007 zijn afgerond.
LASCO Fittings, met een jaaromzet van ongeveer USD 104 miljoen (ruim EUR 80 miljoen) en circa
500 medewerkers, is een van de belangrijke spelers op de Amerikaanse markt van kunststof
producten voor de installatie- en irrigatiemarkten alsmede spa- & zwembadinstallatiesector.
Daarnaast heeft het bedrijf een breed assortiment aan Flow Control-producten voor bouwmarkten en
de industrie. LASCO Fittings heeft naast haar centrale productiefaciliteit in Brownsville (Tennessee)
een aantal regionale servicecentra.
Tot de belangrijke klanten van LASCO Fittings behoren grote inkoopcombinaties van
installatiebedrijven, de groothandel, nationale bouwmarktketens en distributeurs van zwembad- en
irrigatie-installaties. Daarnaast heeft LASCO Fittings goede relaties met internationale
golfbaanontwerpers die de gespecificeerde en gepatenteerde producten inzetten. LASCO Fittings
heeft naast haar eigen verkooporganisatie een (inter)nationaal netwerk van producentonafhankelijke
distributeurs. Via haar uitgebreide distributienetwerk biedt LASCO Fittings een gedifferentieerde,
klantgerichte service inclusief 24-uurslevering en ondersteuning.
De overname past in de strategie van Aalberts Industries om haar positie op de mondiale Flow
Control-markt continu uit te bouwen. De eerste grote strategische stap van Aalberts Industries op de
Amerikaanse Flow Control-markt was de overname in 2004 van Elkhart Products Corporation (EPC).
Deze in de staat Indiana gevestigde producent en distributeur van koperen fittingen heeft sindsdien
haar marktpositie als een van de toonaangevende producenten en distributeurs van koperen fittingen
in de VS aanzienlijk versterkt. EPC heeft dit zowel door autonome ontwikkelingen als door gebruik te
maken van de knowhow van de zusterbedrijven binnen de groep gerealiseerd. Met de overname van
LASCO Fittings wordt de strategische vervolgstap op de Amerikaanse markt gezet, die direct
bijdraagt aan het uitbreiden van de portfolio voor installateurs alsmede Aalberts Industries toegang
verschaft tot de (inter)nationale markt voor irrigatie-, spa- & zwembadproducten en -systemen.
LASCO Fittings vormt in de eerste plaats een aanvulling van de activiteiten in geografische zin:
LASCO Fittings' sterke positie in Noord-Amerika, gecombineerd met een belangrijke export op
internationale irrigatiemarkt, zorgt voor een verdere dekking van de Amerikaanse Flow Control-
markt. Daarnaast verkrijgt Aalberts Industries door deze overname een breed scala aan comple-
mentaire kunststof producten voor de installatiesector, een solide klantenbasis en een uitgebreid
distributienetwerk. LASCO Fittings' portfolio van kunststof fittingen voor de installatiemarkt vormt
een belangrijke aanvulling op EPC's assortiment van koperen producten die verkocht worden aan een
aantal grote inkoopcombinaties en de groothandel voor installatiematerialen.
Andersom verkrijgt Aalberts Industries nu versneld toegang tot de regionale, nationale en
internationale irrigatiemarkten. Daarnaast voegt LASCO Fittings met haar plastic ontluchting- en
afvoerproducten een nieuwe productlijn toe aan Aalberts Industries' portfolio voor de
installatiemarkt.
LASCO Fittings' kennis en deskundigheid op het gebied van kunststofproductie is complementair aan
de bestaande Europese activiteiten. Aalberts Industries heeft een scala aan kunststof producten
ontwikkeld en geïntroduceerd via haar Duitse dochtermaatschappij Simplex Armaturen + Fittings.
Deze marktpositie is verder versterkt door de recente acquisities van KAN (Polen) en Comap
(Frankrijk). LASCO Fittings biedt Aalberts Industries de mogelijkheid haar kennis verder te
versterken waardoor zowel in Europa als de VS versneld nieuwe plastic producten ontwikkeld en
geïntroduceerd kunnen worden.
Naar verwachting zullen de resultaten van LASCO Fittings worden verwacht met ingang van 1 maart
2007 te worden geconsolideerd en zullen direct bijdragen aan de winst per aandeel. Aalberts Industries
is voornemens de overname te financieren met de uitgifte van 750.000 gewone aandelen door middel
van een versnelde bookbuiltmethode zonder publicatie van een prospectus. Gebaseerd op de slotkoers
van maandag 12 februari 2007, EUR 73,30, is met deze emissie een bedrag gemoeid van ongeveer
EUR 55 miljoen. De nieuwe aandelen zullen door middel van een onderhandse plaatsing worden
aangeboden aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten (in overeenstemming met
Regulation S). De nieuwe aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over het boekjaar 2006 en volgende
boekjaren en zijn dooreenleverbaar met de reeds uitstaande aandelen. ABN AMRO Rothschild treedt op
als "Sole Global Co-Ordinator en Bookrunner" met betrekking tot deze plaatsing.
De plaatsing start direct na deze aankondiging en zal worden gesloten op dinsdag 13 februari 2007
om 17:30 uur, of zoveel eerder of later als ABN AMRO Rothschild mocht besluiten. De plaatsing is
onderworpen aan gebruikelijke condities, waaronder notering van de nieuwe aandelen aan Euronext
Amsterdam N.V.'s Eurolist by Euronext, maar is niet afhankelijk van het voltooien van de overname
van LASCO Fittings. Naar verwachting vinden betaling en uitgifte van de aandelen (settlement)
plaats op vrijdag 16 februari 2007. Het resterende bedrag van de overnamesom van LASCO Fittings
zal worden gefinancierd uit kredietfaciliteiten.
Niet voor vrijgave, distributie of
publicatie naar of in de Verenigde
Staten, Australië, Canada of Japan.
Aalberts Industries verwacht dat, onder voorbehoud van accountantscontrole, het bedrijfsresultaat,
het nettoresultaat en de winst per aandeel (alle resultaten voor amortisatie) in de tweede helft van
2006 circa 10% hoger zullen uitkomen dan over de eerste helft van 2006.
Aalberts Industries houdt vandaag, 13 februari 2007 om 10:00 uur CET, een conference call.
Onderwerp van de conference call zal zijn de acquisitie van LASCO Fittings, gevolgd door een vraag-
en antwoordsessie. Voor deelname kunt u het volgende nummer 10 minuten voor aanvang van de
conference call bellen:
Inbelnummer: +31 (0)20 718 8530 - Wachtwoord: 8806073
Ga voor meer informatie over LASCO Fittings naar: www.lascofittings.com
RESTRICTIONS
This announcement is not an offer to sell or a solicitation of any offer to buy the securities of Aalberts Industries
N.V. (the "Company", and such securities, the "Securities") in the United States or in any other jurisdiction.
The Securities have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the
"Securities Act") and may not be offered or sold in the United States unless registered under the Securities Act or
an exemption from such registration is available. No public offering of Securities of the Company is being made in
the United States.
This communication is directed only at (i) persons outside the United Kingdom, or (ii) persons having professional
experience in matters relating to investments who fall within the definition of "investment professionals" in Article
19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) high net worth
companies, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts as described in Article
49(2) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005. Any investment or
investment activity to which this communication relates is available only to and will be engaged in only with such
persons. Persons within the United Kingdom who receive this communication (other than persons falling within (ii)
and (iii) above) should not rely on or act upon this communication.
In addition, if and to the extent that this announcement is communicated in, or the offer of the securities to which
it relates is made in, any EEA member state that has implemented Directive 2003/71/EC (for the purposes of this
paragraph, together with any applicable implementing measures in any member state, the 'Prospectus Directive'),
this announcement and the offer are only addressed to and directed at persons in that member state who are
qualified investors within the meaning of the Prospectus Directive (or who are other persons to whom the offer
may lawfully be addressed) and must not be acted on or relied on by other persons in that member state.
meer informatie bij J. Aalberts
e-mail info@aalberts.nl
telefoon +31 (0)343 565 080
---- --