NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Persbericht
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Gilde Buy Out Partners ("Gilde") en Koninklijke
Nedschroef Holding N.V. ("Nedschroef") ingevolge artikel 9b lid 2 sub a Besluit Toezicht Effectenverkeer
1995. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat de verwachting is
gerechtvaardigd dat overeenstemming over een openbaar bod, als in deze mededeling uiteengezet, wordt
bereikt. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde
Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan.
Utrecht en Helmond, 14 maart 2007
Gilde is voornemens een aanbevolen openbaar bod te doen op Nedschroef tegen EUR
59 per aandeel
· Gilde is voornemens een openbaar bod in contanten uit te brengen op alle
geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Nedschroef tegen een prijs van
EUR 59 per aandeel (cum dividend).
· De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Nedschroef steunen het
bod unaniem. Wanneer het voorgenomen bod door Gilde wordt uitgebracht, zullen
de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Nedschroef het bod
aanbevelen voor acceptatie door de aandeelhouders.
· Gilde onderschrijft de groeistrategie van Nedschroef en de voorgenomen transactie
zal bijdragen aan het versneld uitvoeren van deze strategie.
· Het voorgenomen bod van EUR 59 betekent de hoogste prijs ooit voor aandelen
Nedschroef en impliceert tevens een premie van circa 27% op de slotkoers van het
aandeel Nedschroef op 12 januari 2007, de werkdag voor publicatie van het
persbericht waarin de interesse van Gilde publiekelijk bekend werd gemaakt.
· Een groep van grootaandeelhouders die ongeveer 62% van het aandelenkapitaal
vertegenwoordigt, heeft zich onherroepelijk gecommitteerd de door hen gehouden
aandelen Nedschroef onder het voorgenomen bod te zullen aanmelden zodra dat
wordt uitgebracht.
· Wanneer het voorgenomen bod wordt uitgebracht zal het worden uitgebracht door
een daartoe op te richten vennootschap waarvan Gilde de meerderheid van de
aandelen zal houden en Parcom Ventures B.V., één van de grootaandeelhouders die
thans circa 29% van het aandelenkapitaal van Nedschroef houdt, de minderheid.
Het bod
In vervolg op de openbare mededeling van Nedschroef van 15 januari 2007, waarin de
benadering door Gilde werd gemeld, achten Gilde en Nedschroef thans de verwachting
gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt over het uitbrengen van een
openbaar bod door Gilde op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Nedschroef.
Daarbij is het voornemen dat Gilde voor elk aandeel Nedschroef een prijs in contanten
biedt van EUR 59 (cum dividend). Op basis van deze biedprijs wordt het totale
aandelenkapitaal van Nedschroef gewaardeerd op circa EUR 258 miljoen.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
De biedprijs van EUR 59 per aandeel is de hoogste prijs ooit voor aandelen Nedschroef en
impliceert tevens een premie van circa 27% op de slotkoers van het aandeel Nedschroef op
12 januari 2007, de werkdag voor publicatie van het persbericht waarin de interesse van
Gilde publiekelijk bekend werd gemaakt en een premie van circa 43% op basis van de
gemiddelde slotkoers over de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan de publicatie van het
persbericht. De biedprijs is cum dividend: over 2006 zal geen dividend worden uitgekeerd
door Nedschroef en verder worden geen andere aankondigingen van dividend verwacht
voordat het voorgenomen openbaar bod volledig is afgerond.
Aanbeveling
Na zich uitvoerig te hebben beraden over de strategische, financiële en sociale aspecten
van de transactie, hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van
Nedschroef besloten het voorgenomen openbaar bod unaniem te steunen en concluderen
zij dat het bod in het belang is van de aandeelhouders en alle overige betrokkenen bij de
onderneming van Nedschroef en zijn daarom voornemens het bod voor acceptatie aan te
bevelen aan de aandeelhouders.
Strategische argumentatie
Het voorgenomen bod heeft diverse voordelen voor Nedschroef, haar aandeelhouders,
werknemers, klanten en overige betrokkenen: (i) Gilde onderschrijft de algehele strategie
van Nedschroef, (ii) Gilde stelt Nedschroef in staat haar groeistrategie, welke zowel
organische groei als groei door middel van acquisities omvat, versneld uit te voeren door
Nedschroef te voorzien van financiële en management ondersteuning en (iii) het
voorgenomen bod geeft de huidige aandeelhouders de mogelijkheid hun belangen in
Nedschroef te verkopen tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de toekomstige
waarde van hun aandelen te realiseren.
Toekomst van Nedschroef
Nedschroef zal haar activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige onderneming
blijven voortzetten. Gilde onderschrijft de visie en groeistrategie zoals deze momenteel
wordt uitgedragen door de Raad van Bestuur van Nedschroef. Nedschroef krijgt de
mogelijkheid om verder te groeien, zowel organisch als door middel van acquisities, om zo
haar huidige marktpositie te verstevigen. Gilde heeft zich gecommitteerd om de
onderneming van Nedschroef materieel intact te laten onder één centraal management.
Gilde zal de gestanddoening van het bod financieren door middel van een combinatie van
eigen en vreemd vermogen. Gilde heeft zich gecommitteerd Nedschroef een dusdanige
gezonde kapitaal- en schuldenpositie te laten behouden, dat de onderneming in staat blijft
haar huidige strategie uit te voeren.
Gilde en Nedschroef verwachten dat het openbaar bod geen negatieve gevolgen zal hebben
voor de werkgelegenheid bij Nedschroef. Gilde zal er voor zorg dragen dat Nedschroef het
huidige personeelsbeleid van de onderneming zal respecteren en naleven, evenals
bestaande convenanten met de ondernemingsraad, sociale plannen en op de onderneming
van toepassing zijnde Cao's.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
De Raad van Bestuur van Nedschroef is uitgenodigd deel te nemen in het aandelenkapitaal
van de entiteit die de aandelen Nedschroef zal gaan houden na een succesvol openbaar
bod. Gilde is voornemens om tevens bepaalde sleutelfunctionarissen van Nedschroef de
mogelijkheid te bieden om te participeren. Gilde zal na gestanddoening van het
voorgenomen bod een nieuwe Raad van Commissarissen benoemen, waarin ook één huidig
lid van de Raad van Commissarissen zal plaatsnemen.
Voorwaarden
Als opschortende voorwaarden voor het gestand doen van het voorgenomen bod zullen
voorwaarden gelden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard en omvang.
Deze voorwaarden betreffen ondermeer: (i) tenminste 95% van het geplaatste en uitstaande
aandelenkapitaal van Nedschroef is aangemeld, (ii) de goedkeuring van de desbetreffende
mededingingsautoriteiten is verkregen, en (iii) er hebben zich geen materieel nadelige
wijzigingen met betrekking tot de onderneming van Nedschroef voorgedaan.
Gilde heeft de toestemming van de Raad van Commissarissen van Nedschroef nodig
wanneer zij haar bod gestand wil doen indien minder dan 80% van het geplaatste en
uitstaande aandelenkapitaal is aangeboden.
Gecommitteerde aandelen
Parcom Ventures B.V., Fortis Verzekeringen Nederland N.V., Driessen Beleggingen B.V.,
Bibiana Beheer B.V. en Beheersmaatschappij Breesaap B.V. steunen het voorgenomen
bod. Deze grootaandeelhouders houden samen circa 62% van het aandelenkapitaal en
hebben zich onherroepelijk gecommitteerd hun aandelen onder het openbaar bod aan te
bieden. Op uitnodiging van Gilde zal Parcom Ventures B.V., houder van circa 29% van het
aandelenkapitaal van Nedschroef, als minderheidsaandeelhouder, samen met Gilde
deelnemen in de entiteit die de aandelen Nedschroef zal gaan houden nadat het
voorgenomen bod gestand is gedaan.
Vervolgstappen
Gilde en Nedschroef verwachten de komende weken overeenstemming te bereiken over
het voorgenomen bod. Het voorgenomen openbaar bod zal worden gedaan nadat hierover
definitieve overeenstemming is bereikt tussen Gilde en Nedschroef.
Publicatie van het biedingsbericht wordt op zijn laatst verwacht in april 2007. De
aandeelhoudersvergadering van 17 april zal worden verplaatst ten einde deze op dezelfde
dag te houden als de buitengewone aandeelhoudersvergadering waarin het bod wordt
besproken. Naar verwachting zullen beide aandeelhoudersvergaderingen begin mei
plaatsvinden.
Het is de bedoeling de notering van Nedschroef zo spoedig mogelijk na de gestanddoening
van het bod te beëindigen. Daarnaast verwacht Gilde, afhankelijk van het aantal aandelen
dat door haar zal worden verkregen, een uitkoopprocedure te starten zoals bedoeld in het
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Burgerlijk Wetboek, om op die wijze alle door minderheidsaandeelhouders gehouden
aandelen Nedschroef te verkrijgen.
Betrokken instanties geïnformeerd
Management en medewerkers van de betrokken ondernemingen, de ondernemingsraden,
de betrokken vakorganisaties, Euronext Amsterdam, de Autoriteit Financiële Markten, de
relevante mededingingsautoriteiten en de secretaris van de Sociaal-Economische Raad zijn,
of worden terzake geïnformeerd.
Adviseurs
Kempen & Co treedt op als financieel adviseur en Loyens & Loeff treedt op als juridisch
adviseur van Gilde.
Catalyst Advisors treedt op als financieel adviseur en De Brauw Blackstone Westbroek
treedt op als juridisch adviseur van Nedschroef.
Gilde Buy Out Partners Koninklijke Nedschroef Holding N.V.
Managing Director Raad van Bestuur
Voor nadere informatie: Voor nadere informatie:
Dhr. B.T. Molenaar Dhr. W.C. Mezger
Tel.: +31 (0)30 2192525 Tel.: + 31 (0)492 548556
www.gilde.nl www.nedschroef.nl
Disclaimer
Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig
rechtsgebied. Nergens buiten Nederland zijn er stappen ondernomen (noch zullen er
stappen worden ondernomen) om een openbaar bod mogelijk te maken in enig
rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist.
Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels; de Nederlandse versie prevaleert boven
de Engelse versie.
Over Gilde
Gilde Buy Out Partners is een toonaangevende private equity investeerder met vestigingen
in Utrecht, Parijs en Zurich en meer dan 1,5 miljard onder beheer. Sinds de oprichting in
1982 heeft Gilde geïnvesteerd in meer dan 200 ondernemingen. Gilde legt zich toe op buy
out investeringen in de zogenaamde mid market in continentaal Europa en heeft een
bewezen staat van dienst op het gebied van industriële ondernemingen met een
technologisch karakter vergelijkbaar met Nedschroef. Voorbeelden van eerdere
investeringen van Gilde in de automotive sector zijn Stankiewicz (Duitsland), leverancier
van geluidsreducerende materialen en Plastal (Zweden), producent van bumpersystemen en
interieurcomponenten.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Nedschroef zal worden ondergebracht in Gilde Buy Out Fund III en wordt de vijfde
investering van dit fonds dat een portefeuille heeft van 600 miljoen. Eerdere
investeringen van Gilde Buy Out Fund III zijn onder meer Heiploeg (garnalen) en Novasep
(synthese en zuivering van fijne chemicaliën voor de life sciences industrie).
Over Nedschroef
Koninklijke Nedschroef Holding N.V. is een onderneming, die is genoteerd aan de beurs
van Euronext Amsterdam. De organisatie bestaat uit 24 ondernemingen met vestigingen in
12 landen. De kernactiviteiten zijn het ontwikkelen, produceren, in- en verkopen van: (i)
bevestigingsmiddelen voor de automotive-industrie en haar toeleveranciers (circa 95% van
de groepsomzet) en (ii) machines en gereedschappen voor het koud en warm vervormen
van staal, voornamelijk voor de toeleveranciers aan de automotive-industrie.
Door de combinatie van deze twee kernactiviteiten, met de daarbij behorende logistieke
dienstverlening, neemt Nedschroef een unieke positie in op de wereldmarkt. Binnen de
groep wordt de verworven kennis intensief uitgewisseld. Sterke verkooporganisaties met
technische adviseurs stellen de klanten in staat om te profiteren van de opgebouwde
expertise.
Nedschroef is sinds de oprichting in 1894 onafgebroken actief met de productie van
bevestigingsmiddelen. Met de oorspronkelijke bedrijfsactiviteit, de vervaardiging van
klinknagels voor de scheepsbouw, werd in Helmond gestart. Geleidelijk aan schakelde
men over op een hoogwaardiger productenassortiment voor andere afnemers. Sinds de
beursgang in 1987 is Nedschroef uitgegroeid tot een internationale groep van bedrijven die
een betrouwbare partner voor de automotive industrie en haar toeleveranciers vormt. Ter
gelegenheid van het 100-jarige bestaan werd aan Nedschroef Holding het predikaat
`Koninklijke' verleend.
---
Nedschroef Holding NV