NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Persbericht
Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van
Amerika, Australië, Canada of Japan.
Helmond / Utrecht, 20 april 2007
AANBEVOLEN OPENBAAR BOD VAN EUR 59,00 IN CONTANTEN PER
AANDEEL NEDSCHROEF (CUM DIVIDEND) BIEDINGSBERICHT
BESCHIKBAAR
Nedschroef en de Bieder hebben overeenstemming bereikt over een openbaar bod
door de Bieder op Nedschroef. De biedprijs bedraagt EUR 59,00 per aandeel (cum
dividend). De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Nedschroef
ondersteunen het Bod unaniem en bevelen het Bod unaniem aan bij aandeelhouders.
De aanmeldingstermijn begint op maandag 23 april 2007 om 9.00 uur en eindigt,
behoudens verlenging, op vrijdag 18 mei 2007 om 15.00 uur.
Onder verwijzing naar de persberichten van 14 maart 2007 en 13 april 2007 kondigen
Koninklijke Nedschroef Holding N.V. ("Nedschroef") en Nedfast Holding B.V. (de
"Bieder") hierbij gezamenlijk aan dat overeenstemming is bereikt over een aanbevolen
openbaar bod op alle geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Nedschroef (de
"Aandelen") door de Bieder. In de Bieder wordt voor 70% deelgenomen door Gilde Buy-
Out Fund III ("Gilde") en voor 30% door Parcom Ventures B.V. ("Parcom"). De Centrale
Ondernemingsraad van Nedschroef heeft positief geadviseerd over het Bod.
Het Bod
Op de voorwaarden en conform de bepalingen als genoemd in het biedingsbericht d.d. 20
april 2007 (het "Biedingsbericht") wordt een openbaar bod (het "Bod") uitgebracht door de
Bieder op alle Aandelen. De Bieder biedt EUR 59,00 in contanten (cum dividend) (de
"Biedprijs") voor elk onder het Bod aangemeld Aandeel. Bij gestanddoening van het Bod
komt het dividend over het boekjaar 2006 aan de Bieder toe.
Aanbeveling
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Nedschroef ondersteunen het
Bod unaniem en bevelen het Bod unaniem aan bij aandeelhouders.
Toegezegde Aandelen
Een aantal aandeelhouders heeft toegezegd de door hen gehouden Aandelen onder de
voorwaarden van het Bod aan te melden. Deze toezeggingen betreffen een totaal van
2.896.871 Aandelen, ofwel 64,36% van alle geplaatste Aandelen. Parcom is één van de
aandeelhouders die toegezegd hebben hun Aandelen onder het Bod aan te melden. Op
uitnodiging van Gilde heeft Parcom een minderheidsbelang genomen in de Bieder.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Aanmeldingstermijn
Het Biedingsbericht is vanaf heden verkrijgbaar op de wijze weergegeven in dit
persbericht. De aanmeldingstermijn begint op maandag 23 april 2007 om 9.00 uur en
eindigt, behoudens verlenging zoals bedoeld in artikel 9o lid 5 van het Besluit toezicht
effectenverkeer 1995 ("Bte 1995"), op vrijdag 18 mei 2007 om 15.00 uur (de
"Aanmeldingstermijn"). De eigen bank of commissionair van aandeelhouders stelt
mogelijk een eerdere termijn voor berichtgeving teneinde de acceptaties tijdig door te
kunnen geven aan Kempen & Co N.V. afdeling Corporate Actions & Paying Agency (het
"Omwissel- en Betaalkantoor").
De Bieder behoudt zich het recht voor de Aanmeldingstermijn te verlengen. Gedurende
een periode van verlenging zullen de aangemelde Aandelen onderworpen blijven aan het
Bod, behoudens het recht van elke aandeelhouder om de Aandelen die hij reeds heeft
aangemeld in te trekken conform de voorwaarden van het Bod en het bepaalde in artikel 9o
lid 5 Bte 1995.
Aanmelden door aandeelhouders
Aandeelhouders die het Bod wensen te aanvaarden, dienen hun Aandelen ter aanvaarding
aan te melden aan de Bieder via een instelling ("Toegelaten Instelling") toegelaten tot
Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext") overeenkomstig de voorwaarden van het Bod,
zulks uiterlijk om 15.00 uur op vrijdag 18 mei 2007, behoudens verlenging van de
Aanmeldingstermijn.
Houders van Aandelen op naam die het Bod wensen te aanvaarden dienen een ingevuld en
ondertekend acceptatieformulier, dat bij het Omwissel- en Betaalkantoor en bij Nedschroef
op verzoek verkrijgbaar is, per aangetekende post te zenden aan het Omwissel- en
Betaalkantoor of in te leveren bij Nedschroef, uiterlijk om 15.00 uur op vrijdag 18 mei
2007, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. In het acceptatieformulier zal een
volmacht zijn opgenomen voor ondertekening van de akte van levering met betrekking tot
de in het acceptatieformulier genoemde Aandelen.
Aanmelding is onherroepelijk, behoudens voorzover anders is bepaald in het Bte 1995.
Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders
Om 14.00 uur op 9 mei 2007 zal de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
("AVA") van Nedschroef worden gehouden in het Evoluon, Noord Brabantlaan 1a te
Eindhoven. Direct na sluiting van de AVA zal een buitengewone algemene vergadering
van Aandeelhouders van Nedschroef worden gehouden waarin, in overeenstemming met
de bepalingen van artikel 9q Bte 1995, het Bod nader zal worden toegelicht en besproken.
De voor Aandeelhouders benodigde informatie zoals bedoeld in artikel 9q Bte 1995, is
opgenomen in het Biedingsbericht.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Gestanddoening
Uiterlijk vijf handelsdagen van Euronext ("Beursdagen") na de sluitingsdatum van de
Aanmeldingstermijn (de "Datum van Gestanddoening") zal de Bieder bekend maken of het
Bod gestand wordt gedaan, conform artikel 9t lid 4 Bte 1995. Tot de voorwaarden van het
Bod behoort onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, de voorwaarde dat ten minste 95%
van het geplaatste aandelenkapitaal van Nedschroef onder het Bod is aangemeld. De
Bieder behoudt zich het recht voor afstand te doen van dergelijke voorwaarden, met dien
verstande dat van een aantal van dergelijke voorwaarden slechts afstand kan worden
gedaan met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen
van Nedschroef. Van een enkele voorwaarde kan bovendien in het geheel geen afstand
worden gedaan.
Situatie na Gestanddoening
De Bieder heeft het voornemen na gestanddoening van het Bod en nadat ten minste 95%
van de Aandelen is verkregen zo spoedig mogelijk in overleg te treden met Euronext om
de notering van de Aandelen op Euronext op te (doen) heffen.
Toegelaten Instellingen
Toegelaten Instellingen die Aandelen ontvangen van zich onder dit Bod aanmeldende
aandeelhouders zullen deze Aandelen als bewaarder ontvangen. De Toegelaten Instellingen
zullen op hun beurt dergelijke Aandelen schriftelijk aanmelden bij het Omwissel- en
Betaalkantoor, zijnde Kempen & Co N.V. (afdeling Corporate Actions & Paying Agency),
Postbus 75666, 1070 AR Amsterdam, tel: +31 (0)20 348 9554, fax +31 (0)20 348 9549, e-
mail capa@kempen.nl. Door dergelijke Aandelen aan te melden verklaren de Toegelaten
Instellingen dat zij de Aandelen in bewaring hebben en verplichten zij zich ertoe deze
Aandelen op de Dag van Betaling te zullen leveren. Toegelaten Instellingen ontvangen van
de Bieder een commissie ten bedrage van EUR 0,1406 voor elk Aandeel dat op geldige
wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan
van de betrokken ongeldigheid) en geleverd, tot een maximum van EUR 1.000,00 per
aanmeldende Aandeelhouder.
Betaling
Indien de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen de Aandeelhouders
die Aandelen onder het Bod verkopen op uiterlijk de vijfde Beursdag na de Datum van
Gestanddoening (de "Dag van Betaling") de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op
geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt
gedaan van de betrokken ongeldigheid) en geleverd.
Aankondigingen
Aankondigingen betreffende het Bod zullen via een persbericht worden gedaan en tevens
worden gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad, De Telegraaf en de officiële
prijscourant van Euronext.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Biedingsbericht en overige informatie
Dit persbericht is geen vervanging van het Biedingsbericht. Voor nadere informatie
omtrent het Bod wordt nadrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Om een
evenwichtig oordeel te kunnen vormen over het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht,
wordt Aandeelhouders geadviseerd het Biedingsbericht in zijn geheel en zorgvuldig te
lezen en, indien nodig, onafhankelijk advies in te winnen.
Exemplaren van het Biedingsbericht in de Nederlandse taal met daarin een Engelse
samenvatting, de huidige statuten van Nedschroef, de jaarrekeningen van Nedschroef over
de boekjaren 2004 en 2005 en de jaarrekening van Nedschroef over het boekjaar 2006
(zoals opgesteld door Nedschroef en vast te stellen tijdens de AVA) zijn digitaal
verkrijgbaar via de website van Nedschroef: www.nedschroef.com en kosteloos
verkrijgbaar ten kantore van Nedschroef en van Kempen & Co N.V., op de onderstaande
adressen:
Koninklijke Nedschroef Holding N.V. Kempen & Co N.V.
Postbus 548 Mevr. M. Meester
5700 AM Helmond Postbus 75666
Tel: +31 (0)492 548556 1070 AR Amsterdam
Fax: +31 (0)492 548084 Tel: +31 (0)20 348 8514
Fax: +31 (0)20 348 8594
E-mail: documents@kempen.nl
Digitale kopieën van dit biedingsbericht zijn eveneens verkrijgbaar op de website van
Euronext: www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen).
Alle referenties naar een tijdstip in dit persbericht zijn verwijzingen naar Amsterdamse
tijd.
Restricties
Het Bod wordt niet uitgebracht, en Aandelen zullen niet worden aanvaard voor koop van
of namens aandeelhouders, in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan
niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van
een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken
van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de
voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Desondanks zal de aanvaarding van
het Bod door Aandeelhouders die buiten Nederland verblijven aanvaard worden door de
Bieder indien een aanmelding voldoet aan de vereisten zoals vermeld in het
Biedingsbericht. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich op
de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven
van deze beperkingen kan een overtreding opleveren van de effectenwetgeving van een
dergelijke jurisdictie. Nedschroef, de Bieder, Gilde, Parcom en hun adviseurs sluiten iedere
aansprakelijkheid voor enige schending van zodanige beperkingen uitdrukkelijk uit.
---
NEDSCHROEF
KONINKLIJKE NEDSCHROEF HOLDING N.V.
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 Bte
1995.
Nedfast Holding B.V. Koninklijke Nedschroef Holding N.V.
Gilde Buy Out Partners Raad van Bestuur
Managing Director
Voor nadere informatie: Voor nadere informatie:
Dhr. B.T. Molenaar Dhr. W.C. Mezger
Tel.: +31 (0)30 2192525 Tel.: + 31 (0)492 548556
www.gilde.nl www.nedschroef.nl
Disclaimer
Dit persbericht verschijnt eveneens in een Engelse vertaling; de Nederlandse versie
prevaleert boven de Engelse versie.
---
Nedschroef Holding NV