Amsterdam, 23 april 2007
ABN AMRO verkoopt LaSalle aan Bank of America voor USD 21 mrd
Naast de aankondiging vandaag van de voorgestelde fusie van ABN AMRO
Holding N.V. ("ABN AMRO") met Barclays PLC ("Barclays"), maken de Raad
van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V.
vandaag tevens de verkoop bekend van ABN AMRO North America Holding
Company, die voornamelijk bestaat uit het particuliere en zakelijke
bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation ("LaSalle"), aan Bank of
America voor USD 21 mrd contant. ABN AMRO Asset Management en bepaalde
onderdelen binnen ABN AMRO's North American Global Markets en Global
Clients activiteiten maken geen deel uit van de transactie.
LaSalle, met het hoofdkwartier in Chicago, is sinds de acquisitie
bijna dertig jaar geleden steeds het middelpunt geweest van ABN AMRO's
activiteiten in de VS. Door zowel organische groei als acquisities is
LaSalle een van de twintig grootste banken geworden in de VS. Met de
twee belangrijkste werkmaatschappijen, LaSalle Bank N.A. en LaSalle
Bank Midwest N.A., exploiteert LaSalle een netwerk van meer dan 400
kantoren en meer dan 1500 geldautomaten in Illinois, Michigan en
Indiana alsmede meer dan 25 regionale kredietkantoren door het land.
Per 31 december 2006 bedroegen de materiële activa van LaSalle ruim
USD 113 mrd en de materiële boekwaarde USD 9,7 mrd. Deze cijfers zijn
gecorrigeerd voor de activiteiten die achterblijven bij
ABN AMRO en voor de eerder aangekondigde verkoop van de hypotheekgroep
en zijn vastgesteld op basis van US GAAP. Op dezelfde basis berekend,
bedroeg het nettoresultaat van LaSalle over 2006 USD 1.035 mln. De
acquisitieprijs van USD 21 mrd is eveneens op deze basis vastgesteld
en betekent een koers-winstverhouding van 20,3 en voor 2006 een
verhouding van prijs tot materiële boekwaarde van 2,2.
De verkoop van LaSalle zal naar verwachting een zeer aanzienlijke bate
opleveren. Surplus kapitaal als gevolg van de verkoop van LaSalle in
acht genomen, verwacht het management van de uit de voorgestelde fusie
tussen ABN AMRO en Barclays voortkomende gecombineerde groep, ongeveer
EUR 12 miljard op een fiscaal efficiënte wijze terug te geven aan de
aandeelhouders van de nieuwe combinatie, voornamelijk door
aandeleninkoop na voltooiing van het bod. De waarde van de verkoop van
LaSalle voor ABN AMRO-aandeelhouders is weerspiegeld in de
aandelenruilverhouding die met Barclays is overeengekomen.
De overeenkomst zal naar verwachting eind 2007 afgerond worden en is
afhankelijk van de wettelijk vereiste goedkeuringen en andere
gebruikelijke voorwaarden. Volgens de overeenkomst kan ABN AMRO een
soortgelijke overeenkomst sluiten met een hogere verkoopprijs voor
LaSalle gedurende een periode van veertien kalenderdagen gerekend
vanaf de datum dat de in dit persbericht bekendgemaakte overeenkomst
is getekend. Bank of America op haar beurt kan dit hogere bod dan
desgewenst overnemen. Verder voorziet de overeenkomst in een
boeteclausule van USD 200 mln aan de Bank of America indien de
overeenkomst onder bepaalde en beperkte voorwaarden wordt beëindigd.
De overeenkomst voorziet ook in een aanpassing van de acquisitieprijs
afhankelijk van de financiële resultaten van LaSalle in de periode
voordat de transactie wordt voltooid.
LaSalle biedt een unieke en belangrijke strategische mogelijkheid aan
Bank of America om haar ongeëvenaarde basis in de VS te vergroten.
"LaSalle is voor ABN AMRO een uitstekend platform in de Verenigde
Staten geweest, dankzij zijn sterke focus op klanten service,
toegewijde medewerkers, maatschappelijke betrokkenheid en
leiderschap," aldus Joost Kuiper, lid van de Raad van Bestuur van
ABN AMRO en verantwoordelijk voor de Business Unit Noord Amerika.
"LaSalle is een voortreffelijk bedrijf en heeft een indrukwekkende
groei en winstgevendheid laten zien. Met het oog op deze verdiensten,
heeft de Raad van Bestuur besloten dat meer aandeelhouderswaarde kan
worden bereikt door het vinden van de juiste koper" aldus Rijkman
Groenink, Voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO. "Dat we dit
vandaag kunnen aankondigen is het duidelijke bewijs van de geweldige
waarde die voor onze aandeelhouders is gecreëerd. Graag wil ik het
management en de medewerkers van LaSalle persoonlijk dank zeggen voor
de vele jaren dat zij zo loyaal hebben gewerkt en voor het succes dat
zij als onderdeel van ABN AMRO bereikt hebben. Ik wens hen voor de
toekomst een voortzetting van dit succes toe."
ABN AMRO werd door UBS Limited als eerste financieel adviseur
bijgestaan en door Morgan Stanley & Co. Limited en Lehman Brothers als
financieel adviseur. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO werd
geadviseerd door Goldman Sachs International. Juridisch advies werd
aan ABN AMRO verleend door Davis Polk & Wardwell samen met Vedder,
Price, Kaufman & Kammholz, P.C. voor wat betreft de Amerikaanse wet-
en regelgeving en door Nauta Dutilh N.V. en Allen & Overy LLP voor wat
betreft de Nederlandse wet- en regelgeving.
Over Bank of America
Bank of America is een van de grootste financiële instellingen ter
wereld en verleent diensten aan particuliere klanten, kleine en
middelgrote ondernemingen en grote bedrijven met een compleet
assortiment van bancaire, investerings-, vermogensbeheer-, en andere
financiële en riskmanagement producten en diensten. De onderneming
bedient in de VS 56 miljoen particuliere klanten en kleinere
ondernemingen met meer dan 5700 bankkantoren, meer dan 17,000
geldautomaten en via haar bekroonde internetbank meer dan 22 miljoen
actieve gebruikers. Bank of America is de grootste SBA kredietverlener
aan het midden- en kleinbedrijf en de grootste SBA kredietverlener aan
bedrijven in eigendom van minderheden. De onderneming bedient klanten
in 175 landen en onderhoudt relaties met 98% van de U.S. Fortune 500
bedrijven en 80% van de Fortune Global 500 bedrijven. Aandelen van
Bank of America Corporation (NYSE: BAC) zijn genoteerd aan de New York
Stock Exchange.
Over ABN AMRO
ABN AMRO is een vooraanstaande, internationaal opererende bank met een
balanstotaal van EUR 987 mrd (31 december 2006). De bank heeft ruim
4.500 vestigingen in meer dan 53 landen telt wereldwijd meer dan
105.000 medewerkers (FTE's). ABN AMRO staat genoteerd op Euronext en
de New York Stock Exchange.
Perscontacten: 020-6288900
Perscontacten VS (Shawn Platt): +1 (312) 904 7240
Investor Relations: +31 (0)20 628 7835
ABN AMRO Bank N.V.
Afdeling Persvoorlichting
(HQ 9140)
Postbus 283
1000 EA Amsterdam
Copyright © 1998-2006 ABN AMRO Bank N.V.
ABN AMRO