Toelichting op implementatie overnamerichtlijn
nieuwsbericht | 24-05-2007 | Directie Voorlichting
Vragen en antwoorden over de implementatie van de overnamerichtlijn
Naar aanleiding van de aanvaarding van de overnamerichtlijn door de
Eerste Kamer op 22 mei jl. bestaan in de markt enkele vragen over de
veranderingen die deze wetgeving met zich meebrengt. Enkele vragen en
antwoorden.
1. Het wetsvoorstel ter implementatie van de overnamerichtlijn is op
22 mei jl. door de Eerste Kamer aangenomen. Wanneer treden de nieuwe
wet en de nieuwe biedingsregels in werking?
De nieuwe wet kan niet in werking treden zonder de nog vast te stellen
materiële biedingsregels. Die regels, bijvoorbeeld welke
aanmeldingstermijnen precies gelden in een biedingsproces, zullen in
het Besluit openbare biedingen (Bob) worden opgenomen.
Het Bob is op dit moment in voorbereiding en zal naar verwachting
medio juni in het Staatsblad worden geplaatst. Voordat het Bob in
werking kan treden dient het Bob nog 4 weken aan de Eerste en de
Tweede Kamer te worden voorgelegd.
Na deze periode kunnen de wet en het Bob, gezamenlijk en gelijktijdig,
in werking treden. Dit zal dus op z'n vroegst medio juli zijn.
2. Wat houdt de nieuwe overnamewet in?
De nieuwe overnamewet introduceert het zogenoemde "verplichte bod".
Als iemand overwegende zeggenschap in een beursgenoteerde vennootschap
verkrijgt, moet verplicht een openbaar bod worden uitgebracht op alle
aandelen. Van overwegende zeggenschap is sprake indien iemand, alleen
of in onderling overleg met anderen, 30% van het stemrecht in een
algemene vergadering van aandeelhouders kan uitoefenen.
De reden voor introductie van deze verplichting is de Europese
overnamerichtlijn. Het verplichte bod biedt bescherming aan
minderheidsaandeelhouders. Als gevolg van het verplichte bod kan zich
niet meer de situatie voordoen dat een grootaandeelhouder zeggenschap
kan uitoefenen in een vennootschap, zonder dat aan
minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid wordt gegeven om "uit" de
vennootschap te stappen.
De verplichting om een bod uit te brengen zal overigens alleen gelden
voor aandeelhouders die na de inwerkingtreding van de nieuwe wet
overwegende zeggenschap verkrijgen. De verplichting is niet van
toepassing op nu reeds bestaande grootaandeelhouders.
Op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen bestaan in de
nieuwe wet enkele uitzonderingen. Bijvoorbeeld voor een
beschermingsstichting die 30% van het stemrecht verwerft als reactie
op een door iemand anders aangekondigd (vijandelijk geacht) bod.
De wet laat de mogelijkheden voor bestuurders van Nederlandse
vennootschappen om zich te beschermen tegen vijandige overnames
intact. De Nederlandse wet implementeert de Europese overnamerichtlijn
zodanig dat alle in die richtlijn opgenomen opties voor
vennootschappen om zich te beschermen, ook aan Nederlandse
vennootschappen wordt geboden.
3. Wat houden de nieuwe biedingregels, in het Bob, in het kort in?
In het Bob wordt verder uitgewerkt welke regels precies gelden voor
een openbaar biedingsproces.
Een openbare bieding vangt aan met de aankondiging van een openbaar
bod. In het Bob wordt meer precies geregeld onder welke omstandigheden
een bod moet worden aangekondigd.
Een openbaar bod moet, nadat het is aangekondigd, op een gegeven
moment ook officieel worden uitgebracht. Dit gebeurt door een
biedingsbericht openbaar te maken. Dat biedingsbericht moet worden
goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Welke
informatie precies in een biedingsbericht moet worden opgenomen, wordt
beschreven in het Bob.
In het Bob worden daarnaast een aantal termijnen geregeld.
Bijvoorbeeld de termijn waarbinnen een bieder, nadat hij een bod heeft
aangekondigd, zijn bod moet uitbrengen en hoe lang de termijn minimaal
en maximaal mag zijn voor aandeelhouders om hun aandelen aan te melden
bij een bieder.
De AFM ziet erop toe dat bieders deze in het Bob genoemde termijnen
naleven.
4. Komt er overgangsrecht voor openbare biedingen die op dit moment
reeds zijn aangekondigd of zijn uitgebracht?
In het Bob zullen overgangsbepalingen worden opgenomen voor openbare
biedingen die voorafgaand aan de inwerkingtreding van het Bob al zijn
aangekondigd of zijn uitgebracht.
Hoewel de precieze overgangsbepalingen nog niet vaststaan, zal daarbij
als uitgangspunt gelden dat "tijdens de wedstrijd de regels niet
worden veranderd".
Dit zal betekenen dat openbare biedingen die al zijn aangekondigd of
zijn uitgebracht vóór de inwerkingtreding van het Bob, onder het
"oude" recht zullen worden afgehandeld.
Openbare biedingen die worden aangekondigd na de inwerkingtreding van
het Bob, zullen onder het "nieuwe recht" (het Bob) worden afgehandeld.
Ook wanneer onder "het oude" recht een (voorgenomen) openbaar bod nog
niet behoefde te worden aangekondigd - bijvoorbeeld omdat sprake zou
zijn van een "voornemen tot het doen van een bod" - terwijl dat op
basis van het "nieuw recht" al wel moet, zal het Bob direct werken. In
deze situatie wordt de aankondiging van een openbare bieding dus
vervroegd.
De precieze overgangsbepalingen zijn naar verwachting medio juni
openbaar. Dat betekent dat marktpartijen in ieder geval een maand de
tijd zullen hebben om rekening te houden met de overgangsbepalingen
die in het Bob worden opgenomen.
Zie ook
Zie het origineel
* Dossier Corporate Governance
* Laatst aangepast: 24-05-2007
Ministerie van Financiën