Deze tekst is een vertaling. In geval van verschillen tussen de Engelse brontekst en de Nederlandse
vertaling is het Engels leidend. Aan de Nederlandse vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.
Fortis, RBS en Santander
Biedingsvoorstel op ABN AMRO van 38,40 per
Aandeel ABN AMRO1
PERSBERICHT
OVERZICHT VAN HET BIEDINGSVOORSTEL
(De details van de plannen van elke Bank worden tevens
toegelicht in de aparte aankondigingen bij dit document)
29 mei 2007
Superieure waarde voor aandeelhouders van ABN AMRO
Aanzienlijke voordelen voor klanten en medewerkers
1 Biedingsvoorstel op alle uitstaande Aandelen ABN AMRO bestaande uit 30,40 in
contanten plus 0,844 Nieuwe Aandelen RBS, inclusief 1,- in contanten die door de Banken
wordt ingehouden in afwachting van de uitkomst van de Bank of America Procedure en op
basis van de slotkoers van het aandeel RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007
29 mei 2007 Fortis, RBS en Santander bieden superieure waarde voor
aandeelhouders van ABN AMRO, aanzienlijke voordelen voor klanten en
medewerkers
· BIEDINGSVOORSTEL WAARDEERT ABN AMRO OP 38,40 PER
AANDEEL ABN AMRO
· TOTALE WAARDE VAN 71,1 MILJARD, TEGEN BETALING VAN 79%
VAN DE VOORGESTELDE OVERNAMEPRIJS IN CONTANTEN2
1. Transactie leidt naar verwachting tot aanzienlijke waardecreatie
· ABN AMRO heeft goede activiteiten met een brede spreiding over een
groot aantal aantrekkelijke markten, maar wil samengaan met een
partner
· De gecombineerde activiteiten zullen met de Banken als partner naar
verwachting een stevigere marktaanwezigheid en betere
groeivooruitzichten krijgen
· Grotere en beter gewaarborgde transactievoordelen dan in het geval
van één partner
2. Banken bevestigen de voorwaarden van het Biedingsvoorstel
· 30,40 in contanten plus 0,844 Nieuwe Aandelen RBS voor elk
Aandeel ABN AMRO3
· Waardering op 38,40 per Aandeel ABN AMRO, een premie van
13,7% boven de waarde van het biedingsvoorstel van Barclays3
· Totale waarde van 71,1 miljard; 8,6 miljard hoger dan het
biedingsvoorstel van Barclays2
· Ongeveer 79% van de overnameprijs in contanten, wat grotere
waardezekerheid biedt dan het voorstel van Barclays4
· Biedingsvoorstel niet onderworpen aan financiële voorwaarden, met
een volledig gegarandeerde aantrekking van kapitaal
· Biedingsvoorstel onder meer afhankelijk van de uitslag van de
stemming van de aandeelhouders van ABN AMRO over de verkoop
van LaSalle
· Overnamesom is inclusief 1,- in contanten die door de Banken wordt
ingehouden in afwachting van de uitspraak inzake de gerechtelijke
procedures van Bank of America
2 Op basis van onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV en op basis van
de slotkoers van de Aandelen RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007
3 Inclusief 1,- in contanten die door de Banken wordt ingehouden in afwachting van de
uitspraak inzake de Bank of America Procedure
4 Op basis van onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV, alsmede op basis
van de slotkoers van gewone aandelen Barclays van 712,5 pence op 24 april 2007, de dag
voorafgaand aan de datum waarop de Banken voor het eerst de nadere details over het
Biedingsvoorstel bekendmaakten en een prijsindicatie afgaven, en op basis van de slotkoers
van aandelen RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007
- 2 -
3. Ordelijke reorganisatie van activiteiten resulteert naar verwachting in
sterkere businesses
· Fortis (33,8% van de overnamesom, 24,0 miljard)5: Creëert een
marktleider in de Benelux met optimaal gebruik van het ABN AMRO-
merk en versterkt het internationale groeipotentieel voor de wealth en
asset management-platforms van Fortis
· RBS (38,3% van overnamesom, 27,2 miljard)3: Creëert een sterker
platform voor groei buiten het VK, een wereldwijd toonaangevende
corporate en institutionele bank, een toonaangevende retail en
commercial bank in de VS, en versnelde mogelijkheden in Azië.
· Santander (27,9% van de overnamesom, 19,9 miljard)3. Creëert een
top 3 bank in Brazilië en zorgt voor aanwezigheid in retail op de
Italiaanse markt
· RBS zal de reorganisatie leiden, waarbij de gezamenlijke activa zullen
worden beheerd met als doel het genereren van waarde
4. Verwachte voordelen voor klanten en medewerkers
· De klant profiteert van een versterkte aanwezigheid, krachtige
producten en geoptimaliseerde distributiemogelijkheden, en van een
grotere schaal en meer efficiëntie
· De plannen van het consortium creëren duurzame platforms voor het
scheppen van nieuwe arbeidsplaatsen op de lange termijn en
vergroten de mogelijkheden voor de medewerkers
· Geen plannen om arbeidsplaatsen op grote schaal naar het buitenland
te verplaatsen (`offshoring')
· Naar verwachting verliezen minder medewerkers hun baan dan onder
het voorstel van Barclays
5. Banken genereren naar verwachting aanzienlijke transactievoordelen
· Totale geschatte kostenbesparingen van 4,23 miljard tegen eind
2010
· Totale geschatte winstverbeteringen door batenvoordelen van
1,22 miljard tegen eind 2010
· Voordelen goed gespreid over activiteiten en geografische regio's
6. Uitgebreide ervaring en bewezen staat van dienst van de Banken
verminderen integratierisico
· Uitgebreide kennis van de markten waar ABN AMRO belangrijke
activiteiten heeft
· Uitstekende staat van dienst bij grootschalige integraties
5 Aandeel in overnamesom inclusief aandeel in de vergoeding voor de gezamenlijke activa,
zoals beschreven in paragraaf 2, en gebaseerd op onverwaterd aantal aandelen, zoals
beschreven in bijlage IV
3 Aandeel in overnamesom inclusief aandeel in de vergoeding voor de gezamenlijke activa,
zoals beschreven in paragraaf 2, en gebaseerd op onverwaterd aantal aandelen, zoals
beschreven in bijlage IV
- 3 -
· Verwachte synergie zal daadwerkelijk zorgen voor versnelde groei en
is gebaseerd op haalbare doelen
7. Verbetering van de waarde en de winst per aandeel (WPA) voor de
Banken6
· Fortis: verwachte verbetering van de WPA in contanten met
tegen eind 2010, verwacht rendement op investering op basis van
contanten in 2010
· RBS: verwachte verbetering van de gecorrigeerde WPA van 7,3%
tegen eind 2010, verwacht rendement op investering van 13,5% in
2010
· Santander: verwachte verbetering van de WPA van 5,3% tegen eind
2010, verwacht rendement op investering van 12,7% in 2010
Superieure waarde voor aandeelhouders van ABN AMRO
Aanzienlijke voordelen voor klanten en medewerkers
6 Voor nadere informatie zie paragraaf 7
- 4 -
Contactgegevens
FORTIS
Jean-Paul Votron, Chief Executive Officer
Gilbert Mittler, Chief Financial Officer
(Brussel) +32 2 565 35 84
Pers: Wilfried Remans (Utrecht) +31 30 226 32 19
(Brussel) +32 2 565 53 78
Investor Relations: Robert ter Weijden (Utrecht) +31 30 226 32 20
RBS
Sir Fred Goodwin, Group Chief Executive
Guy Whittaker, Group Finance Director
Pers: Andrew McLaughlin +44 131 523 2205
Investor Relations: Richard O'Connor +44 207 672 1758
SANTANDER
Alfredo Sáenz, Chief Executive Officer
José Antonio Alvarez, Chief Financial Officer
Investor Relations: Angel Santodomingo +34 91 289 5211
+34 91 259 6514
Pers: Peter Greiff/Angela Roche
Financieel adviseur van de Banken en underwriter
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL +44 20 7628 1000
Matthew Greenburgh
Andrea Orcel
Henrietta Baldock
Richard Slimmon
- 5 -
Inhoudsopgave
Overzicht van het Biedingsvoorstel van de Banken op ABN AMRO
Bijlage I: Overige bijzonderheden van het Biedingsvoorstel
Bijlage II: Voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel
Bijlage III: Voorwaarden van het Biedingsvoorstel
Bijlage IV: Bronnen en grondslagen
Bijlage V: Definities
Zie ook de vandaag gepubliceerde, afzonderlijke persberichten van de
Banken.
- 6 -
BIEDINGSVOORSTEL FORTIS, RBS EN SANTANDER OP
ABN AMRO
1. Transactie leidt naar verwachting tot aanzienlijke waardecreatie
Naar de mening van de Banken heeft ABN AMRO sterke activiteiten en
klantenbestanden met een goede spreiding in een aantal aantrekkelijke
markten. ABN AMRO heeft echter de mogelijkheid onderkend dat zij, door
samen te gaan met een partner en door LaSalle te verkopen, voordelen kan
bieden aan haar klanten en medewerkers en groei en additionele waarde kan
genereren voor haar aandeelhouders.
Door de vergaande strategische match van de Banken met ABN AMRO in
alle activiteiten verwachten de Banken dat zij, na de overname van ABN
AMRO, in staat zullen zijn om sterkere businesses te creëren met een
verbeterd marktprofiel en sterkere groeivooruitzichten, wat zal leiden tot
substantiële waardecreatie en aanzienlijke voordelen voor aandeelhouders,
klanten en medewerkers.
De Banken hebben de financiële middelen en managementcapaciteiten om te
investeren in de businesses van ABN AMRO en deze verder te ontwikkelen
en hebben verder bewezen dat zij in staat zijn om hun eigen businesses te
laten groeien. De implementatie van de respectievelijke maatregelen van de
Banken om de door hun verwachte synergieën te realiseren zal de
winstgevendheid naar verwachting verbeteren en de Banken in staat stellen
om verder te investeren in klantgerichte activiteiten zoals zij dat ook met hun
eigen businesses hebben gedaan. Samen verwachten de Banken dat zij de
aandeelhouders van ABN AMRO voordelen kunnen bieden die geen enkele
koper van ABN AMRO zou kunnen evenaren.
De Banken zijn van mening dat hun overname van ABN AMRO een lager
integratierisico met zich meebrengt dan overname door één enkele bieder
omdat zij gezamenlijk aanwezig zijn op een groot aantal verschillende
markten waarop ABN AMRO actief is en zij deze markten goed kennen.
Bovendien hebben zij een bewezen staat van dienst wat betreft succesvolle
overnames en het waarmaken van beloofde resultaten.
2. De Banken bevestigen de voorwaarden van hun Biedingsvoorstel
De Banken bevestigen vandaag de voorwaarden van hun Biedingsvoorstel op
ABN AMRO. De Banken zijn ervan overtuigd dat het Biedingsvoorstel het
beste resultaat biedt voor de aandeelhouders, medewerkers en andere
belanghebbenden van ABN AMRO en zouden bij voorkeur een aanbeveling
van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO
verkrijgen.
De Banken zouden derhalve nog steeds graag de gelegenheid krijgen om met
ABN AMRO en Bank of America een oplossing overeen te komen die
- 7 -
tegemoet komt aan de belangen van de aandeelhouders, de medewerkers en
de overige belanghebbenden van alle partijen.
De Banken zijn voornemens om via hun gezamenlijke acquisitiemaatschappij
RFS Holdings het volgende bod uit te brengen op elk Aandeel ABN AMRO
(met inachtneming van de daarvoor in bijlage II opgenomen voorwaarden):
38,40 per Aandeel ABN AMRO, 13,7% boven de waarde van het
biedingsvoorstel van Barclays. 7
Waarvan 30,40 in contanten plus 0,844 Nieuwe Aandelen RBS
Van dit bedrag wordt 1,- in contanten ingehouden in afwachting van de
uitspraak in de Bank of America Procedure. Deze Voorwaardelijke
Vergoeding wordt hierna in paragraaf 8 nader toegelicht.
Circa 79% van de biedprijs zal in contanten worden betaald.
Eén van de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel is dat
de beschikking van de Ondernemingskamer dat de uitvoering van de
Overeenkomst met Bank of America in een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders met het vereiste aantal stemmen door de
aandeelhouders van ABN AMRO dient te worden goedgekeurd door de
Hoge Raad in stand wordt gelaten. Het Biedingsvoorstel zal in dat geval
vervolgens afhankelijk zijn van de voorwaarde dat de aandeelhouders van
ABN AMRO bij die BAvA geen goedkeuring hebben gegeven aan de
Overeenkomst met de Bank of America. Dit wordt hierna nader toegelicht in
paragraaf 8. De voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel
worden beschreven in bijlage II.
Het Biedingsvoorstel van de Banken is niet afhankelijk van
financieringsvoorwaarden of de desinvestering van bepaalde activiteiten door
een van de Banken, inclusief de te verwerven activiteiten van ABN AMRO. Op
basis en onder voorwaarde van de bepalingen van de overeenkomsten met
de afzonderlijke Banken heeft Merrill Lynch, in bepaalde gevallen samen met
andere vooraanstaande internationale financiële instellingen, zich verbonden
om diverse uitgiften van effecten van de afzonderlijke Banken te garanderen.
Fortis heeft het voornemen om 15 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te
trekken via een claimemissie en maximaal 5 miljard aan nieuw Tier 1-
kapitaal te genereren terwijl er maximaal 8 miljard aan vermogen zal
worden vrijgemaakt. Volgens de voorwaarden van het Biedingsvoorstel, zal
RBS overgaan tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen RBS aan de
aandeelhouders van ABN AMRO met een totale waarde van circa 15
7 Op basis van een onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV, `Bronnen en
grondslagen', alsmede op basis van de slotkoers van gewone aandelen Barclays van 712,5
pence op 24 april 2007, de dag voorafgaand aan de datum waarop de Banken voor het eerst
de details van hun voorstellen, met inbegrip van een prijsindicatie, bekend hebben gemaakt,
en op basis van de slotkoers van de Aandelen RBS van 642,5 pence op 25 mei 2007
- 8 -
miljard. RBS wil daarnaast ongeveer 6 miljard aan niet aan verwatering
onderhevig Tier 1-kapitaal aantrekken en de rest van haar deel van de
betaling financieren met bestaande interne middelen. Santander is
voornemens circa 9,5 à 10 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te
trekken via een claimemissie en verplicht converteerbare instrumenten
(samen goed voor de helft van haar deel van de overnamesom) en de rest te
financieren door het optimaliseren van haar balans, securitisaties en
desinvesteringen.
Nadere informatie over dit Biedingsvoorstel, met inbegrip van de voorwaarden
en condities waarvan het voorstel afhankelijk is, is te vinden in de bijlagen bij
deze aankondiging. Een samenvatting van de financiering van het
Biedingsvoorstel vindt u in bijlage I. Verdere informatie wordt verstrekt in de
vandaag gepubliceerde persberichten van de afzonderlijke Banken. Nadere
gegevens over de Nieuwe Aandelen RBS en de behandeling van de
Converteerbare Preferente Financieringsaandelen, Voorheen Converteerbare
Preferente Aandelen en Opties zijn eveneens te vinden in bijlage I.
3. Sterkere businesses door ordelijke reorganisatie
De Banken zijn een overeenkomst aangegaan met betrekking tot hun
Biedingsvoorstel op ABN AMRO, hun aandelenbelangen in RFS Holdings en
de beoogde reorganisatie van ABN AMRO.
RBS zal de ordelijke reorganisatie van ABN AMRO door de Banken leiden en
de verantwoordelijkheid dragen dat ABN AMRO wordt bestuurd in
overeenstemming met alle eisen van de toezichthouders vanaf het moment
van afronding van het Biedingsvoorstel.
Doel van de reorganisatie
Het doel van de ordelijke reorganisatie na afronding van het Biedingsvoorstel
is de volgende eigendomsstructuur:
· Fortis: Business Unit Nederland (exclusief de voormalige Nederlandse
Groot Zakelijke klanten, Interbank en DMC Consumer Finance), Business
Unit Private Clients wereldwijd, Business Unit Asset Management
wereldwijd
· RBS: Business Unit Noord-Amerika inclusief LaSalle, Business Unit
Global Clients en de wholesale-klanten in Nederland (inclusief de
zogenaamde `Former Dutch Wholesale Clients') en Latijns-Amerika
(exclusief Brazilië), Business Unit Azië (exclusief Saudi Hollandi) en
Business Unit Europa (exclusief Antonveneta)
· Santander: Business Unit Latijns-Amerika (exclusief wholesale-klanten
buiten Brazilië), Antonveneta, Interbank en DMC Consumer Finance
· Gezamenlijke activa: hoofdkantoor en centrale groepsfuncties, private
equity-portefeuille, belangen in Capitalia en Saudi Hollandi, en Prime Bank
- 9 -
Te betalen overnamesom en verwachte winst
De onderstaande tabel toont het aandeel van iedere Bank in de
overnamesom en de geschatte winst van 2006 (vóór belasting) toerekenbaar
aan de over te nemen activiteiten.
Aandeel in de
overnamesom Winst voor
Overnamesom * belasting**
Fortis 24,0 mrd 33,8% 1,68 mrd
RBS 27,2 mrd 38,3% 1,72 mrd
Santander 19,9 mrd 27,9% 1,55 mrd
Totaal 71,1 mrd 100% 4,95 mrd
* Op basis van onverwaterd aantal aandelen zoals beschreven in bijlage IV, `Bronnen en
grondslagen'.
** Exclusief 0,05 miljard aan winst voor belastingen uit centrale functies en gezamenlijke
activa. Deze taxaties zijn gebaseerd op het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN
AMRO voor 2006, gecorrigeerd voor bepaalde herstructureringskosten en andere incidentele
of eenmalige posten, en de taxaties van de Banken. Aangezien de bovenbeschreven
reorganisatie van de ABN AMRO Groep niet exact overeenkomt met de definitie van de
business units van het Jaarverslag en de Jaarrekeningen 2006 van ABN AMRO zijn deze
taxaties niet gecontroleerd door de accountant en zijn zij mogelijk niet accuraat. Eventuele
onjuistheden kunnen na afronding van het Biedingsvoorstel onder bepaalde omstandigheden
worden opgelost conform de afspraken tussen de Banken maar hebben geen invloed op de
voorwaarden van het Biedingsvoorstel. Verdere informatie over de berekeningswijze vindt u
in bijlage IV, `Bronnen en grondslagen'.
Management en reorganisatie
Direct na de succesvolle afronding van het Biedingsvoorstel, wordt ABN
AMRO een indirecte dochtermaatschappij van RBS, waarvan de aandelen via
RFS Holdings gezamenlijk door de Banken worden gehouden. De eerste tijd
na de afronding blijven de structuur en de activiteiten van ABN AMRO
ongewijzigd. Door de Banken zal een beperkt aantal senior managers worden
benoemd in de Raad van Bestuur en het Group Business Committee. De
eerste prioriteit van de Banken is dat de organisatie een hoogwaardige
dienstverlening voor haar klanten blijft verzorgen en dat voldaan wordt aan
alle eisen van de toezichthouders.
In de eerste 45 dagen na de afronding van het Biedingsvoorstel zullen de
Banken in samenspraak met het management van ABN AMRO de informatie
die is voortgekomen uit, en de aannames die gedaan zijn op basis van de
vóór de afronding toegestane beperkte due diligence verifiëren en nader
uitwerken. De bedoeling is om binnen 45 dagen na afronding van het
Biedingsvoorstel een geaccordeerd basisplan klaar te hebben voor de
realisatie van de synergieën en voor de afsplitsing en overdracht van de
businesses van ABN AMRO naar de betreffende Banken. Dit plan vormt het
- 10 -
uitgangspunt voor voortgezet overleg met werknemersorganisaties en
toezichthouders. Met de implementatie van het plan wordt pas een begin
gemaakt nadat de benodigde goedkeuringen zijn ontvangen.
Als tussenstap in de richting van de uiteindelijke opsplitsing willen de Banken
ABN AMRO eerst in drie afzonderlijke onderdelen reorganiseren die bestaan
uit de activiteiten die uiteindelijk aan de individuele Banken zullen worden
overgedragen. In een vierde onderdeel komen de resterende gezamenlijke
activiteiten terecht die als niet-strategisch worden aangemerkt.
Daarna zullen, zodra dit redelijkerwijs mogelijk is, bepaalde activiteiten die
makkelijk kunnen worden afgesplitst, juridisch worden overgedragen aan de
betreffende Banken. Fortis en RBS zullen samen de Nederlandse activiteiten
in retail en commercial banking scheiden van de internationale wholesale
banking-activiteiten. De eerstgenoemde groep activiteiten wordt
overgedragen aan Fortis, terwijl de rest bij RBS blijft. De afsplitsing en de
overdracht van de businesses zijn onderhevig aan de goedkeuring van de
toezichthoudende instanties en de toepasselijke overlegprocessen met
medewerkers, vertegenwoordigers van medewerkers en overige
belanghebbenden.
IT-systemen zullen in principe worden afgescheiden en overgedragen met de
businesses die zij ondersteunen. De Banken zullen evenwel de kansen
benutten om grotere economische waarde te creëren door IT-platforms te
delen.
Tijdens de reorganisatie blijven de Banken een gezamenlijk
bedrijfseconomisch belang houden in alle centrale functies die de activiteiten
van de ABN AMRO Groep ondersteunen (waaronder functies op het
hoofdkantoor). De Banken houden eveneens een gezamenlijk
bedrijfseconomisch belang in bepaalde activa en passiva van ABN AMRO die
zij als niet-strategisch beschouwen. Dit geldt onder andere voor de private
equity-portefeuille van ABN AMRO, alsmede voor de belangen in Capitalia,
Saudi Hollandi en Prime Bank. Deze activiteiten worden naar verwachting na
verloop van tijd afgestoten met het oogmerk van maximalisering van de
waarde.
De Banken zijn van mening dat de structuur die zij na de afronding van het
Biedingsvoorstel willen implementeren de businesses van ABN AMRO zal
versterken en de activiteiten, hun kapitaal en klanten niet aan extra risico's zal
blootstellen.
De Banken zijn verder van mening dat de houders van schuldpapier van ABN
AMRO over het algemeen zullen profiteren van het verwachte positieve effect
van de transactie op het kredietprofiel van ABN AMRO.
In het begin wordt de totale portefeuille van derivatentransacties van ABN
AMRO beheerd met het doel te voldoen aan alle eisen voor
derivatenrisicobeheer van de verschillende businessonderdelen van
ABN AMRO. Na verloop van tijd komt er een ordelijke migratie van transacties
- 11 -
naar de relevante handelsonderdelen. Bij de integratie van NatWest heeft
RBS bewezen dat het in staat is om deze processen met succes te leiden.
Resultaat van de reorganisatie
De reorganisatie stelt iedere Bank in staat om de ABN AMRO businesses die
zij verkrijgt te versterken en om aanzienlijk steviger marktposities in de eigen
markten te verwezenlijken, wat weer tot grotere groeimogelijkheden in die
markten leidt. Een overzicht:
Fortis:
· Ontstaan van een toonaangevende Europese financiële instelling met:
- Ruim 80.000 medewerkers wereldwijd
- Totale nettowinst van het bank- en verzekeringsbedrijf van meer
dan 5,5 miljard (in de top vijf van de eurozone)
- 2500 kantoren en 145 business centres in geheel Europa
· Unieke kans om de kerncompetenties in de Benelux te versterken:
- Ontstaan van een marktleider met alleen al in de Benelux meer
dan 10 miljoen klanten
- Nummer 1 in de Benelux in retailbanking en commercial banking
- Superieur klantenbereik en superieure vaardigheden in
commercial banking, waaronder leasing en factoring
- Optimale benutting van zowel het ABN AMRO- als het Fortis-
merk in Nederland
· Uitbreiding van de groeimotor voor internationaal wealth management:
- Op twee na grootste Europese private bank met een beheerd
vermogen van meer dan 200 miljard
- Eén geïntegreerd netwerk en een grote positie in Europa en
Azië
- Een gespecialiseerd, breed en gedifferentieerd aanbod van
producten en diensten voor vermogende en zeer vermogende klanten
· Vergroting van het groeiplatform voor asset management
- In de Europese top van vermogensbeheerders met een
wereldwijd beheerd vermogen van meer dan 300 miljard
- Profiteren van een grotere geografische aanwezigheid en een
sterker aanbod voor externe distributeurs
- De samengevoegde producten en diensten van de twee
ondernemingen zullen naar verwachting in een groot aantal
categorieën tot de bovenste 25% gaan behoren en bij de belangrijkste
groeiproducten schaalvergroting realiseren
RBS:
· Versterkt het groeiplatform van RBS buiten het VK
· Versnelt de huidige plannen van RBS voor groei in de VS en Azië
RBS Global Banking & Markets en de internationale wholesale-activiteiten
van ABN AMRO:
- 12 -
- Toonaangevende corporate en institutionele bank- en
marktactiviteiten, met een wereldwijd bereik en capaciteit
- Goed gediversifieerd naar klant, product en regio
- complementaire sterke producten en klantenmarkten
- Top 5 positie in een breed arsenaal aan corporate
bankproducten
- Nummer 1 in het Verenigd Koninkrijk en Europa, de nummer 5
in de Verenigde Staten en Azië (exclusief Japan), gemeten naar aantal
klanten
· Citizens Bank en LaSalle:
- Complementaire retail en commercial businesses
- Verbeterde distributie van Global Banking & Markets-producten in de
VS
- Uitstekende geografische match in grote en aantrekkelijke markt
- RBS is het op vier na grootste bankbedrijf in de VS op basis van
vermogen
· Internationale retailactiviteiten van RBS en ABN AMRO in Azië en het
Midden-Oosten:
- Betere en meer mogelijkheden voor groei, vooral in creditcards en
bankieren voor vermogende particulieren
Santander:
· Brazilië:
- Een top 3 bank op basis van netwerk en krediet die profiteert van
verbeterde schaalvoordelen
- Grote geografische spreiding en de producten van Banco Real en
Santander Banespa vullen elkaar zeer goed aan
- Hoge mate van waardecreatie door synergie binnen markten
- Laag integratierisico; het volledig schaalbare IT-systeem van
Santander Banespa is klaar voor de migratie van Banco Real
· Italië:
- Antonveneta is een sterke speler in een gevestigde markt
- Efficiency-verbeteringen uit de migratie naar Partenon, het eigen IT-
systeem van Santander
- Potentieel om de commerciële prestatie te verbeteren (b.v.
hypotheken, consumentenkredieten en vermogensbeheer
particulieren)
- Basis voor organische groei
· Interbank en DMC (consumentenkredieten in Nederland):
- Volledige integratie in Santander Consumer Finance, dat nu al in 14
landen van Europa vertegenwoordigd is, waaronder Nederland
4. Verwachte voordelen voor klanten en medewerkers
De Banken verwachten dat klanten kunnen profiteren van de sterkere
businesses die ontstaan uit de combinatie van de activiteiten van ABN AMRO
met de eigen, aanvullende activiteiten van de Banken. De verder verbeterde
aanwezigheid, producten en distributiemogelijkheden van die versterkte
businesses leveren voordelen op voor klanten, die ook baat zullen hebben bij
- 13 -
de toegenomen schaal en efficiëntie van de businesses waardoor zij worden
bediend. De reorganisatie van de businesses zal ordelijk verlopen, met als
oogmerk dat de dienstverlening aan klanten gewaarborgd blijft. Een
kernprincipe van het door de Banken overeengekomen implementatieplan is
dat de dienstverlening aan de klanten onverminderd van hoge kwaliteit zal
zijn.
De Banken zijn verder van mening dat de door de transactie versterkte
businesses duurzame platforms zullen bieden voor meer banengroei en
betere kansen voor medewerkers. De staat van dienst van de Banken is in dit
opzicht uitstekend: arbeidsplaatsen zijn autonoom gegroeid vanuit een solide
zakelijke basis.
Met de realisatie van de verwachte transactievoordelen zal in eerste instantie
enig banenverlies gemoeid zijn, overigens niet uitsluitend binnen ABN AMRO.
De Banken zijn echter niet van plan om de `offshoring' van banen sterk uit te
breiden en verwachten dan ook dat minder medewerkers zullen worden
getroffen dan bij het voorstel van Barclays.
De Banken streven ernaar talent te behouden door middel van een eerlijk
benoemingsproces op basis van verdienste en competentie. De Banken
willen graag met ondernemingsraden, vakbonden en andere
personeelsvertegenwoordigers blijven samenwerken aan de meest
constructieve aanpak. Afspraken uit bestaande CAO's en sociale plannen
zullen worden nagekomen.
De Banken willen daarnaast aanzienlijk meer banen creëren in Nederland
door investeringen in een aantal belangrijke businesses. In Nederland en
andere relevante landen zal een Central Employment Office in het leven
worden geroepen voor de herplaatsing van medewerkers binnen de Banken.
Het is het vaste voornemen van de Banken om bij het vervallen van
arbeidsplaatsen in Nederland gebruik te maken van natuurlijk verloop,
herplaatsing en vrijwillige afvloeiing.
5 Banken verwachten belangrijke transactievoordelen te genereren
De Banken zijn van mening dat de integratie van de businesses van ABN
AMRO binnen hun eigen groep een aanzienlijke aandeelhouderswaarde zal
opleveren dankzij kostenbesparingen en batengroei.
In 2006 bedroeg de kostenbatenverhouding van ABN AMRO 69,6% in
vergelijking met 61,2% bij Fortis Bank , 42,1% bij RBS en 48,5% bij
Santander. De Banken zijn ervan overtuigd dat aanzienlijk op de kosten kan
worden bespaard door de combinatie van elkaar aanvullende en
overlappende businesses, waarbij overlappingen kunnen worden
weggenomen.
Eind 2010 zullen naar verwachting kostenbesparingen van in totaal ongeveer
4,23 miljard worden bereikt. De kostenbesparingen die naar verwachting
- 14 -
door elke Bank worden gerealiseerd en de verwachte integratiekosten
bedragen:
Kostenbesparingen per jaar Integratiekosten
Fortis 1,15 mrd 1,45 mrd
RBS 2,01 mrd 3,84 mrd
Santander 0,86 mrd 1,00 mrd
Gedeelde activa 0,21 mrd 0,43 mrd
Totaal 4,23 mrd 6,81 mrd
Terwijl de potentiële waardecreatie voor een belangrijk deel blijkt uit de
duidelijk aanwezige mogelijkheden tot kostenbesparingen, zijn de Banken van
mening dat er voor hen ook goede mogelijkheden zijn om een duurzame
toename van de winstgevende batengroei te realiseren.
De Banken zijn van mening dat de beperkte schaal en middelen, in
combinatie met een gebrek aan focus, het voor ABN AMRO moeilijk hebben
gemaakt om in te spelen op de vele groeimogelijkheden die werden geboden
door het scala van aantrekkelijke maar sterk verspreide activiteiten, producten
en geografische gebieden. De combinatie van elkaar aanvullende activiteiten
en competenties zorgt voor meer groeikansen die voor ABN AMRO alleen of
voor een individuele koper niet aanwezig zijn. De Banken beschikken over de
middelen om in te spelen op deze groeikansen.
De totale additionele baten, na aftrek van verbonden kosten en dubieuze
debiteuren, worden door de banken voor ultimo 2010 geschat op 1,22
miljard vóór belastingen, en kunnen als volgt worden onderverdeeld:
Additionele baten per
jaar
Fortis 0,19 mrd
RBS 0,85 mrd
Santander 0,18 mrd
Totaal mrd
Nadere details van de verwachte kostenbesparingen en additionele baten
voor elk van de businesses die door de Banken worden overgenomen, staan
vermeld in de bijgevoegde aankondiging van de individuele Banken.
Bovenstaande cijfers dragen een voorlopig karakter en zijn gebaseerd op
aannames die door de Banken conservatief worden geacht.
- 15 -
6 Uitgebreide ervaring en bewezen staat van dienst van de Banken
verminderen het integratierisico
De Banken hebben samen een uitgebreide ervaring in en kennis van de
belangrijkste activiteiten en geografische regio's van ABN AMRO. Door zich
te concentreren op hun respectievelijke ervaringsgebieden en door hun
integratietaken onderling te verdelen, verwachten de Banken het totale
integratierisico sterk te kunnen beperken in vergelijking met één enkele koper
met beperkte kennis van de activiteiten van ABN AMRO en een beperkte
ervaring met integratie op grote schaal.
Elk van de banken kan bogen op een grote staat van dienst op het gebied van
succesvolle integraties van overgenomen activiteiten, inclusief het
waarmaken van beloofde transactievoordelen. Hieronder vindt u een overzicht
van de beloofde en waargemaakte voordelen in eerdere grote transacties van
de Banken.
Totaal Totaal
Transactie toegezegd waargemaakt
Fortis Generale Bank 675 mln 861 mln (+28%)
£ 2.030 mln
RBS NatWest £ 1.420 mln (+43%)
Santander Abbey National 300 mln* 425 mln (+42%)
* Toegezegd voor einde van het tweede jaar na afronding van de transactie
Bij de overname van ABN AMRO zijn de door de Banken geraamde
synergieën gebaseerd op haalbare doelstellingen en zullen daadwerkelijk
zorgen voor versnelde groei. Het merendeel van de geraamde
transactievoordelen komt naar verwachting uit kostenbesparingen, die zijn
gebaseerd op conservatieve schattingen in overeenstemming met eerdere
prestaties. De Banken verwachten dat een substantieel deel van de
geraamde kostenbesparingen zal worden behaald door het wegnemen van
duplicaties in overlappende activiteiten. Deze kostenbesparingen zijn niet
afhankelijk van ambities om de kostenbatenverhouding in het topkwartiel te
krijgen of van de `offshoring' van functies op grote schaal.
7 Verbetering van de waarde en de winst per aandeel voor de Banken
Fortis
Rekening houdend met de verwerving van de businesses van ABN AMRO,
zal de Tier 1 capital ratio van Fortis Bank direct na de transactie naar
verwachting uitkomen op bijna 6,7%.
Op basis van de voorspellingen van Fortis voor activiteitengroei en
transactievoordelen, zal de overname naar verwachting leiden tot een
- 16 -
toenamen met 4,3%8 van de winst per aandeel in contanten in 2010 en een
rendement op investering op basis van contanten van 11,2%9 in 2010.
RBS
Rekening houdend met de verwerving van de businesses van ABN AMRO,
zal de Tier 1 capital ratio van RBS eind 2007 naar verwachting uitkomen op
circa 7,2%.
Op basis van de voorspellingen van RBS voor activiteitengroei en
transactievoordelen, zal de overname naar verwachting leiden tot een
toename van 7,3%10 van de gecorrigeerde winst per aandeel in 2010 en een
rendement op investering van 13,5% in 2010.
Santander
Rekening houdend met de verwerving van de businesses van ABN AMRO,
zal de Tier 1 capital ratio van Santander naar verwachting ultimo 2007
uitkomen op ruim 7%, waarbij wordt verondersteld dat de verworven
businesses ultimo 2007 volledig zullen zijn geconsolideerd.
Op basis van de voorspellingen van Santander voor activiteitengroei en
transactievoordelen, zal de overname naar verwachting leiden tot een
toename van 5,3% van de winst per aandeel in 2010 en een rendement op
investering van 12,7%11 in 2010.
8 LaSalle
Eén van de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel is dat
de Hoge Raad de beschikking van de Ondernemingskamer, namelijk dat de
Overeenkomst met Bank of America door de aandeelhouders van ABN
AMRO in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
ABN AMRO met het vereiste aantal stemmen moet worden goedgekeurd, in
stand houdt. Het Biedingsvoorstel zal in dat geval vervolgens afhankelijk zijn
van de voorwaarde dat de aandeelhouders van ABN AMRO bij die BAvA
geen goedkeuring hebben gegeven aan de Overeenkomst met Bank of
America.
Gezien het feit dat de Banken geen zekerheid hebben over de timing van het
arrest van de Hoge Raad of de datum waarop de BAvA van ABN AMRO zal
plaatsvinden, is de uitslag van de stemming tijdens de BAvA van ABN AMRO
eveneens een voorwaarde voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel,
8 Voor amortisatie van immateriële activa
9 Rendement op investering gedefinieerd als winst na belastingen plus transactievoordelen na
belastingen op de overnamesom plus integratiekosten na belastingen. Voor amortisatie van
immateriële activa
10 Gecorrigeerd voor amortisatie van aangeschafte immateriële activa, integratiekosten en
nettowinst op de verkoop van strategische investeringen en dochterondernemingen
11 Verwachte winst 2010 (inclusief synergieën) gedeeld door vergoeding voor businesses van
ABN AMRO plus netto contante waarde van de amortisatie van aangeschafte immateriële
activa Antonveneta
- 17 -
indien deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt
gehouden voordat de Hoge Raad uitspraak doet. Onder die omstandigheden
behouden de Banken zich tevens het recht voor om het Biedingsvoorstel
afhankelijk te maken van het in stand houden van de beschikking van de
Ondernemingskamer door de Hoge Raad, indien de Banken het
Biedingsvoorstel en de aanvullende documentatie aan de aandeelhouders
van ABN AMRO wensen uit te brengen voordat de Hoge Raad uitspraak heeft
gedaan.
De voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel en de
voorwaarden van het Biedingsvoorstel zelf, worden beschreven in
respectievelijk Bijlagen II en III.
De Banken hebben minnelijke gesprekken gevoerd met Bank of America.
Deze gesprekken hebben helaas niet geleid tot overeenstemming. De Banken
zouden nog steeds graag de gelegenheid krijgen om met ABN AMRO en
Bank of America een aanpak overeen te komen die tegemoetkomt aan de
belangen van de aandeelhouders, de medewerkers en de overige
belanghebbenden van alle partijen.
Vanwege de onzekerheid over de Bank of America Procedure, wordt evenwel
een bedrag van 1,00 per Aandeel ABN AMRO op de overnameprijs
ingehouden als uitgestelde betaling (de "Voorwaardelijke Vergoeding").
Van alle kosten, met inbegrip van schade, die door de Banken, ABN AMRO
dan wel gelieerde ondernemingen worden gemaakt of geleden in verband
met, dan wel als gevolg van de afhandeling, de betaling van
schadevergoeding of het verzekeren van de risico's van de Bank of America
Procedure, of die anderszins ontstaan in verband met het bereiken van
overeenstemming met Bank of America, wordt 95% in mindering gebracht op
de Voorwaardelijke Vergoeding. De Voorwaardelijke Vergoeding wordt, na
aftrek van deze inhoudingen, maar vermeerderd (vanaf de afronding van het
Biedingsvoorstel en onder voorbehoud van goedkeuring van de
toezichthouders) met rente over het saldo na aftrek van de inhoudingen,
uitgekeerd aan de aandeelhouders van ABN AMRO, nadat:
(i) een finale, bindende schikking is bereikt; of
(ii) een finaal vonnis in de Bank of America Procedure is verkregen welke
niet meer vatbaar is voor hoger beroep; of de uitstaande zaken met
Bank of America volledig zijn opgelost.
De Voorwaardelijke Vergoeding zal in contanten worden uitbetaald aan de
ABN AMRO aandeelhouders van wie de aandelen worden omgeruild als
onderdeel van het Biedingsvoorstel. Indien het totaal van dergelijke
inhoudingen gelijk is aan de Voorwaardelijke Vergoeding, of de
Voorwaardelijke Vergoeding overtreft, zal er geen Voorwaardelijke
Vergoeding worden uitgekeerd. De kosten die de Voorwaardelijke Vergoeding
overschrijden zijn voor rekening van de Banken.
Als de gerechtelijke procedures van Bank of America bij afronding van het
Biedingsvoorstel nog steeds aanhangig zijn en afhankelijk van de inschatting
van de situatie door de Banken, behouden de Banken zich het recht voor de
- 18 -
verkoop van LaSalle aan Bank of America door te zetten op de voorwaarden
zoals bepaald in de overeenkomst met Bank of America. In deze
onwaarschijnlijke situatie wordt de Voorwaardelijke Vergoeding niet
uitgekeerd aan de aandeelhouders van ABN AMRO.
Nadere informatie over de Voorwaardelijke Vergoeding zal worden verstrekt
in de Biedingsdocumentatie.
De Banken onderkennen dat in het licht van de voorgaande beschermende
maatregelen voor de Bank of America Procedure geen beroep kan worden
gedaan op de voorwaarden die in het Biedingsvoorstel zijn opgenomen met
betrekking tot gerechtelijke procedures en `material adverse
changes'(omstandigheden die een wezenlijk negatief effect kunnen hebben).
Indien de Hoge Raad, of enig andere gerechtelijke uitspraak, de beschikking
van de Ondernemingskamer - te weten dat de uitvoering van de
Overeenkomst met Bank of America dient te worden goedgekeurd door de
aandeelhouders van ABN AMRO - niet in stand laat, of anderszins tot
eenzelfde conclusie komt, dan wel indien de aandeelhouders van ABN AMRO
bij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN
AMRO hun goedkeuring hechten aan de Overeenkomst met Bank of America,
is het Biedingsvoorstel van de Banken niet langer van kracht (tenzij van deze
voorwaarden wordt afgezien). De Banken behouden zich echter het recht
voor om onder deze omstandigheden een nieuw bod uit te brengen op ABN
AMRO (exclusief LaSalle). Niettegenstaande het hierboven bepaalde, is in dit
opzicht niets besloten en er bestaat geen zekerheid of een nieuw bod zou
worden uitgebracht of, indien een dergelijk bod wordt gedaan, op basis van
welke financiële en andere voorwaarden en condities een dergelijk bod zou
worden uitgebracht.
9 Wet- en regelgeving
RBS zal de leiding nemen in de verantwoordelijkheid om te waarborgen dat
ABN AMRO wordt bestuurd onder naleving van de toepasselijke eisen van de
toezichthouders. Waar nodig zullen Fortis en Santander RBS hierin met
relevante gespecialiseerde kennis bijstaan.
De stabiliteit van het financiële stelsel is van het opperste belang voor ieder
van de Banken en zij zijn er volledig van overtuigd dat het stelsel door de
voorgenomen transactie zal worden versterkt.
Na de afronding van het Biedingsvoorstel blijft de structuur van ABN AMRO in
eerste instantie ongewijzigd. Het bestaande management blijft aan, behalve
dat er door de Banken zo snel als praktisch haalbaar een aantal senior
managers zullen worden benoemd in de Raad van Bestuur en het Group
Business Committee.
In de eerste 45 dagen na de afronding (`gestanddoening') van het
Biedingsvoorstel zullen de Banken in samenspraak met het management van
ABN AMRO de informatie die is voortgekomen uit, en de aannames die
- 19 -
gedaan zijn op basis van de vóór de afronding toegestane beperkte due
diligence verifiëren en nader uitwerken. De bedoeling is om binnen 45 dagen
een geaccordeerd basisplan klaar te hebben liggen voor de realisatie van de
synergieën en voor de afscheiding en overdracht van de businesses van ABN
AMRO aan de betreffende Banken. Dit plan vormt het uitgangspunt voor
overleg met werknemersorganisaties en toezichthouders. Met de
implementatie van het plan wordt pas een begin gemaakt nadat de benodigde
goedkeuringen zijn ontvangen.
De Banken zijn ervan overtuigd dat zij kunnen voldoen aan de eisen van de
toezichthouders. Ook in alle voorgaande overnames zijn zij daar namelijk in
geslaagd.
DNB, de FSA, de CFBA, de Banco de España, de AFM, Euronext Amsterdam
en de Sociaal-Economische Raad zijn geïnformeerd over de voorstellen van
de Banken.
De Banken zullen alle benodigde goedkeuringen en toestemmingen van de
toezichthouders en de mededingingsautoriteiten aanvragen en zo spoedig
mogelijk alle voorgeschreven (werknemers-)consultatieprocedures en
informatieprocessen uitvoeren. Aldus zal ook toestemming voor het
Biedingsvoorstel worden aangevraagd bij het Nederlandse Ministerie van
Financiën en de betrokken centrale banken.
De Banken hebben over de voorgestelde acquisitie overleg gevoerd met de
toezichthoudende autoriteiten in hun respectievelijke thuismarkten, waaronder
België, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. Verder zal er in een
aantal jurisdicties goedkeuring moeten worden verkregen voor, en/of melding
worden gemaakt van, een verandering in de zeggenschap. Deze meldingen
en goedkeuringsverzoeken worden momenteel voorbereid.
10 Proces en volgende stappen
De Banken zullen de benodigde toestemmingen en goedkeuringen van de
toezichthouders en de mededingingsautoriteiten aanvragen en zo spoedig
mogelijk alle voorgeschreven (werknemers-)consultatieprocedures en
informatieprocessen uitvoeren.
De transactiedocumentatie voor de aandeelhouders van ABN AMRO in
verband met het Biedingsvoorstel zal zo spoedig mogelijk worden
gepubliceerd nadat is voldaan aan, respectievelijk is afgezien van, de
voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel zoals beschreven
in Bijlage II.
Wanneer het Biedingsvoorstel wordt uitgebracht, zal dit onderworpen zijn
aan de voldoening (tenzij hiervan wordt afgezien) van bepaalde voorwaarden
die gebruikelijk zijn voor dit soort transacties en bepaalde andere
voorwaarden, waaronder die vermeld in Bijlage III.
- 20 -
Indien het Biedingsvoorstel onvoorwaardelijk wordt verklaard en gestand
wordt gedaan, zijn de Banken voornemens om, afhankelijk van het aantal
Aandelen ABN AMRO dat onder het Biedingsvoorstel is aangemeld en
gekocht, alle Aandelen ABN AMRO die zij op dat moment nog niet bezitten te
verkrijgen , door middel van hetzij de squeeze-out procedures die zijn
toegestaan onder de geldende wetgeving, het effectueren van een juridische
fusie of op enige andere wettelijk toegestane manier. Tevens bestaat het
voornemen om de notering van de gewone aandelen ABN AMRO, de
Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen (Formerly Convertible
Preference Shares) aan Eurolist van Euronext Amsterdam N.V. en de ADS
van ABN AMRO op de New York Stock Exchange te beëindigen. Tot slot
zullen de Banken, mits aan van de toepassing zijnde voorwaarden wordt
voldaan, bewerkstelligen dat ABN AMRO uit de notering wordt gehaald en
haar verslaglegging en overige verplichtingen onder de US Securities
Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, staakt.
Volgende stappen
Op dit moment wordt onder andere voorzien dat de volgende stappen in
juli/augustus 2007 zullen worden ondernomen (toezichthouder tussen
haakjes):
· Publicatie en deponering van de Biedingsdocumentatie (o.a. AFM en
SEC)
· Deponering van het Amerikaanse registratiedocument voor de uitgifte van
de Banken in verband met de respectievelijke geplande aandelenuitgiften
· Publicatie van circulaires voor de aandeelhouders door Fortis en Nieuwe
Aandelen RBS overeenkomstig het Biedingsvoorstel (SEC)
· Publicatie van de prospectus door RBS in verband met de uitgifte van
Nieuwe Aandelen RBS (FSA)
· Publicatie van prospectussen door Fortis en Santander in verband met de
voorgenomen aandelenuitgiftes (respectievelijk CBFA, AFM en Banco de
España)
· Publicatie door Fortis en RBS van circulaires voor de aandeelhouders in
verband met de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders
en in het geval van Fortis voor de goedkeuring van de emissie
(respectievelijk FSA, CBFA en AFM)
· Aantrekken nieuw eigen vermogen door Fortis en Santander
De verwachting is momenteel dan in juli/augustus 2007 buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Banken zullen worden
gehouden in verband met de transactie. Daarnaast worden er in verband met
de transactie een of meer BAvA's van ABN AMRO voorzien.
De banken hebben de verwachting en werken op dit moment toe naar een
aanvang van het Bod op of vóór 13 augustus 2007, mits wordt voldaan aan
- 21 -
de voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel.12 De
verwachting is dat het bod in het vierde kwartaal gestand zal worden gedaan.
De Banken zullen in of vóór de week van 2 juli 2007 een verder tijdschema
voor het Biedingsvoorstel publiceren.
De volgorde en timing van deze stappen zijn uitsluitend ter illustratie
opgenomen en zijn onder voorbehoud van veranderingen.
12 Dit vereist een verlenging van de periode van zes weken zoals genoemd in artikel 9g (3)
van het Besluit. Die periode zou namelijk aflopen op 10 juli 2007. De AFM heeft ingestemd
met een verlenging voor de Banken. De tijdsspanne van de verlenging zal door de AFM na
overleg met de Banken worden bepaald in de week van 2 juli 2007, waarbij rekening zal
worden gehouden met de relevante omstandigheden met betrekking tot het Biedingsvoorstel
en waaronder inbegrepen de voortgang die is geboekt in de goedkeuringsprocessen van de
Biedingsdocumentatie (zoals hierboven gespecificeerd). De toegestane verlenging zal door
de Banken bekend worden gemaakt in een aankondiging op de datum van de verlenging in
de week van 2 juli 2007.
- 22 -
Informatie voor beleggers en analisten
PRESENTATIE VOOR ANALISTEN EN BELEGGERS
Een bijeenkomst met analisten en institutionele beleggers wordt voorgezeten
door Jean-Paul Votron, Chief Executive van Fortis, Sir Fred Goodwin, Chief
Executive van RBS en Alfredo Sáenz, Chief Executive van Santander.
· Plaats: 280 Bishopsgate, Londen, EC2M 4RB
· Datum en tijd: op 29 mei 2007 om 8.30 uur 10.15 uur (BST) (9.30 uur
11.15 uur CET). Registratie begint om 8.00 uur (BST)
N.B. Aangezien het aantal plaatsen beperkt is, is het wellicht nodig om
het aantal deelnemers per instelling te beperken
· Diapresentatie is op korte termijn beschikbaar op de website van de
Banken
Indien u niet in staat bent om de bijeenkomst zelf bij te wonen, kunt u deze
beluisteren via een van de volgende mogelijkheden:
· Een live webcast van de bijeenkomst op:
- www.emincote.com/consortium001/default.asp
- Nadere informatie is eveneens beschikbaar via de websites van de
Banken:
· www.rbs.com
·
· www.santander.com
· Een live conference call via het nummer:
- VK: +44 207 138 0811
- Gratis nummer VK: 0800 028 7847
- VS: +1 718 354 1193
- Gratis nummer VS: 1888 893 9532
- Spanje: +34 914 533 434
- Gratis nummer Spanje: 800 099 465
- Nederland: +31 20 713 2789
- Gratis nummer Nederland: 0800 026 0068
· De presentatie voor beleggers kan opnieuw worden afgespeeld. Dit
kunt u doen via:
- VK: +44 207 138 0811
- Gratis nummer VK: 0800 028 7847
- VS: +1 718 354 1193
- Gratis nummer VS: 1888 893 9532
- Spanje: +34 914 533 434
- Gratis nummer Spanje: 800 099 465
- Nederland: +31 20 713 2791
- Gratis nummer Nederland: 0800 027 0028
- Code voor opnieuw afspelen:
- 23 -
· Engels: 4945328#
· Spaans: 3089460#
De webcast geeft u de mogelijkheid om op afstand te luisteren naar de live
presentatie. U kunt via de live conference call deelnemen aan de vraag- en
antwoordsessie.
- 24 -
Informatie voor de pers
PERSCONFERENTIE
De Banken houden een persconferentie voor de media in Londen.
De persconferenties worden voorgezeten door Jean-Paul Votron, Chief
Executive van Fortis, Sir Fred Goodwin, RBS Chief Executive en Alfredo
Sáenz, Chief Executive van Santander.
Gegevens persconferentie:
· Plaats: 280 Bishopsgate, Londen, EC2M 4RB
· Datum en tijd: 29 mei 2007 om 14.00 uur 15.00 uur (BST) (15.00 uur
16.00 uur CET).
Indien u niet in staat bent om de bijeenkomst zelf bij te wonen, kunt u deze
beluisteren via een van de volgende mogelijkheden:
· Een live webcast van de bijeenkomst op:
- www.emincote.com/consortium001/default.asp
- Nadere informatie is eveneens beschikbaar via de websites van de
Banken:
· www.rbs.com
·
· www.santander.com
· Een live conference call via het nummer:
- VK: +44 207 138 0811
- Gratis nummer VK: 0800 028 7847
- VS: +1 718 354 1193
- Gratis nummer VS: 1888 893 9532
- Spanje: +34 914 533 434
- Gratis nummer Spanje: 800 099 465
- Nederland: +31 20 713 2789
- Gratis nummer Nederland: 0800 026 0068
Een live video conference voor journalisten in Madrid.
- Bel +34 289 5221 voor meer informatie
· De presentatie voor de media kan opnieuw worden afgespeeld. Dit
kunt u doen via:
- VK: +44 207 138 0811
- Gratis nummer VK: 0800 028 7847
- VS: +1 718 354 1193
- Gratis nummer VS: 1888 893 9532
- Spanje: +34 914 533 434
- Gratis nummer Spanje: 800 099 465
- Nederland: +31 20 713 2791
- 25 -
- Gratis nummer Nederland: 0800 027 0028
- Code voor opnieuw afspelen:
· Engels: 4270111#
· Spaans: 9849777#
· De webcast geeft u de mogelijkheid om op afstand te luisteren naar de live presentatie. U
kunt via de live conference call deelnemen aan de vraag- en antwoordsessie.
· Journalisten en andere media die de persconferentie live willen kunnen volgen kunnen
voor nadere informatie terecht bij de persafdelingen van de Banken of een e-mail sturen
naar mediarelations@rbs.co.uk.
· De beschikbaarheid van de Principals voor interviews is vanwege de tijd beperkt.
Journalisten en andere media die een interview willen kunnen contact opnemen met de
persafdelingen van de Banken of een e-mail sturen naar mediarelations@rbs.co.uk.
· Om logistieke redenen zullen geen camerateams of fotografen in de conferentiezalen
worden toegelaten
- 26 -
Belangrijke informatie
Deze aankondiging wordt gedaan overeenkomstig artikel 9g(1)( ) van het Nederlandse
Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het `Besluit').
In verband met het Biedingsvoorstel verwacht RBS dat zij bij de SEC een Registration
Statement op Form F-4 zal indienen. Dit registratiedocument omvat een prospectus, en de
Banken verwachten bij de SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en overige
relevante stukken te overleggen. BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE
DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT HET BIEDINGSVOORSTEL TE LEZEN ZODRA
DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE
INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze
registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC (http://www.sec.gov), zodra
deze documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van deze documenten zijn ook
kosteloos verkrijgbaar bij de Banken, zodra zij bij de SEC zijn ingediend.
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een
aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop
van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig
zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die
jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde
Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens
in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd,
of een vrijstelling daarvan.
Forward-Looking Statements
Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn
gebaseerd op de huidige verwachtingen van de Banken en zijn vanzelfsprekend onderhevig
aan onzekerheden en afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden.
Forward-looking statements omvatten iedere verklaring over de voordelen of synergieën van
een transactie met ABN AMRO waaronder medebegrepen maar niet beperkt tot uitspraken
met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar streven",
"voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements
bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband
met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een
aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken
van de resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking
statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de
aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, het voldoen aan de voorwaarden
en voorwaarden vooraf van het Biedingsvoorstel, waaronder de verkrijging van de vereiste
toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het
met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte
acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het Biedingsvoorstel
(waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie
van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die
activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan
verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische
omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen
in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen.
Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten
wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Geen van de Banken
aanvaarden enige verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te
passen naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins,
behalve in die mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht zijn.
Overige informatie
Merrill Lynch International, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het
toezicht valt van de FSA, treedt op als financieel adviseur van Fortis, RBS en Santander en
als underwriter voor Fortis, RBS en Santander, treedt in verband met het Biedingsvoorstel
- 27 -
verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Fortis, RBS en Santander
verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten
van Merrill Lynch International en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan
enige andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel.
Fortis Bank SA/NV, dat in België een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de
CBFA, Greenhill & Co. International LLP ("Greenhill"), dat in het Verenigd Koninkrijk een
vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, en Fox-Pitt, Kelton Ltd,("Fox-Pitt,
Kelton"), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de
FSA, treden eveneens op als financieel adviseur van Fortis. Fortis Bank, Greenhill en Fox-
Pitt, Kelton treden in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere
partij op, en zijn geen verantwoording verschuldigd aan enige andere partij dan Fortis voor
het verschaffen van bescherming aan hun klanten of voor het verstrekken van advies aan
enig ander persoon in verband met het Biedingsvoorstel. Fortis Bank en Greenhill treden op
als financieel adviseur in verband met de transactie en Fox-Pitt, Kelton treedt op als financieel
adviseur in verband met de financiering van de transactie.
The Royal Bank of Scotland plc, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder
het toezicht valt van de Financial Services Authority, treedt op als financieel adviseur van
RBS, treedt in verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op,
is uitsluitend jegens RBS verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt
geboden aan de klanten van The Royal Bank of Scotland plc, en is niet verantwoordelijk voor
het verschaffen van advies aan enige andere personen met betrekking tot het
Biedingsvoorstel.
Santander Investment, S.A., dat in Spanje een vergunning heeft en onder het toezicht valt
van de Banco de España en de Comisión Nacional del Mercado de Valores, treedt eveneens
op als financieel adviseur van Santander, treedt in verband met het Biedingsvoorstel verder
namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Santander verantwoordelijk voor
het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten van Santander
Investment, S.A., en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enig andere
personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel.
NIBC Bank N.V., dat in Nederland een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de
AFM en DNB, treedt op als financieel adviseur van Santander treedt in verband met het
Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend jegens Santander
verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan de klanten
van NIBC Bank N.V. en is niet verantwoordelijk voor het verschaffen van advies aan enig
andere personen met betrekking tot het Biedingsvoorstel.
Een aanbieding van effecten in of naar de Verenigde Staten zal alleen direct door de Banken
of RFS Holdings worden gedaan, dan wel door een bij de SEC geregistreerde dealer-
manager.
- 28 -
BIJLAGE I
OVERIGE BIJZONDERHEDEN VAN HET BIEDINGSVOORSTEL
Nadere informatie over de voorwaarden van het Biedingsvoorstel
De aandeelhouders van ABN AMRO zullen naar verwachting recht hebben op ontvangst en
behoud van het interim-dividend 2007 van ABN AMRO (dat waarschijnlijk op 27 augustus
2007 zal worden uitgekeerd).
In de voorwaarden van het Biedingsvoorstel is het interim-dividend 2007 van ABN AMRO
buiten beschouwing gelaten. Er is aangenomen dat dit interim-dividend 0,55 per Aandeel
ABN AMRO bedraagt. Indien het feitelijke interim-dividend 2007 van ABN AMRO van dit
aangenomen bedrag afwijkt, behouden de Banken zich het recht voor om naar eigen inzicht
de bepalingen van het Biedingsvoorstel aan te passen. Op de overnamesom zal het bruto-
effect van eventuele dividenduitkeringen in mindering worden gebracht (anders dan het
interim-dividend voor 2007 van maximaal 0,55 per Aandeel ABN AMRO), uitkeringen
(waaronder premies aan de aandeelhouders voor het bijwonen van vergaderingen),
splitsingen, dividend op aandelen of vergelijkbare transacties die ingaan op of na de datum
van dit document tot de datum waarop het Biedingsvoorstel gestand wordt gedaan (inclusief
beide data zelf).
Financiering van het Biedingsvoorstel
Krachtens de voorwaarden van het Biedingsvoorstel neemt RBS zich voor om Nieuwe
Aandelen RBS uit te geven aan houders van Aandelen ABN AMRO en American Depositary
Shares ABN AMRO en om een deel van de vergoeding in contanten te betalen. Fortis en
Santander zijn voornemens om via uitgifte van aandelen liquide middelen te verwerven
waarmee zij, in combinatie met liquide middelen uit andere bronnen, hun beider deel van de
vergoeding zullen voldoen die krachtens de bepalingen van het Biedingsvoorstel aan houders
van Aandelen ABN AMRO en American Depositary Shares ABN AMRO betaalbaar is. De
Banken hebben alle drie de intentie om via de uitgifte van Tier 1-vermogensinstrumenten
kapitaal aan te trekken.
Het Biedingsvoorstel van de Banken is niet afhankelijk van financieringsvoorwaarden of de
desinvestering van bepaalde activiteiten door een van de Banken, inclusief de te verwerven
activiteiten van ABN AMRO. Op basis en onder voorwaarde van de bepalingen van de
overeenkomsten met de afzonderlijke Banken heeft Merrill Lynch, samen met andere
belangrijke financiële instellingen, zich verbonden de volgende uitgiften van effecten door de
Banken te garanderen.
Fortis heeft het voornemen om 15 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te trekken via een
claimemissie en maximaal 5 miljard aan nieuw Tier 1-kapitaal te genereren terwijl er
maximaal 8 miljard aan vermogen zal worden vrijgemaakt. Volgens de bepalingen van het
Biedingsvoorstel zal RBS overgaan tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen RBS aan de
aandeelhouders van ABN AMRO met een totale waarde van circa 15 miljard. RBS wil
daarnaast ongeveer 6 miljard aan niet aan verwatering onderhevig Tier 1-kapitaal
aantrekken en de rest van haar deel van de betaling financieren met bestaande interne
middelen. Santander is voornemens circa 9,5 à 10 miljard aan nieuw eigen vermogen aan
te trekken via een claimemissie en verplicht converteerbare instrumenten (samen goed voor
de helft van haar deel van de overnamesom) en de rest te financieren door optimalisering van
de balans, inclusief leverage, extra effectisering en desinvesteringen van activa.
Nieuwe Aandelen RBS
Bij de FSA wordt een aanvraag ingediend voor de toelating van de Nieuwe Aandelen RBS tot
de Officiële Notering en bij de LSE voor toelating van de Nieuwe Aandelen RBS tot de
Officiële Notering aan en verhandeling op de LSE.
- 29 -
De verhandeling op de LSE en de transacties voor normale afhandeling zullen naar
verwachting beginnen kort nadat bekend is gemaakt dat aan alle voorwaarden van het
Biedingsvoorstel is voldaan, ofwel doordat ze zijn vervuld ofwel doordat ervan is afgezien.
Aandelen RBS zijn alleen toegelaten tot de Officiële Notering. Bepaalde preferente aandelen
RBS worden echter in de Verenigde Staten verhandels als onderdeel van een ADR-
programma aan NYSE. The Bank of New York Stock Exchange treedt hier op als depositary
en betaalkantoor.
Nadere bijzonderheden omtrent settlement, notering en verhandeling zullen worden
opgenomen in de Biedingsdocumentatie. De Nieuwe Aandelen RBS zullen tegen volstorting
worden uitgegeven en in alle opzichten gelijkgerechtigd zijn met bestaande gewone aandelen
RBS. Tevens zullen de Nieuwe Aandelen RBS recht geven op alle dividenden en andere
uitkeringen die RBS vaststelt of doet, zij het uitsluitend indien de peildatum voor deze
dividenden en uitkeringen samenvalt met of volgt na de datum waarop het Biedingsvoorstel
wordt geëffectueerd. RBS is voornemens halfjaarlijks dividend uit te keren. Naar verwachting
zal de peildatum voor het door RBS vast te stellen interim-dividend 2007 aan de effectuering
van het Biedingsvoorstel voorafgaan.
De Biedingsdocumentatie zal nadere bijzonderheden bevatten omtrent de rechten die aan de
Nieuwe Aandelen RBS verbonden zijn. Daarbij zal een beschrijving worden gegeven van
eventuele belangrijke verschillen tussen die rechten en de rechten die aan Aandelen ABN
AMRO verbonden zijn.
Converteerbare preferente aandelen
De Banken hebben de intentie een bod op alle geplaatste en uitstaande Converteerbare
Preferente Financieringsaandelen voor te stellen dat in overeenstemming is met de
bepalingen in het prospectus d.d. 31 augustus 2004 inzake de Converteerbare Preferente
Financieringsaandelen.
Op de geplaatste en uitstaande Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen zal een bod
in contanten worden uitgebracht van 26,50, zijnde de slotkoers op 25 mei 2007. De totale
vergoeding die voor de Voorheen Converteerbare Preferente Aandelen zal worden betaald,
zal omstreeks 1,2 miljoen bedragen.
Opties
Voor zover de van toepassing zijnde regelingen dat toelaten, zal houders van Opties de
mogelijkheid worden geboden om hun opties uit te oefenen en het Biedingsvoorstel te
accepteren.
RFS Holdings
Het is de bedoeling dat het Biedingsvoorstel zal worden uitgebracht via RFS Holdings, een
vennootschap naar Nederlands recht waarvan de Banken eigenaar zijn. Elk van de banken
zal in het bestuur van RFS Holdings vertegenwoordigd zijn. Onder de voorwaarden van de
door de Banken, aangegane consortiumovereenkomst wordt RFS Holdings gefinancierd door
de Banken voor de afhandeling van het contante deel van de overnamebetaling. RFS zal
daarnaast zorgdragen voor de overdracht van de door RBS uitgegeven Nieuwe Aandelen
RBS aan de aandeelhouders van ABN AMRO.
Optie voor aandeelhouders om Nieuwe Aandelen RBS in American Depositary Shares
te converteren
Houders van American Depositary Shares ABN AMRO zullen krachtens de bepalingen van
het Biedingsvoorstel 30,40 in contanten en 0,844 Nieuwe Aandelen RBS ontvangen per
ADS ABN AMRO, inclusief 1,- in contanten die door de Banken wordt ingehouden in
afwachting van de uitspraak met betrekking tot de situatie LaSalle. RBS is voornemens om
voorafgaand aan de effectuering van de transactie een bewaarregeling te treffen op grond
- 30 -
waarvan voormalige Amerikaanse houders van gewone Aandelen ABN AMRO en voormalige
houders van American Depositary Shares ABN AMRO de aan hen uitgegeven Nieuwe
Aandelen RBS kunnen houden en verhandelen. Deze regeling zal de betreffende
aandeelhouders de mogelijkheid bieden om hun dividenden in Amerikaanse dollars om te
zetten.
RBS verwacht voorafgaand aan de effectuering van het Biedingsvoorstel een American
Depositary Share-programma in de Verenigde Staten op te zullen zetten. Houders van
gewone Aandelen ABN AMRO of American Depositary Shares ABN AMRO in de Verenigde
Staten die ingevolge het Biedingsvoorstel Nieuwe Aandelen RBS ontvangen, zullen deze
Nieuwe Aandelen RBS waarschijnlijk na vervulling van de benodigde formaliteiten kunnen
deponeren in ruil voor nieuwe American Depositary Shares RBS. Naar verwachting wordt een
aanvraag ingediend voor de notering van de nieuwe American Depositary Shares RBS aan
NYSE.
Personen die ervoor kiezen om hun Nieuwe Aandelen RBS om te wisselen voor nieuwe
American Depositary Shares RBS zullen in verband met deze omwisseling zegelrecht en
eventuele andere belastingen of kosten verschuldigd zijn.
Notering Euronext
Daarnaast streeft RBS naar een notering van de Nieuwe Aandelen RBS aan de Eurolist van
Euronext Amsterdam N.V. Indien uitvoerbaar zal RBS deze notering aanvragen vóór de
afronding van het Biedingsvoorstel.
- 31 -
BIJLAGE II
VOORWAARDEN VOOR HET UITBRENGEN VAN HET
BIEDINGSVOORSTEL
· De beschikking van de Ondernemingskamer dat de uitvoering van de Overeenkomst met
Bank of America dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van ABN AMRO
is door de Hoge Raad in stand gehouden, of blijft anderszins geldig, al dan niet ingevolg
een uitspraak van de Hoge Raad, of enige andere gerechtelijke autoriteit, en de
aandeelhouders van ABN AMRO hebben bij de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van ABN AMRO niet met het vereiste aantal stemmen hun goedkeuring
gehecht aan de overeenkomst met Bank of America.
· Er is met betrekking tot ABN AMRO, Fortis, RBS of Santander geen nadelige verandering
van materieel belang opgetreden (`material adverse change'), met uitzondering van enige
nadelige verandering als gevolg van de situatie LaSalle.
· Alle noodzakelijk kennisgevingen, deponeringen, indieningen en aanvragen in verband
met het uitbrengen van het Biedingsvoorstel zijn verricht en alle machtigingen,
toestemmingen en ontheffingen die noodzakelijk zijn om het Biedingsvoorstel te kunnen
uitbrengen, zijn verkregen.
· Alle vereiste overleg- en voorlichtingsprocedures met betrekking tot medewerkers,
vakbonden en andere vertegenwoordigende organen van personeel van Fortis en, voor
zover van toepassing, van ABN AMRO zijn afgerond.
De voorwaarden voor het uitbrengen van het Biedingsvoorstel dienen ter bescherming van de
Banken en, in de mate waarin dit is toegestaan, kan van deze voorwaardendoor de Banken
voorafgaand aan de aanvang van het Biedingsvoorstel te allen tijde geheel of gedeeltelijk
worden afgezien. Kennisgeving hiervan zal geschieden in overeenstemming met de van
toepassing zijnde wet- en regelgeving.
- 32 -
BIJLAGE III
VOORWAARDEN VAN HET BIEDINGSVOORSTEL
· De aandeelhouders van ABN AMRO hebben de Overeenkomst met Bank of America niet
met de vereiste stemmen goedgekeurd bij de voor dat doel bijeengeroepen
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO.
· Ten minste 80% van de geplaatste en uitstaande gewone Aandelen ABN AMRO (op
basis van volledige verwatering) is onder het Biedingsvoorstel aangemeld en niet
ingetrokken of anderszins door de Banken gehouden.
· Er is met betrekking tot ABN AMRO, Fortis, RBS of Santander geen nadelige verandering
van materieel belang opgetreden (`material adverse change'), met uitzondering van enige
nadelige verandering als gevolg van de situatie LaSalle.
· Behalve de Bank of America Procedure lopen of dreigen geen gerechtelijke of
andersoortige juridische, overheids- of regelgevende procedures of onderzoeken door
derden (waaronder inbegrepen een toezichthouder of overheidsinstantie) en is er geen
sprake van enige andere uitspraak, schikking of andere overeenkomst in verband met
juridische procedures of gerechtelijke of andersoortige juridische, overheids- of
regelgevende procedures of onderzoeken door derden (waaronder inbegrepen een
toezichthouder of overheidsinstantie) waarvan, afzonderlijk of in het totaal, redelijkerwijs
mag worden aangenomen dat dit een materieel en nadelig effect op ABN AMRO, RFS
Holdings, een van de Banken of enige van hun respectievelijke gelieerde bedrijven kan
hebben.
· In verband met het Biedingsvoorstel zijn alle benodigde kennisgevingen, deponeringen,
indieningen en aanvragen verricht, alle machtigingen en toestemmingen verkregen in een
vorm die voor de Banken bevredigend is, en zijn alle van toepassing zijnde
wachtperioden verstreken en, voor zover dat voor de afwikkeling van het Biedingsvoorstel
noodzakelijk is, zijn alle verplichte en van toepassing zijnde goedkeuringen van
binnenlandse en internationale toezichthouders en mededingingsautoriteiten verkregen,
voorzover deze in verband met de gestanddoening van het Biedingsvoorstel vereist zijn,
in een vorm die voor de Banken bevredigend is.
· De registration statement on Form F-4 en een eventuele registration statement on Form
F-6, die in verband met het Biedingsvoorstel bij de SEC zijn ingediend om de krachtens
het Biedingsvoorstel aangeboden effecten te registreren, zijn in werking zijn getreden. Er
mag bovendien geen sprake zijn van een stop order of van door de SEC gestarte
procedures om de registratie op te schorten.
· Geen van de Banken heeft van hun respectievelijke binnenlandse toezichthouders
kennisgeving ontvangen dat er met betrekking tot ABN AMRO of enige van de Banken
waarschijnlijk sprake is van een materiële en nadelige verandering in het kader van
toezicht, verslaggeving of wettelijk vereist kapitaal.
· Er is een bevestiging ontvangen dat de Nieuwe Aandelen RBS zullen worden toegelaten
tot de Officiële Notering en tot de handel op de hoofdmarkt voor beursgenoteerde
effecten van de LSE.
· De algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Banken hebben alle
overeengekomen of vereiste besluiten genomen.
· Geen lid van de ABN AMRO Groep is, behoudens in verband met de overeenkomst
tussen Bank of America Corporation en ABN AMRO Bank N.V. van 22 april 2007
betreffende de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company, de
houdstermaatschappij van LaSalle Bank Corporation, inclusief de dochterbedrijven
- 33 -
LaSalle Bank N.A. en LaSalle Bank Midwest N.A., transacties aangegaan inzake de
verkoop, inkoop, aflossing of uitgifte door ABN AMRO of een van haar gelieerde
bedrijven aan derden van aandelen in het eigen aandelenkapitaal (of van effecten die
converteerbaar zijn in of die kunnen worden geruild voor aandelen of opties voor
inschrijving op dergelijke aandelen), of die betrekking hebben op de verkoop van een
substantieel deel van de activiteiten of activa van ABN AMRO aan derden, en geen lid
van de ABN AMRO Groep is buiten de normale bedrijfsuitoefening een overeenkomst
van materieel belang aangegaan, heeft deze gewijzigd of beëindigd of zich tot dergelijke
transacties verbonden. ABN AMRO heeft geen dividend goedgekeurd, vastgesteld of
uitgekeerd dat niet in overeenstemming is met de normale bedrijfsuitoefening en de
usance bij ABN AMRO.
· Alle vereiste overlegprocedures met de medewerkers en de informatieprocedures met
vakbondsorganisaties en andere personeelsvertegenwoordigers van Fortis, en voor zover
van toepassing van ABN AMRO, zijn afgerond.
De voorwaarden van het uitbrengen van het Biedingsvoorstel dienen ter bescherming van de
Banken en, in de mate waarin dit is toegestaan, kan van deze voorwaarden door de Banken
tot het moment van het verstrijken van het Biedingsvoorstel te allen tijde geheel of gedeeltelijk
worden afgezien. Kennisgeving hiervan zal geschieden in overeenstemming met de van
toepassing zijnde wet- en regelgeving.
Om de Banken in staat te stellen om het Biedingsvoorstel en de Biedingsdocumentatie
beschikbaar te stellen voordat de Hoge Raad, of enig andere wettelijke autoriteit, een
uitspraak doet, behouden de Banken zich het recht voor om het Biedingsvoorstel afhankelijk
te maken van het in stand houden door de Hoge Raad van de beschikking van de
Ondernemingskamer, ofwel dat deze uitspraak anderszins geldig blijft, dan wel dat in een
definitieve gerechtelijke uitspraak is beslist dat de uitvoering van de Overeenkomst met Bank
of America wettelijk met het vereiste aantal stemmen dient te worden goedgekeurd door de
aandeelhouders van ABN AMRO bij een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van ABN AMRO.
- 34 -
BIJLAGE IV
BRONNEN EN GRONDSLAGEN
Tenzij anders vermeld, zijn hieronder de bronnen en grondslagen van bepaalde informatie in
deze aankondiging weergegeven:
1. De waarden van het totale geplaatste gewone aandelenkapitaal van ABN AMRO die het
Biedingsvoorstel van de Banken en het bod van Barclays daaraan verlenen, zijn
gebaseerd op 1.852.448.094 gewone Aandelen ABN AMRO (per 18 april 2007 en
ontleend aan de aankondiging van ABN AMRO en Barclays van 23 april 2007) op de
koers van gewone aandelen Barclays van 712,5 pence bij sluiting van de markt op
24 april 2007, de dag voorafgaand aan de datum waarop de Banken voor het eerst de
nadere details over het Biedingsvoorstel bekendmaakten en een prijsindicatie afgaven,
en op basis van de koers van aandelen RBS van 642,5 pence bij sluiting van de markt op
25 mei 2007.
2. De vermelding van een aanzienlijke en duurzaam toenemende winstgroei voor
aandeelhouders van de Banken is niet bedoeld als een winstprognose en dient ook niet
als zodanig te worden opgevat. Aan de vermelding kan evenmin de interpretatie worden
verbonden dat de respectievelijke winst per aandeel van ABN AMRO of van de Banken in
het lopende of in toekomstige boekjaren noodzakelijkerwijs zal overeenstemmen met of
hoger zal zijn dan de gepubliceerde historische winst per aandeel van ABN AMRO of van
de Banken.
3. De in dit persbericht gehanteerde wisselkoersen zijn is 1,00 : £ 0,6780 zoals
gepubliceerd in de Financial Times op 26 mei 2007, of, als de context dit vereist, 1,00 :
£ 0,6802 zoals gepubliceerd in de Financial Times op 25 april 2007.
4. De financiële informatie over Fortis is ontleend aan de gecontroleerde geconsolideerde
jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft en aan de niet-
gecontroleerde halfjaarberichten en kwartaalberichten over de betreffende perioden die
heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op basis van IFRS
opgesteld.
5. De financiële informatie over RBS is ontleend aan haar gecontroleerde geconsolideerde
jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft en aan de niet-
gecontroleerde halfjaarberichten over de betreffende perioden die RBS heeft
gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op basis van IFRS opgesteld.
6. De financiële informatie over Santander is ontleend aan de gecontroleerde
geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft
en aan de niet-gecontroleerde halfjaarberichten en kwartaalberichten over de betreffende
perioden die Santander heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op
basis van IFRS opgesteld.
7. De financiële informatie over ABN AMRO is ontleend aan haar gecontroleerde
geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren waarop de informatie betrekking heeft
en aan de niet-gecontroleerde halfjaarberichten en kwartaalberichten over de betreffende
perioden die ABN AMRO heeft gepubliceerd. Al deze jaarrekeningen en berichten zijn op
basis van IFRS opgesteld. Geen van de Banken aanvaardt verantwoordelijkheid voor de
juistheid of volledigheid van deze informatie.
8. De informatie over de totale synergie in verband met de transactie rond Generale Bank is
ontleend aan de Investor Day-presentatie van Fortis van 2 oktober 2003.
9. De informatie over de totale synergie die in verband met de acquisitie van NatWest door
RBS is voorspeld en verwezenlijkt, is ontleend aan de presentatie van de jaarrekening
2002 van RBS.
- 35 -
10. De informatie over de totale synergie die in verband met de acquisitie van Abbey door
Santander is voorspeld en verwezenlijkt, is ontleend aan het persbericht over de
overname van Abbey National plc van Santander van 26 juli 2004, en de presentatie van
de resultaten van Abbey op 1 februari 2007.
11. De op pagina 8 vermelde gegevens voor de winst voor belastingen van de businesses
die als onderdeel van het Biedingsvoorstel door een ieder van de Banken zullen worden
verworven, zijn gebaseerd op schattingen die door het management van de individuele
Banken zijn opgesteld. Bij de samenstelling van die schattingen zijn de Banken uitgegaan
van de winst voor belastingen die voor elk van de divisies van ABN AMRO zijn
gepubliceerd, zoals vermeld in het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN AMRO
voor 2006. Correcties hierop zijn als volgt (maar niet beperkt tot):
a. De cijfers zijn ontleend aan de door ABN AMRO gerapporteerde cijfers vóór
consolidatie van private equity en exclusief beëindigde activiteiten.
b. De cijfers zijn gecorrigeerd voor bepaalde herstructureringskosten en andere
incidentele of eenmalige posten, zoals vermeld in het Jaarverslag en de
Jaarrekeningen van ABN AMRO voor 2006 en de voorlopige financiële resultaten
voor het boekjaar 2006 (gepubliceerd op 8 februari 2007).
c. De cijfers zijn exclusief aankoopcorrecties inzake Antonveneta ten bedrage van
(336) miljoen voor belastingen.
d. De cijfers zijn gecorrigeerd voor een aantal verschillen tussen de onderverdeling
naar business units in het Jaarverslag en de Jaarrekeningen van ABN AMRO
voor 2006 en de voorgenomen opsplitsing van de activiteiten van ABN AMRO na
de reorganisatie. Dergelijke correcties hebben onder meer betrekking op de
inschatting van de Banken van de winst voor belastingen van bepaalde
activiteiten, waaronder de voormalige afdeling Wholesale Clients (zoals
beschreven in het Jaarverslag ABN AMRO over 2005) binnen de business unit
en Interbank. De schattingen van de Banken zijn niet gecontroleerd en
kunnen onjuist zijn. De winstcijfers voor belastingen zijn niet gecorrigeerd voor
bepaalde andere verschillen door het ontbreken van publieke informatie. Dit geldt
onder andere voor de winst uit zakelijke klanten binnen de business unit Latijns-
Amerika exclusief Brazilië.
e. Correcties op de gepubliceerde cijfers van ABN AMRO met betrekking tot
incidentele, niet-operationele en vergelijkbare posten zijn gebaseerd op
aannames en schattingen van de Banken. Deze schattingen zijn niet
gecontroleerd en kunnen onjuist of onvolledig zijn.
- 36 -
BIJLAGE V
DEFINITIES
De definities hieronder gelden voor het gehele persbericht, tenzij uit de context anders blijkt:
"ABN AMRO" ABN AMRO Holding N.V.
"American Depositary Share ABN een American Depositary Share van ABN AMRO,
AMRO" waarvoor als certificaat een American Depositary
Receipt is uitgegeven, dat één Aandeel ABN AMRO
vertegenwoordigt
"BAvA ABN AMRO" de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders ABN AMRO die bijeen zal worden
geroepen om zich over de Overeenkomst met Bank
of America uit te spreken
"ABN AMRO Groep" ABN AMRO en haar dochtermaatschappijen en
deelnemingen
"Gewoon Aandeel ABN AMRO" een gewoon aandeel in het kapitaal van ABN AMRO
met een nominale waarde van 0,56 (met inbegrip
van onderliggende aandelen op de American
Depositary Shares ABN AMRO)
"Aandeel ABN AMRO" een gewoon Aandeel ABN AMRO of een ADS ABN
AMRO
"ADS" een American Depositary Share waarvoor als
certificaat een American Depositary Receipt is
uitgegeven
"AFM" de Nederlandse toezichthouder Autoriteit Financiële
Markten
Assets Under Management (AUM) beheerd vermogen
"Bank of America" Bank of America Corporation
"Overeenkomst met Bank of de overeenkomst tussen Bank of America
America" Corporation en ABN AMRO Bank N.V. van 22 april
2007 betreffende de verkoop van ABN AMRO North
America Holding Company, de houdstermaatschappij
van LaSalle Bank Corporation, inclusief de
dochterbedrijven LaSalle Bank N.A. en LaSalle Bank
Midwest N.A., inclusief eventuele wijzigingen hierop
"Bank of America Procedure" gerechtelijke procedures, vorderingen of juridische
stappen die door Bank of America of een lid van haar
groep zijn of zullen worden aangespannen, ingesteld
of ondernomen tegen ABN AMRO (of een lid van de
ABN AMRO Groep), en die voortvloeien uit of
verband houden met de Overeenkomst met Bank of
America.
"Banken" Fortis, RBS en Santander
"Barclays" Barclays Bank plc
"CBFA" Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen (België)
- 37 -
"Bestuur" de Raad van Commissarissen en de Raad van
Bestuur van ABN AMRO, tenzij in de tekst anders is
vermeld
"Charter One" Charter One Bank, N.A., een volledige
dochtermaatschappij van RBS
"Citizens Financial Group" Citizens Financial Group, Inc., een volledige
dochtermaatschappij van RBS
"Converteerbare Preferente de converteerbare preferente financieringsaandelen
Financieringsaandelen" in het kapitaal van ABN AMRO, die elk een nominale
waarde van 0,56 kennen en waarop een certificaat
uitgegeven is
"Wet Toezicht Effectenverkeer" de Nederlandse Wet Toezicht Effectenverkeer 1995
"DNB" De Nederlandsche Bank
"WPA" winst per aandeel
"Voorheen Converteerbare de (voorheen converteerbare) preferente aandelen in
Preferente Aandelen" het kapitaal van ABN AMRO, die elk een nominale
waarde van 2,24 kennen
"Fortis" N.V. en Fortis S.A./N.V.
"FSA" de Britse toezichthouder Financial Services Authority
"LaSalle" LaSalle Bank Corporation, een volledige
dochtermaatschappij van de ABN AMRO North
America Holding Company, of, als de context dat van
tijd tot tijd vereist, ABN AMRO North America Holding
Company en haar dochterondernemingen
"LSE" London Stock Exchange plc
"Merrill Lynch" Merrill Lynch International
"Nieuwe Aandelen RBS" de nieuwe gewone aandelen die RBS als deel van de
overnameprijs krachtens het Biedingsvoorstel zal
uitgeven
"NYSE" de New York Stock Exchange zoals geleid door
NYSE Group, Inc.
"Biedingsvoorstel" het biedingsvoorstel dat RFS Holdings zal uitbrengen
op alle Aandelen ABN AMRO die al geplaatst zijn of
nog uitgegeven worden
"Officiële Notering" de Officiële Notering zoals gevoerd door de FSA
"Opties" de opties of toekenningen uit hoofde van
aandelenoptieregelingen van ABN AMRO die
houders recht geven op verkrijging van Aandelen
ABN AMRO
"RBS" The Royal Bank of Scotland Group plc
"American Depositary Share RBS" een American Depositary Share van RBS, waarover
als certificaat een American Depositary Receipt is
- 38 -
uitgegeven, dat een zodanig aantal Aandelen RBS
vertegenwoordigt als in de bewaarovereenkomst
vermeld is.
"Aandeel RBS" een gewoon aandeel in het kapitaal van RBS
"RFS Holdings" RFS Holdings B.V., een special purpose vehicle naar
Nederlands recht waardoor de Banken het
Biedingsvoorstel zullen uitbrengen
"Santander" Banco Santander Central Hispano, S.A.
"SEC" de Securities and Exchange Commission,
toezichthouder in de Verenigde Staten
"UKLA" de Britse Listing Authority
"VS" of "Verenigde Staten" de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van
de staten van de Verenigde Staten van Amerika en
het District of Columbia), haar bezittingen en
gebiedsdelen alsmede alle andere gebieden die aan
haar jurisdictie onderworpen zijn
- 39 -
Fortis Announcement
Fortis versnelt groei door verwerving activiteiten ABN AMRO,
biedt EUR 24,0 miljard voor Retail en Commercial Banking in
Nederland en wereldwijde vermogensbeheer en private
banking
Brussel, Londen, Madrid, Utrecht, 29 mei 2007
1. Samenvatting
Fortis, Royal Bank of Scotland (RBS) en Santander, gezamenlijk "de Banken",
maken vandaag een openbaar bod bekend op 100% van het uitgegeven en
uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO. Het is de bedoeling dat Fortis
als gevolg van dit bod de businesses Retail en Commercial Banking van ABN
AMRO in Nederland overneemt en wereldwijd de vermogensbeheer- en
private banking-activiteiten voor een totaalbedrag van EUR 24,0 miljard. De
overname zal in het derde jaar een positieve invloed hebben (+4,3%) op de
winst per aandeel in contanten. Hierdoor stijgt de CAGR van de winst in
contanten op de lange termijn van 12% naar 13% in de periode 2006-2011.
Door het samengaan van de businesses van Fortis en ABN AMRO ontstaat
een toonaangevende financiële instelling in Europa, met ruim 80.000
medewerkers wereldwijd en alleen al in de Benelux meer dan 10 miljoen
klanten, een geschatte EUR 16,4 miljard aan baten in het bankbedrijf, een
totale nettowinst voor het bank- en verzekeringsbedrijf van meer dan
EUR 5,5 miljard (in de top vijf van de eurozone), 2500 kantoren en 145
business centres in Europa.
Fortis voorziet dat zij als marktleider in de Benelux een zeer aantrekkelijke
en welvarende markt met een totale bevolking van 27 miljoen en een BBP per
hoofd van de bevolking van meer dan EUR 32.000 in staat zal zijn verder te
investeren in haar kernactiviteiten en om deze internationaal uit te bouwen:
ruim 35% van de baten uit het bankbedrijf zal naar verwachting afkomstig zijn
van groeimotoren zoals ECT (`Energy, Commodities & Transportation'),
Consumer Finance, Private Banking en Asset Management.
De nieuwe combinatie zal in alle segmenten een vooraanstaande positie
innemen. In Nederland, waar Fortis al de nummer 3 is in verzekeringen,
wordt de nieuwe groep de nummer 3 in Retail Banking, de nummer 2 in
bankdiensten voor het midden- en kleinbedrijf, de nummer 1 in Commercial
Banking en de nummer 1 in Private Banking. In de Benelux heeft Fortis
bewezen sneller te groeien dan de economie als geheel, met een gemiddelde
jaarlijkse nettowinstgroei van 30% over de afgelopen twee jaar.
De uitgebreide private bank wordt de derde Europese private bank, met
wereldwijd meer dan EUR 200 miljard aan vermogen onder beheer. Dankzij
één geïntegreerd netwerk en een sterke aanwezigheid in Europa en Azië
- 40 -
wordt de private bank gepositioneerd als dé bank voor vermogende en zeer
vermogende klanten op grond van een gespecialiseerd, breed en
gedifferentieerd aanbod van diensten.
De nieuwe onderneming behoort dan bovendien tot de top van de Europese
vermogensbeheerders, met wereldwijd meer dan EUR 300 miljard aan
vermogen onder beheer. De groep zal profiteren van de grotere geografische
aanwezigheid en een sterker aanbod voor externe distributeurs,
gebruikmakend van een breed, innovatief en succesvol productenpakket.
Voorzien wordt dat de samengevoegde producten en diensten van de twee
ondernemingen in een groot aantal categorieën tot de bovenste 25% gaan
behoren en bij de belangrijkste groeiproducten schaalvergroting realiseren.
Deze combinatie van activiteiten stelt Fortis in staat haar strategie om uit te
groeien tot een van de meest dynamische en duurzame financiële
dienstverleners van Europa nog sneller toe te passen en om de activiteiten in
een uitgebreid Europa verder uit te bouwen en selectieve groei te realiseren
in Azië en Noord-Amerika.
Het samengaan van Fortis en ABN AMRO is in het voordeel van alle
belanghebbenden. Klanten profiteren optimaal van een verbeterd
productaanbod en distributienetwerk; medewerkers profiteren van betere
loopbaanmogelijkheden en beide ondernemingen hebben een uitstekende
reputatie wat betreft hun bijdrage aan de plaatselijke gemeenschappen
waarin zij actief zijn.
Uitgaande van de cijfers van ultimo 2006 hebben Fortis en ABN AMRO bij
elkaar 81.781 medewerkers wereldwijd (Fortis met 56.886 FTE's en ABN
AMRO met 24.895 FTE's). Volgens de eerste schattingen is er bij het
samengevoegde personeelsbestand van Fortis en ABN AMRO sprake van
een overlap van 6.443 functies in de drie businesses die Fortis overneemt. De
overlap bij het hoofdkantoor van ABN AMRO valt onder de gezamenlijke
verantwoordelijkheid van het consortium. Van de in totaal 4.438 FTE's bij het
hoofdkantoor zal er bij naar schatting 1.177 FTE's sprake zijn van
overlappende functies.
De komende drie jaar bedraagt de geplande vermindering van het aantal
arbeidsplaatsen bij de samen te voegen bankactiviteiten van Fortis en ABN
AMRO in Nederland (circa 30.000) naar schatting 7% per jaar. Van oudsher
ligt bij Fortis Bank Nederland het jaarlijkse natuurlijke verloop echter op 9%.
Gezien de voortdurende groeiplannen en de blijvende noodzaak om nieuwe
medewerkers aan te trekken (vooral als gevolg van pensionering), kan een
belangrijk deel van het banenverlies worden gerealiseerd door natuurlijk
verloop. Alle nodige maatregelen worden met de sociale partners besproken.
Een Central Employment Office wordt speciaal voor deze overname in het
leven geroepen en wordt bij alle drie de partners in het consortium
verantwoordelijk voor de herplaatsing van personeel door
trainingsprogramma's, door medewerkers toe te wijzen aan specifieke
projecten en door prioriteitenstelling bij vacatures. Medewerkers van ABN
AMRO profiteren dan van de uitgebreide ontwikkelingsprogramma's en
mogelijkheden voor internationale mobiliteit.
- 41 -
In Nederland hecht Fortis waarde aan het sterke merk van ABN AMRO en
zal als eigenaar dan ook het ABN AMRO-merk optimaal benutten, evenals het
merk Fortis.
Beide ondernemingen zijn beloond voor hun best-in-class dienstverlening:
ABN AMRO is al meerdere malen uitgeroepen tot `Beste Bank' en heeft een
uiterst efficiënt kantorennetwerk, en Fortis is de afgelopen drie jaar in
Nederland twee keer uitgeroepen tot `Zakenbank van het jaar' en heeft een
uniek Europees netwerk waarmee het internationaal opererende middelgrote
ondernemingen bedient. Het samenvoegen van twee werelden van
deskundigheid op het gebied van hoogwaardige dienstverlening,
klanttevredenheid, productontwikkeling en distributiekanalen biedt geweldige
kansen om te innoveren, om te investeren in het allerbeste talent op de markt
en om toonaangevend te zijn in technologie- en productontwikkeling.
De nieuwe combinatie kan en zal op maatschappelijk verantwoorde wijze
zaken blijven doen en voert actief de dialoog met alle stakeholders in alle
landen waarin zij actief is. Daarbij wordt optimaal gebruik gemaakt van de
ervaring van beide ondernemingen in het investeren in de gemeenschap
(door middel van sponsoring, vrijwilligerswerk en het financieren van
gemeenschapsprojecten).
Jean-Paul Votron, CEO van Fortis:
"Dit biedt een geweldige kans voor de medewerkers van zowel ABN AMRO
als Fortis. Samen bouwen wij aan een van de meeste dynamische en
duurzame financiële dienstverleners van Europa. Als marktleider in de
Benelux kunnen wij een sterk en efficiënt platform creëren om onze klanten
nog beter van dienst te zijn en om toekomstige groei te ondersteunen, zowel
op onze thuismarkten als internationaal.
Wij zijn van mening dat deze transactie de over te nemen businesses van
ABN AMRO de beste omgeving biedt om te groeien en om zich in de
toekomst verder te ontwikkelen. Onze activiteiten vullen elkaar zeer goed aan
en de combinatie van onze kerncompetenties, deskundigheid en onze
geografische aanwezigheid zijn zowel voor onze klanten als voor onze
medewerkers een zeer aantrekkelijk vooruitzicht. Wij gaan samen een sterke,
evenwichtige mix van activiteiten opbouwen door gelijktijdig onze retail,
commercial en private banking en asset management businesses te
versterken.
De voorgestelde strategie is gericht op groei, en wij zijn ons ervan bewust dat
wij hiervoor de beste mensen nodig hebben. Als lokale speler zijn wij van
oudsher vertrouwd met het talent dat bij ABN AMRO ruimschoots aanwezig is
en wij gaan vanaf het allereerste begin als één team samenwerken om een
soepele integratie van onze activiteiten te bewerkstelligen. Als onderneming
met sterke wortels in zowel Nederland als België delen wij met ABN AMRO
een gemeenschappelijke geschiedenis, achtergrond en cultuur. Daarnaast
kan Fortis bogen op een sterke staat van dienst wat betreft het overnemen en
integreren van ondernemingen over de hele wereld."
- 42 -
2. Business Combinaties
Fortis is van plan bij de integratie van de businesses van ABN AMRO
gedurende een periode van 36 maanden haar standaard integratiemethode
toe te passen. Tijdens de integratieperiode zal Fortis erop toezien dat een
mogelijke onderbreking van de dienstverlening aan klanten tot een minimum
wordt beperkt.
Voorafgaande aan de overname wordt door Fortis een integratiebureau
opgezet, een plan voorbereid voor personeelsbehoud en worden alle
belanghebbenden goed geïnformeerd. Tijdens de eerste drie maanden na de
overname worden de belangrijkste managementteams benoemd en wordt
een bedrijfsplan geimplementeert dat zich richt op kosten- en
batensynergieën. In de daaropvolgende 15 maanden worden meerjarige
bedrijfsplannen opgesteld en een merken- en HR-strategie ontwikkeld,
waaronder een plan voor culturele integratie. Gedurende de laatste 18
maanden worden de integratieplannen afgerond, nieuwe commerciële
doelstellingen gerealiseerd, best practices gedeeld en wordt de internationale
expansie versneld.
Dit integratieproces levert gegarandeerd aanzienlijke synergieën op. De
verwachte synergieën vóór belastingen worden geschat op EUR 1,3 miljard,
waarvan 86% aan de kostenkant en 14% aan de batenkant. Deze synergieën
worden gefaseerd gerealiseerd: 30% in 2008, 70% in 2009 en de rest in 2010.
De kostensynergieën worden geraamd op 21% van de pro forma kostenbasis
van het gecombineerde bankbedrijf van Fortis en ABN AMRO, en op 28% van
de kostenbasis van de verworven activiteiten.
In de tabel wordt een overzicht gegeven van de voordelen die Fortis binnen
drie jaar na de afronding van de transactie verwacht te realiseren, na de
integratie van de afzonderlijke businesses van ABN AMRO.
Kostenbesparingen Batensynergieën
Retail Nederland EUR 307 mln EUR 56 mln
Commercial Banking EUR 124 mln EUR 19 mln
Nederland
Private Banking EUR 160 mln EUR 43 mln
Asset Management EUR 145 mln EUR 15 mln
Synergieën hoofdkantoor EUR 414 mln EUR 54 mln
Totaal EUR 1.150 mln EUR 187 mln
De integratiekosten worden getaxeerd op EUR 1,54 miljard, wat neerkomt op
134% van de jaarlijkse kostensynergieën.
- 43 -
2.1. Business Unit Nederland
Door het combineren van de retail- en commercial banking-activiteiten van
Fortis en ABN AMRO in Nederland ontstaat er een toonaangevende speler
die qua marktaandeel in alle segmenten tot de top drie behoort.
De combinatie leidt bovendien tot de totstandkoming van het grootste netwerk
in de Benelux met iets minder dan 2.000 kantoren en zo'n 70 business
centres die meer dan 10 miljoen klanten bedienen. Het netwerk bestrijkt
geografisch alle drie de landen en is met name in de meest welvarende
regio's (Randstad, Vlaanderen en Luxemburg) sterk vertegenwoordigd.
a. Retail Banking
Bij ABN AMRO omvat Retail Banking de volgende activiteiten:
Consumenten activiteiten (maakt deel uit van Business Unit Nederland)
Het kleinbedrijf (omzet minder dan EUR 2 miljoen) binnen de Commercial
Banking-activiteiten van Business Unit Nederland
Overige activiteiten, waaronder ABN AMRO creditcards en ABN AMRO
Mortgage Group (hypotheken)
Interbank, de consumentenkredietenactiviteit van ABN AMRO op de
intermediairmarkt, valt niet onder Retail Banking en wordt door Santander
overgenomen.
ABN AMRO is de derde bank op de Nederlandse retailmarkt en heeft een
zeer omvangrijk klantenbestand:
Meer dan 4 miljoen retailklanten
Ongeveer 400.000 vermogende particulieren
Ongeveer 300.000 ondernemingen uit het midden- en kleinbedrijf (met
een omzet van minder dan EUR 2,5 miljoen per jaar)
ABN AMRO hanteert een multi-channel distributiestrategie waarbij klanten
worden bediend via:
78 advieskantoren voor het MKB
561 kantoren, waaronder 80 `preferred banking lounges'
1599 geldautomaten
Internet-, mobiel en elektronisch bankieren
ABN AMRO is tevens actief op de intermediairmarkt, onder andere via Florius
op het gebied van hypotheken.
Fortis versterkt haar positie op de Nederlandse retailmarkt, waar de groep nu
de vierde plaats inneemt.
Het klantenbestand bestaat uit:
Meer dan 800.000 retailklanten
Meer dan 80.000 vermogende klanten
Meer dan 60.000 ondernemingen uit het kleinbedrijf en zelfstandigen
- 44 -
Het distributienetwerk in Nederland bestaat nu uit 159 kantoren, aangevuld
met een snelgroeiend direct aanbod.
Fortis is actief op de intermediairmarkt, zowel op het gebied van hypotheken
via Direktbank als op het gebied van persoonlijke leningen via Alfam.
Daarnaast is Fortis via International Card Services (ICS) een vooraanstaande
speler op de creditcardmarkt, met ongeveer 2,4 miljoen creditcards.
Strategische argumenten
Nederland wordt voor Fortis een ware thuismarkt voor consumentendiensten.
De retailbank behoort dan tot de top drie en wordt de onbetwiste marktleider
in hoogwaardige segmenten zoals de markt voor vermogende particulieren en
het MKB.
Pro forma marktpositie en klantenbestand
Positie
MKB Diensten #2
Beleggingsfondsen #1
Consumentenkrediet #1
(incl. creditcards)
Online intermediair #2
Hypotheken #2
Verzekeringen Niet- #2
Leven
Sparen #3
Retailklanten algemeen Bijna 5 miljoen
Vermogende klanten Bijna 0,5 miljoen
MKB Bijna 0,5 miljoen
Creditcards 3,4 miljoen
Bedrijfsplan
De retailactiviteiten van Fortis in Nederland worden opgenomen in de
organisatie van ABN AMRO, waardoor de klant kan rekenen op een soepele
overgang en een ononderbroken hoog dienstverleningsniveau. Klanten
profiteren in de toekomst van een nog sterkere productportefeuille, full-service
dienstverlening voor het MKB en een combinatie van persoonlijke en op-
maat-gemaakte bankdiensten
Individuele klanten krijgen toegang tot een uitgebreid pakket producten en
diensten, aangeboden via een kantorennetwerk dat het hele land bestrijkt,
een effectief intermediairkanaal en een geavanceerd online bankplatform.
Daarnaast kunnen zelfstandigen en kleine ondernemingen terecht bij 78
gespecialiseerde advieskantoren.
- 45 -
Fortis voorziet de uitrol van een prestatiegericht beloningssysteem om de
concurrentiepositie te versterken en ondernemerschap te stimuleren.
Tegelijkertijd blijft het streven naar een hogere klanttevredenheid een centrale
doelstelling van de strategie.
Voordelen van de transactie
Fortis heeft een uitstekende staat van dienst in waardecreatie door het
integreren van retailbanken in België en Nederland. De kostensynergieën bij
Retail Nederland zullen naar schatting EUR 307 miljoen bedragen en binnen
de komende drie jaar worden gerealiseerd. Aan de batenkant gaan wij uit van
synergieën van EUR 56 miljoen.
De Nederlandse retailactiviteiten van Fortis droegen in 2006 voor bijna 18%
bij aan de totale nettowinst van Fortis Retail Banking. Op pro forma-basis zou
de bijdrage van Retail in Nederland meer dan verdubbelen. Hieruit blijkt
duidelijk het belang van Nederland in de retailactiviteiten van Fortis.
b. Commercial banking
ABN AMRO is een grote zakenbank in Nederland, met ruim 60.000 klanten uit
het MKB met een omzet van meer dan EUR 2,5 miljoen per jaar en met 5600
grootzakelijke klanten.
Fortis heeft een uniek netwerk van 125 business centres in 19 landen door
heel Europa. Internationaal actieve middelgrote ondernemingen krijgen via
één internationale accountmanager toegang tot alle landen binnen het
netwerk. De afgelopen drie jaar is Fortis al twee keer uitgeroepen tot de
`beste zakenbank' van Nederland. Klanten worden bediend via een netwerk
van ruim 40 gespecialiseerde business centres in Nederland, die deel
uitmaken van het internationale netwerk van business centres. Het aanbod
van producten en diensten bestaat onder andere uit factoring, leasing,
handelsfinanciering en global markets solutions. De grotere zakelijke klanten
worden bediend vanuit Rotterdam, door Corporate Clients Netherlands.
Strategische argumenten
Fortis streeft ernaar om in Europa de voorkeursbank te zijn voor internationaal
actieve middelgrote ondernemingen. Met het samengaan van Fortis en ABN
AMRO wordt Fortis marktleider in Commercial Banking in elk van de drie
Benelux-landen en krijgt in 16 andere landen een sterke positie.
De nieuwe combinatie krijgt in Europa een leidende marktpositie (bij de top
vijf) op het gebied van pan-Europese leasing en commercial finance. In
Nederland worden wij de nummer één in leasing en commercial finance en
versterken wij onze vooraanstaande positie op het gebied van
handelsfinanciering en global markets. Als gevolg van de transactie is Fortis
goed gepositioneerd om zowel lokaal als internationaal door middel van
- 46 -
cross-selling een compleet pakket diensten aan te bieden aan een
uitgebreider klantenbestand.
Pro forma marktpositie in Nederland
Positie
Commercial Banking #1
Cash Management #1
Leasing #1
Bedrijfsplan
Middelgrote ondernemingen die actief zijn op de internationale markt kunnen
gebruik maken van een uniek netwerk van business centres in 19 landen. Zij
krijgen via dit geïntegreerde platform toegang tot een mondiaal netwerk en
kunnen voor al hun activiteiten terecht bij één global account manager.
Door het samengaan van de netwerken ontstaat er een groter, verbeterd
geografisch bereik van 35 à 40 gespecialiseerde business centres in
Nederland. Deze worden volledig geïntegreerd in het internationale netwerk
van business centres van Fortis, waardoor zij kunnen profiteren van
medewerkers van een steeds hogere kwaliteit afkomstig van de twee
groepen.
Best practices worden gedeeld en nieuwe oplossingen met toegevoegde
waarde in risicobeheer, liquiditeitenbeheer en asset-based finance worden
toegepast. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de lokale competenties van
Fortis en ABN AMRO en van de wereldwijde deskundigheid van Fortis.
De nieuwe combinatie zal de bewezen Ondernemer & Onderneming-
oplossingen van Fortis, uitgaande van de sterke marktpositie in Commercial
Banking, toepassen op het uitgebreide zakelijke klantenbestand en de
Nederlandse markt voor particulieren om de groei van Private Banking een
verdere impuls te geven. Het Ondernemer & Onderneming-concept voorziet
in oplossingen voor het vermogenbeheer van eigenaar/directeur en
leidinggevenden van ondernemingen die door Commercial Banking worden
bediend.
Voordelen van de transactie
De kostensynergieën in Commercial Banking Nederland zullen naar
verwachting EUR 124 miljoen bedragen en binnen drie jaar worden
gerealiseerd. Zij komen voort uit de rationalisatie van het distributienetwerk,
gebaseerd op het business centre-concept en de overlapping van
management- en ondersteunende functies, zoals de mid-offices, finance en
human resources. Ook in het kredietrisicobeheer worden best practices
toegepast.
- 47 -
De transactie zal naar verwachting additionele nettobaten genereren van in
totaal EUR 19 miljoen. Deze synergieën ontstaan door het "netwerkeffect":
batengroei door middel van cross-selling (leasing, commercial finance,
handelsfinanciering, global markets,...) binnen het uitgebreide klantenbestand
van het pan-Europese netwerk van rond de 125 business centres.
2.2. Private Banking
ABN AMRO Private Banking heeft als wereldwijde marktpartij
EUR 142 miljard aan vermogen onder beheer (ultimo december 2006).
Private Banking heeft ruim 3300 medewerkers in dienst en is actief in meer
dan 20 landen over de hele wereld. Bij de dienstverlening ligt de nadruk op
vermogende particulieren met een netto belegbaar vermogen van
EUR 1 miljoen of meer. ABN AMRO is marktleider in Nederland en heeft
daarnaast een sterke positie in Frankrijk, Zwitserland, Duitsland, Luxemburg
en België. In Frankrijk en Duitsland is de bank actief onder aparte merken die
hoog aangeschreven staan.
Fortis Private Banking wil dé dienstverlener zijn voor vermogende en zeer
vermogende klanten en verzorgt geïntegreerde en internationale oplossingen
voor zowel vermogen als verplichtingen. Fortis Private Banking had ultimo
december 2006 EUR 79 miljard aan vermogen onder beheer en is met circa
1900 medewerkers actief in 18 landen. Fortis Private Banking is een
toonaangevende speler in Nederland, heeft een sterke positie in België,
Luxemburg en Zwitserland en werkt momenteel aan de uitbreiding van de
activiteiten in Azië.
Strategische argumenten
Met het samengaan van ABN AMRO Private Banking en Fortis wordt de
private banking-positie in Europa versterkt en ontstaat een solide basis voor
verdere groei in Azië. Uit de fusie ontstaat de op twee na grootste Europese
private bank met meer dan EUR 200 miljard aan vermogen onder beheer.
Door de toonaangevende positie in de Benelux en relevante aanwezigheid in
internationale private banking-centra wil Fortis uitgroeien tot dé dienstverlener
voor vermogende en zeer vermogende particulieren, op basis van een
gespecialiseerd, breed en gedifferentieerd aanbod van producten en
diensten.
De gecombineerde onderneming bevindt zich in een goede uitgangspositie
om de vruchten te plukken van een grotere schaal en een breder pakket
vaardigheden. Het bredere geografische bereik maakt een versnelde uitrol
van een volledig dienstenaanbod in groeilocaties mogelijk. Ook ten opzichte
van andere aanbieders wordt de positie hiermee versterkt. In Azië ontstaat
een krachtige uitgangspositie (circa EUR 20 miljard aan vermogen onder
beheer) van waaruit toekomstige groei kan worden gerealiseerd. De nieuwe
- 48 -
organisatie is geografisch goed gediversifieerd: zo'n 50% van de activiteiten is
afkomstig van buiten de Benelux (gemeten naar vermogen onder beheer).
De sterk verwante dienstverleningsfilosofie en vergelijkbare klantgerichtheid
stellen de nieuwe business in staat best practices en sterke lokale
aanwezigheid optimaal toe te passen in het hele internationale netwerk. Het
aantrekken, ontwikkelen en behouden van internationale getalenteerde
medewerkers wordt daarbij vergemakkelijkt door de verbeterde operationele
grootte en de versterkte private bank-identiteit.
Uniek gecombineerd klantmodel:
Exclusieve gerichtheid op vermogende en zeer vermogende
particulieren
Gespecialiseerde dienstverlening voor internationale ondernemers
(Onderneming & Ondernemer)
Unieke, op klantbehoeften toegesneden benadering
Breed dienstenaanbod voor zowel vermogen als verplichtingen van
particulieren (vermogensstructurering, vastgoed, credits)
Voordelen van de transactie
De combinatie van de twee private banks levert aanzienlijke synergieën op,
zowel aan de kosten- als aan de batenkant. De totale kostensynergieën
worden geschat op EUR 160 miljoen. Deze zijn vooral te vinden in een
optimale benutting van de investeringen in platforms en systemen en in de
combinatie en integratie van bedrijfsonderdelen, processen en kantoren.
Daarnaast kunnen naar verwachting batensynergieën van EUR 43 miljoen
worden behaald met de optimale toepassing van best practices op gebieden
als credits en alternatieve beleggingen.
2.3. Asset Management
ABN AMRO Asset Management is wereldwijd actief op ruim 20 locaties en
heeft EUR 193 miljard aan vermogen onder beheer voor particuliere en
institutionele klanten (ultimo december 2006).
Fortis Investments is een sterke Europese vermogensbeheerder met een
vermogen onder beheer van EUR 121 miljard (ultimo 31 december 2006) en
staat alom bekend als aanbieder van innovatieve beleggingsoplossingen.
Fortis Investments heeft gespecialiseerde vaardigheden in multi-
productontwikkeling en benut deze via een uniek netwerk van 21
beleggingscentra.
Strategische argumenten
De fondsmanagers van Fortis en ABN AMRO delen een beheersfilosofie en
hanteren een vergelijkbare beleggingsstrategie. Het productaanbod is sterk
- 49 -
complementair en de combinatie heeft een gevestigde Europese positie met
een internationale omvang en bereik.
Met een pro forma-vermogen onder beheer van ruim EUR 300 miljard gaat de
gecombineerde activiteit tot de top van Europa behoren, met een omvang van
wereldformaat.
De business wordt gebaseerd op autonome beleggingscentra die een scala
van vermogenscategorieën bieden. Elk beleggingscentrum krijgt een eigen
onderzoeksproces dat ten grondslag ligt aan multi-product beleggings- en
structureringsoplossingen. Het gecombineerde team bestaat uit zo'n 570
beleggingsexperts en wordt ondersteund door meer dan 500 gespecialiseerde
verkoop- en marketingmensen die het volledige spectrum beleggingsstijlen
aanbieden, van de traditionele `long-only' producten tot lang-kortproducten op
basis van een absoluut rendementsstrategie.
Dankzij de wederzijdse aanvullingen van het productaanbod kan de
combinatie in veel beleggingscategorieën tot de beste 25% aanbieders gaan
behoren en schaalvergroting realiseren in groeiproducten (aandelen- en
gestructureerde producten, duurzaam beleggen, internationaal vastgoed,
ALM-capaciteit en alternatieve beleggingen).
Toonaangevende positie:
Leidende marktposities in de Benelux, Scandinavische landen,
Verenigd Koninkrijk en Frankrijk
Stevige basis voor groei in andere Europese landen: Italië, Spanje en
Duitsland
Zeer winstgevende capaciteiten voor Amerikaanse institutionele
beleggers
Belangrijke omvang in een aantal landen in Azië en Latijns-Amerika
(top 5 in Brazilië)
Uniek klantmodel:
Klantgerichte benadering van retail, particulier en institutionele
segment
Unieke uitgangspositie om te kunnen profiteren van groei van het
vermogen van derden; dit dankzij prestaties bij beste 25%
Sterk Europees en Amerikaans institutioneel klantenbestand
Evenwichtige vermogensverdeling naar regio; klantensegmentatie,
kanaal en vermogenscategorie
De integratie van de twee bedrijven wordt vergemakkelijkt doordat ze
naadloos op elkaar aansluiten en elkaar wederzijds aanvullen. De fusie kan
derhalve snel verlopen. De nieuwe entiteit kan daarnaast profiteren van een
uitgebreid reservoir van getalenteerde professionals die de combinatie
kunnen leiden.
Bedrijfsplan
- 50 -
De transactie leidt tot een gecombineerde business die sterk gericht is op
groei. Fortis Investments bereidt zich op basis van gedetailleerde plannen
voor op een zeer snelle integratie binnen een periode van een à anderhalf
jaar.
De transactie levert naar verwachting EUR 145 miljoen aan kostensynergieën
op door overlappende activiteiten en de toepassing van best practices. De
potentiële batensynergieën worden geraamd op EUR 15 miljoen, dankzij een
grotere regiopositie en een voor externe verkoopkantoren sterker aanbod.
Belangrijke initiatieven die op stapel staan:
Ten bate van de onderbouwing van het integratieplan zal een complete
analyse van de vermogensbeheeractiviteiten worden uitgevoerd in
samenwerking met de teams van ABN AMRO. In dat plan worden de acties
en verantwoordelijkheden nader in kaart gebracht die tot het beoogde
bedrijfsmodel moeten leiden en de verwachte synergieën moeten opleveren.
Fortis Investments streeft naar winstgevende groei in interessante segmenten
door een verdere versterking van de positie in markten met een sterke groei.
Doelstelling voor de komende vijf jaar is een toename van de nettowinst met
20% op jaarbasis en een groei van het beheerd vermogen met bijna 10%,
conform de prestaties die Fortis Investments de afgelopen vijf jaar heeft
geleverd. Een en ander zou de combinatie tot een van de meest efficiënte
spelers in de branche maken.
- 51 -
3. Financiële gevolgen van de overname
Het totale door Fortis te betalen bedrag komt uit op EUR 24,0 miljard en zal
worden voldaan in contanten. Dit bedrag vertegenwoordigt circa 33,8% van
de totale waarde van de transactie. Worden de volledige voordelen na
belastingen (run-rate) opgeteld bij de verwachte winst van ABN AMRO voor
2007, dan komt deze aankoopprijs uit op een koers/winstverhouding van 9,8
(exclusief gezamenlijke activa).
Fortis is van plan om voor EUR 15 miljard aan nieuw eigen vermogen aan te
trekken via een claimemissie en ten hoogste EUR 5 miljard aan Tier 1-
kapitaal. Verder wordt een bedrag van maximaal EUR 8 miljard vrijgemaakt
(door de verkoop van niet-kernactiva, securitisatie en andere vergelijkbare
transacties).
De financieringsplannen voor de overname zijn ruim gedekt door:
Een standby syndicaatsovereenkomst van ten hoogste EUR 17 miljard
(meer dan genoeg voor de voorgenomen claimemissie), volledig
gegarandeerd door Merrill Lynch en een aantal andere Europese
financiële instellingen;
Een standby garantietoezegging voor Tier 1-kapitaalinstrumenten ter
waarde van EUR 5 miljard, volledig gegarandeerd door Merrill Lynch;
Voor de financiering van het nodige bedrag in contanten wordt een extra
liquiditeitsfaciliteit van EUR 10 miljard getekend met diverse Europese
financiële instellingen.
Er zullen in België en in Nederland buitengewone algemene vergaderingen
van aandeelhouders worden gehouden die gevraagd zullen worden de
transacties en de kapitaaluitbreiding goed te keuren en het Bestuur de nodige
bevoegdheid te geven om de concrete toepassing hiervan uit te werken.
De exacte voorwaarden van de financiering worden in een later stadium
bepaald, afhankelijk van de marktomstandigheden en het biedingsproces. Het
tijdstip van de claimemissie hangt af van het overnameproces zelf en van de
eisen van de toezichthouders, maar dient te zijn vastgesteld en afgewikkeld
voor de afwikkeling van het bod op ABN AMRO.
Financiering transactie
Herkomst Bedrag (EUR miljard)
Claimemissie EUR 15 miljard
Tier 1-kapitaalinstrumenten EUR 3-5 miljard
Capital Relief transactions EUR 5-8miljard
Totaal EUR 23-28 miljard
Fortis handhaaft de eerder aangekondigde solvabiliteitsdoelstellingen voor het
nieuwe model.
- 52 -
Het nieuwe Fortis kapitaalmodel is opgebouwd rond drie componenten:
· de solvabiliteitsvereiste van het Bankbedrijf is bepaald op een Tier-1
ratio van 7%, waarvan 1% hybride kapitaal. De doelstelling voor het
kernvermogen ligt daarmee op 6%;
· een solvabiliteitsvereiste voor het Verzekeringsbedrijf van 225% van
het wettelijk vereiste minimum, waarvan 50% hybride kapitaal. De
doelstelling voor het kernvermogen ligt daarmee op 175%;
· een leverage-doelstelling van de groep (Algemeen) van 15% van het
totale kernvermogen van het Bankbedrijf plus het kernvermogen van
het Verzekeringsbedrijf. Dit houdt in dat 15% van de gezamenlijke
solvabiliteitsvereiste van het Bank- en Verzekeringsbedrijf door de
groep gefinancierd zou kunnen worden.
Na verwerving van de businesses van ABN AMRO zal de Tier 1-ratio naar
verwachting kort na de transactie uitkomen op bijna 6,7%.
Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het gebied van bankieren en verzekeren. Wij bieden onze
particuliere, zakelijke en institutionele klanten een breed pakket van producten en diensten via de eigen kanalen, in
samenwerking met het intermediair en via andere distributiepartners. Met een marktkapitalisatie van EUR 43,2
miljard (30/04/2007) behoort Fortis tot de twintig grootste financiële instellingen van Europa. Onze sterke
solvabiliteit, onze aanwezigheid in 50 landen en de toewijding en de professionaliteit van onze 60.000
medewerkers stellen ons in staat om mondiale kracht te combineren met lokale flexibiliteit, een combinatie die
garant staat voor optimale dienstverlening. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com.
Perscontacten:
Brussel: +32 (0)2 565 35 84 Utrecht: +31 (0)30 226 32
19
Investor
Relations:
Brussel: +32 (0)2 565 53 78 Utrecht: +31 (0)30 226 32
20
Belangrijke informatie
In verband met het Biedingsvoorstel verwacht Fortis samen met de andere banken bij de
SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en overige relevante stukken in te dienen.
BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET
BETREKKING TOT HET BIEDINGSVOORSTEL TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR
KOMEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN.
Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de
internetsite van de SEC (http://www.sec.gov), zodra deze documenten bij de SEC zijn
ingediend. Exemplaren van deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij de Banken,
zodra zij bij de SEC zijn ingediend.
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een
aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop
van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig
- 53 -
zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die
jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde
Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens
in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd,
of een vrijstelling daarvan.
Forward-Looking Statements
Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn
gebaseerd op de huidige verwachtingen van Fortis en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan
onzekerheden en afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden.
Forward-looking statements omvatten iedere verklaring over de voordelen of synergieën van
een transactie met ABN AMRO waaronder medebegrepen maar niet beperkt tot uitspraken
met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar streven",
"voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements
bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband
met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een
aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken
van de resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking
statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de
aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, het voldoen aan de voorwaarden
en voorwaarden vooraf van het Biedingsvoorstel, waaronder de verkrijging van de vereiste
toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het
met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte
acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het Biedingsvoorstel
(waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie
van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die
activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan
verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische
omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen
in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen.
Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten
wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Fortis aanvaardt geen
enkele verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar
aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in die
mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht is.
Merrill Lynch International, dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het
toezicht valt van de Financial Services Authority (FSA), treedt op als financieel adviseur van
Fortis, RBS en Santander en als underwriter voor Fortis, RBS en Santander, treedt in
verband met het Biedingsvoorstel verder namens geen enkele andere partij op, is uitsluitend
jegens Fortis, RBS en Santander verantwoordelijk voor het verstrekken van de bescherming
die wordt geboden aan de klanten van Merrill Lynch International en is niet verantwoordelijk
voor het verschaffen van advies aan enige andere personen met betrekking tot het
Biedingsvoorstel.
Fortis Bank SA/NV ("Fortis Bank"), dat in België een vergunning heeft en onder het toezicht
valt van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CFBA), Greenhill &
Co. International LLP ("Greenhill"), dat in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en
onder het toezicht valt van de FSA, en Fox-Pitt, Kelton Ltd,("Fox-Pitt, Kelton"), dat in het
Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft en onder het toezicht valt van de FSA, treden
eveneens op als financieel adviseur van Fortis.
Fortis Bank, Greenhill en Fox-Pitt, Kelton treden in verband met het Biedingsvoorstel verder
namens geen enkele andere partij op, en zijn geen verantwoording verschuldigd aan enige
andere partij dan Fortis voor het verschaffen van bescherming aan hun klanten of voor het
verstrekken van advies aan enig ander persoon in verband met het Biedingsvoorstel.
Fortis Bank en Greenhill treden op als financieel adviseur in verband met de transactie en
Fox-Pitt, Kelton treedt op als financieel adviseur in verband met de financiering van de
transactie.
- 54 -
Fortis Bank