Ministerie van Financiën

In ontvangstname advies Commissie Frijns over verhouding vennootschap en aandeelhouders

toespraak | 30-05-2007 | Den Haag, Minister

Spreekpunten Wouter Bos bij persconferenctie commissie Frijns*

30 mei 2007

* Blij dat de Monitoringscommissie - mede naar aanleiding van vragen van het kabinet - met aanbevelingen is gekomen over de rol van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. Doordat de Cie. heeft gekozen voor een consultatievorm is gebleken dat de aanbevelingen kunnen steunen op een breed draagvlak.


* De Nederlandse corporate governance code (de Code) is een flexibel instrument waarmee ingespeeld kan worden op veranderingen. Dat is ook de reden geweest dat het kabinet eind 2004 de Monitoringscommissie heeft ingesteld. De Commissie heeft naast monitoring van de naleving tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code te bevorderen en de naleving ervan door de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen te bewaken.


* De flexibiliteit van de Code en de daarmee samenhangende "pas toe of leg uit "-regel draagt ertoe bij dat de Code veelal een beter en in ieder geval een sneller instrument is dan wetgeving. Dit laat onverlet dat het, zoals de Commissie ook vaststelt, van belang kan zijn om bepaalde belangrijke spelregels in de wet te verankeren.


* De opkomst van actieve aandeelhouders, waaronder hedgefondsen, evenals de toename van het aantal overnames van gevestigde ondernemingen door private equity partijen hebben aan het licht gebracht dat de het Nederlandse Corporate Governance stelsel mogelijk op een aantal punten kan worden verbeterd. De Commissie onderschrijft dit ook, zonder overigens een fundamentele wijziging te bepleiten.


* Deze veranderingen, die deels zijn ingegeven door het feit dat veel Nederlandse ondernemingen merendeels buitenlandse (Angelsaksische) aandeelhouders hebben, impliceren echter niet dat het gehele Nederlands systeem van wet- en regelgeving op het terrein corporate governance niet solide in elkaar steekt.


* Wel is het de vraag of de met de veranderingen in de wetgeving van de laatste jaren en de introductie van de Code, de beoogde evenwichten in het Nederlandse systeem van corporate governance wel in alle opzichten gerealiseerd worden, niet uitsluitend maar wel mede in het licht van fenomenen als private equity- en hedgefondsen.


* Ik heb bij de verdediging van de overnamerichtlijn in de Eerste Kamer vorige week nog duidelijk gemaakt wat wat mij betreft die evenwichten zijn. De onderneming wordt daarbij gezien als een lange termijn samenwerkingsverband waarbij aandeelhouders niet de enig relevante partij zijn. Ook andere belanghebbenden, zoals werknemers, dienen in dat samenwerkingsverband een rol te krijgen en hun belang vertegenwoordigd te zien. Er hoort bovendien een zekere duurzaamheidambitie onder te liggen. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Deze elementen - samenwerking, duurzaamheid en stakeholders/belanghebbenden- staan in de visie van zowel het kabinet als de Commissie op de onderneming centraal.


* Het beleid van de afgelopen jaren stond voornamelijk in het teken van het mondiger maken van aandeelhouders. De reden daarvoor was de wens om de "checks and balances" tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders te herstellen. Dit beleid heeft op sommige punten zo goed gewerkt dat de vraag is opgekomen of de balans niet is doorgeslagen. Frijns komt nu met aanbevelingen hoe de dialoog tussen de onderneming en de aandeelhouders kan worden verbeterd.


* Het kabinet wil bezien op welke wijze de door de Commissie de voorgestelde spelregels over de wijze waarop aandeelhouders in de praktijk met hun rechten omgaan kunnen worden geïmplementeerd. Zonder nu meteen zicht te bieden op de volledige kabinetsreactie, kan ik u wel melden dat het verlagen van meldingsdrempels bij de verwerving van zeggenschap in de onderneming en het vergroten van het inzicht van ondernemingen in hun aandeelhoudersbestand, daarbij zeker aan de orde zullen komen.


* Zoals gezegd gaat het in ons model van de onderneming echter niet slechts om de verhouding van het ondernemingsbestuur tot de aandeelhouders. Andere belanghebbenden, zoals werknemers, spelen een minstens zo belangrijke rol. De Commissie heeft daar geen specifieke aandacht aan geschonken maar in de kabinetsreactie zullen wij dat wel doen. Bijvoorbeeld met betrekking tot de vraag of het mogelijk is op een verantwoorde wijze de positie van werknemers bij het ontslaan en benoemen van commissarissen te versterken.


* Dit laatste raakt aan een aanbeveling die de Cie Frijns wél doet namelijk waar zij in overweging geeft te bepalen dat structuurvennootschappen de mogelijkheid krijgen om nadere eisen te stellen aan een besluit tot opzegging van het vertrouwen in de RvC. We zijn bereid om daarnaar te kijken.


* Binnenkort zal het Kabinet een brief met de officiële kabinetsreactie naar de TK sturen en op 21 juni a.s. is een algemeen overleg hierover gepland. Daarbij zal niet alleen over het rapport van de commissie Frijns worden gesproken maar ook over het daarmee samenhangende en deels overlappende onderwerp hedgefondsen en private equity.


* Daarover heb ik recent aangegeven dat ik goede redenen zie om aandeelhouders vroeger te verplichten zichzelf kenbaar te maken, inclusief hun intenties en dat ik mij zorgen maak over zaken als `empty voting' en de gebrekkige transparantie van de beloning van bedrijfsbestuurders bij overname processen - en met name de vraag in hoeverre hun beloning afhankelijk is van de uitkomst van zo'n poging tot fusie of overname. Ook op deze punten zullen wij in de kabinetsreactie met voorstellen komen; voorstellen waarbij ik mij overigens door geest en letter van het rapport van de Commissie Frijns zeer gesteund voel.


* De kabinetsreactie komt in juni.


* Ik ben de Commissie erkentelijk voor het feit dat zij dit rapport zo snel en onder grote tijdsdruk heft afgeleverd. Ik kijk uit naar het volgende rapport van de Commissie dat eind dit jaar verschijnt en specifiek zal gaan over de uitkomsten van het onderzoek van de Commissie naar beloningen en prestaties, en vooral het al of niet aanwezige verband daartussen.


* Gesproken woord geldt.


* Laatst aangepast: 30-05-2007