Ingezonden persbericht


PERSBERICHT

Monitoring Commissie brengt advies uit aan kabinet

Nadere spelregels voor vennootschappen en aandeelhouders

Den Haag, 30 mei 2007 - Een fundamenttele wijziging van het Nederlandse corporate governance stelsel vanwege de actievere opstelling van aandeelhouders is ongewenst. Wel zijn nadere spelregels nodig om de processen tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders zorgvuldig te laten verlopen en een optimale belangenafweging mogelijk te maken. Dit beveelt de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Monitoring Commissie) aan in een advies dat vandaag aan de ministers van Financiën en van Economische Zaken is aangeboden. Het advies is opgesteld na reacties van diverse marktpartijen en belangenorganisaties op het consultatiedocument dat de Monitoring Commissie eind december 2006 uitbracht. In het advies zijn de antwoorden vervat op de vragen van het kabinet naar aanleiding van het toegenomen aandeelhoudersactivisme.


* Ondanks enkele spraakmakende gevallen van aandeelhoudersactivisme sinds de totstandkoming van de Code Tabaksblat, ziet de Monitoring Commissie geen reden om het Nederlandse corporate governance stelsel fundamenteel te wijzigen. In de ogen van de Monitoring Commissie voldoet het stelsel - dat wordt gekenmerkt door het stakeholders model - nog steeds. In het stakeholdersmodel is het belang van de vennootschap het richtsnoer van het bestuur, waarbij de vennootschap streeft naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Het bestuur dient daarbij zorgvuldig de belangen van alle stakeholders af te wegen.
* Volgens de Monitoring Commissie dienen Nederlandse vennootschappen aantrekkelijk te blijven voor (buitenlandse) beleggers. Ook dient voorkomen te worden dat de bedrijven speelbal worden van kortetermijn-beleggingsstrategieën op de financiële markten.
* Een toenemend gebruik van (structurele) beschermingsmaatregelen is volgens de Commissie geen adequaat middel deze doelstellingen te bereiken. Nadere spelregels voor zorgvuldige processen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders en een optimale belangenafweging door het bestuur zijn dat wel. Vennootschappen moeten in staat worden gesteld hun aandeelhouders te leren kennen om met hen actief de dialoog te zoeken.
* De Commissie beveelt daarom onder meer aan:
- de drempel voor de melding van de zeggenschap te verlagen naar 3%;
- een verplichting te introduceren tot melding van intenties van aandeelhouders bij 5%;
- de drempel voor het agenderingsrecht te verhogen naar 3%;
- een responsperiode voor het bestuur te hanteren van 180 dagen in geval een aandeelhouder een besluit omtrent wijziging van de ondernemingsstrategie wil agenderen.
- de statutaire vrijheid van vennootschappen om nadere eisen te stellen aan de besluitvorming bij het ontslag van bestuurders en/of commissarissen te handhaven, en deze ook voor structuurvennootschappen in te voeren.

Actieve aandeelhouders
De Monitoring Commissie heeft begrip voor de zorgen die in verschillende geledingen van de samenleving zijn ontstaan over de activiteiten die hedge funds, private equity fondsen en andere - veelal buitenlandse - aandeelhouders ontplooien en ten aanzien van Nederlandse beursvennootschappen. Voorzitter Jean Frijns: 'Als een Nederlandse onderneming van de beurs wordt gehaald, gedwongen wordt tot opsplitsing of door een buitenlands bedrijf wordt overgenomen, kan dit een ingrijpende verandering van omstandigheden betekenen. Niet alleen voor de werknemers van deze onderneming maar ook voor de klanten, aandeelhouders en schuldeisers. Dit soort activiteiten hangt samen met de internationalisering van het bedrijfsleven en het open kapitaalverkeer. Nederlandse bedrijven profiteren zelf ook van het wegvallen van nationale grenzen en nemen buitenlandse overnames over.'

Nadere uitwerking Code Tabaksblat
De Nederlandse corporate governance code is in 2003 tot stand gekomen om het vertrouwen in het Nederlandse ondernemingsbestuur en het toezicht daarop te herstellen en de Nederlandse corporate governance regels en praktijken op het hoogste niveau te brengen. De Monitoring Commissie constateert dat de Code goed werkt. De Code heeft ertoe bijgedragen dat de waardering van buitenlandse investeerders voor de Nederlandse kapitaalmarkt is gestegen. De Monitoring Commissie stelt vanwege de ontwikkelingen rond actieve aandeelhouders enkele nadere uitwerkingen van de Code voor. Zo beveelt de Commissie onder andere het volgende aan:


* De Commissie acht het good practice dat een aandeelhouder het agenderingsrecht slechts uitoefent nadat hij daaromtrent in dialoog is getreden met het bestuur van de onderneming. Indien de agendering van een onderwerp naar verwachting kan leiden tot wijziging van de strategie van de onderneming, waaronder het ontslag van zittende bestuurders en/of commissarissen en de benoeming van andere bestuurders en/of commissarissen, dan neemt de Monitoring Commissie als vuistregel aan dat een termijn van 180 dagen (hierna: de 'responstijd') toereikend is voor het bestuur om een mening te vormen over de opvatting van de aandeelhouder en eventuele alternatieven in kaart te brengen en te verkennen. Het bestuur zal de responstijd daadwerkelijk moeten gebruiken voor nader beraad en constructief overleg, in de eerste plaats (maar niet uitsluitend) met de aandeelhouder die zijn wens tot agendering tot uitdrukking heeft gebracht.
* Gesprekken met aandeelhouders zouden in beginsel door het bestuur moeten plaatsvinden tenzij aandeelhouders geen gehoor vinden bij het bestuur of er sprake is van een conflict met het bestuur. In die gevallen kan de voorzitter van de raad van commissarissen de gesprekken voeren, met medeweten van de raad van commissarissen en in aanwezigheid van een andere commissaris of lid van het bestuur.
* De Commissie beveelt aan om de voorwaarden van change of control clausules in contracten met bestuurders en andere aan bestuurders in het vooruitzicht gestelde vergoedingen onverwijld openbaar te maken.
* De Commissie beveelt aan dat de raad van commissarissen streeft naar diversiteit in de samenstelling ervan. De commissie onderzoekt nog dit jaar hoe dit punt verder uitgewerkt moet worden.

Aanbevelingen aan de wetgever
De Monitoring Commissie meent dat met nieuwe wetgeving op het terrein van corporate governance terughoudend dient te worden omgesprongen. Voor sommige onderwerpen acht de Commissie het evenwel wenselijk om de Code met wetgeving te faciliteren:


* De Commissie beveelt de wetgever onder meer aan de wettelijke drempel van 5% voor het melden van de zeggenschap te verlagen naar 3% met een meldingsplicht bij elke wijziging van 1%. Dit sluit aan op wat in het buitenland gebruikelijk is.
* Ook doet de Commissie de aanbeveling om een aandeelhouder met een belang van 5% te verplichten te openbaren wat zijn intenties zijn.
* De Commissie beveelt aan om de drempel voor het agenderingsrecht te verhogen naar 3%.
* Om actief de dialoog te zoeken wenst de Commissie wetgeving om de vennootschap in staat te stellen de identiteit van de aandeelhouder vast te stellen.
* Voorts beveelt de Commissie aan de statutaire vrijheid van vennootschappen om nadere eisen te stellen aan de besluitvorming bij het ontslag van bestuurders en/of commissarissen te handhaven, en deze ook voor structuurvennootschappen in te voeren.
* Voor MKB-bedrijven waarvan aandelen worden verhandeld op alternatieve handelsplatformen zoals Alternext zou de Code Tabaksblat niet wettelijk verplicht moeten worden gesteld.

Proces totstandkoming advies
Het advies van de Monitoring Commissie is gebaseerd op het consultatiedocument over de rol van aandeelhouders in beursvennootschappen dat de Commissie in december 2006 openbaar heeft gemaakt. Hierop hebben in totaal 29 marktpartijen en belangenorganisaties gereageerd. De aanbevelingen in het consultatiedocument konden in het algemeen rekenen op een breed draagvlak. De antwoorden op de vragen over het toegenomen aandeelhoudersactivisme die het kabinet in november 2006 aan de Monitoring Commissie heeft gesteld, en die in december 2006 in voorlopige vorm aan de Tweede Kamer zijn gestuurd, zijn in het advies vervat.

Taak en rol Monitoring Commissie
De Commissie is in december 2004 ingesteld door de Minister van Financiën, de staatssecretaris van Economische Zaken en de minister van Justitie ter bevordering van het gebruik van de Code en ter controle van de naleving en toepassing ervan. De Commissie brengt jaarlijks verslag uit van haar bevindingen op het terrein van de naleving, actualiteit en bruikbaarheid van de Code. Daarnaast onderzoekt de Monitoring Commissie op incidentele basis specifieke thema's op het terrein van corporate governance, gerelateerd aan de Code, en rapporteert het daarover desgevraagd aan het kabinet. In december 2007 komt de Monitoring Commissie, evenals in 2005 en 2006, met haar jaarlijkse rapportage over de naleving en toepassing van de Code. Daarnaast zal de Monitoring Commissie eind 2007 de resultaten van haar onderzoek naar de relatie tussen beloningen en prestaties van bestuurders openbaar maken alsmede de resultaten van haar onderzoek naar de samenstelling van raden van commissarissen.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de heer W.B. Kuijpers via (070) 342 81 25.

Van de overhandiging van het rapport aan de minister van Financiën en de minister van Economische Zaken is een foto gemaakt. Deze wordt u zo spoedig mogelijk per e-mail toegezonden.