Delhaize Groep


NIET VOOR DISTRIBUTIE IN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË, ITALIË OF JAPAN

Delhaize Groep kondigt terugkoopbod door Delhaize America van schulden voor een bedrag tot USD 1,1 miljard en nieuwe uitgifte van schulden aan


BRUSSEL, België - 30 mei 2007 - Delhaize Groep, de Belgische internationale voedingsdistributeur (Euronext Brussels: DELB, NYSE: DEG) maakte vandaag bekend dat Delhaize America, Inc., haar 100% dochteronderneming, een terugkoopbod in contantencontanten lanceert op een kapitaalbedrag van haar schulden tot USD 1,1 miljard. Het bod zal worden gefinancierd door de verkoop van nieuwe schulden van Delhaize Groep.

Terugkoopbod

De modaliteiten van het bod laten de terugkoop in contanten toe van een uitstaand kapitaalbedrag (onderworpen aan wijziging door de Vennootschap) tot USD 1,1 miljard (het Plafond van het Bod) van de USD 1,1 miljard 8,125% Notes met vervaldatum 2011, de USD 855 miljoen 9,000% Debentures met vervaldatum 2031, en de USD 126 miljoen 8,050% Notes met vervaldatum 2027 van Delhaize America. Het bedrag van elke uitgifte van effecten die aangekocht worden onder het terugkoopbod, zal worden gebaseerd op het Plafond van het Bod en de voorrangsregeling die wordt uiteengezet in de tabel hieronder, en kan evenredig worden verdeeld.

Belangrijkste gebeurtenissen:
Lancering van het terugkoopbod: 30 mei 2007
Datum van Eerste Aanbieding en Laatste Datum en Tijd van Terugtrekking: 12 juni 2007, 17u00, New York tijd, tenzij verlengd Datum van Prijsvaststelling: 12 juni 2007, 11u00, New York tijd, tenzij verlengd Bekendmaking van resultaten van Eerste Aanbieding en Prijsbepaling: één werkdag na de Datum van Prijsvaststelling Vervaldatum: 26 juni 2007, Middernacht, New York tijd, tenzij verlengd Bekendmaking van definitieve resultaten van het bod: één werkdag na de Vervaldatum Verwachte Betalingsdatum: twee werkdagen na de Vervaldatum

De voorwaarden van het terugkoopbod worden beschreven in het Offer to Purchase van 30 mei 2007 en de begeleidende Letter of Transmittal.

De "Prijs van het Terugkoopbod" voor de aangekochte en voor betaling aanvaarde Notes zal worden vastgesteld door te verwijzen naar de toepasselijke vaste marge die voor elk effect wordt vermeld voor de toepasselijke referentie-opbrengst gebaseerd op de biedprijs van het toepasselijke Reference Treasury Certificate zoals berekend op de Datum van Prijsvaststelling, zoals beschreven in Bijlage I bij het Offer to Purchase.

De houders dienen hun effecten aan te bieden en niet terug te trekken op of vóór de Datum van Eerste Aanbieding om de Totale Prijs te ontvangen, die de Eerste Aanbiedingspremie omvat zoals vermeld in de tabel hierboven. Houders die hun effecten aanbieden na de Datum van Eerste Aanbieding maar vóór de Vervaldatum zullen alleen maar de Prijs van het Terugkoopbod ontvangen die gelijk is aan de Totale Prijs verminderd met de Eerste Aanbiedingspremie. Aangeboden effecten mogen alleen maar worden teruggetrokken op of vóór de Laatste Datum en Tijd van Terugtrekking.

Bovenop de toepasselijke Totale Prijs of, naargelang het geval, de Prijs van het Terugkoopbod, zullen tot de Betalingsdatum (niet inbegrepen) opgelopen en onbetaalde interesten betaald worden in contanten op alle geldig aangeboden Notes die voor aankoop worden aanvaard. Teruggekochte Notes zullen worden vernietigd en niet opnieuw worden uitgegeven.

Delhaize Groep verwacht een eenmalige kost op te lopen in het tweede kwartaal van 2007 omdat de uitstaande schuld zal worden aangekocht boven haar nominale waarde. Het exacte bedrag van de last en de bijkomende impact op de resultaten zal afhangen van de uiteindelijke voorwaarden van de transactie. Vanaf begin 2008 zal de transactie naar verwachting een jaarlijkse gunstige impact hebben op het nettoresultaat van de Vennootschap.

Nieuwe uitgifte van schulden

Een voorwaarde voor het terugkoopbod is het ophalen van fondsen, met inbegrip van de verkoop van genoeg nieuwe schulden door Delhaize Groep om de kosten van het terugkoopbod te betalen. Het is de bedoeling van Delhaize Groep om ongeveer USD 1,1 miljard op te halen via een private plaatsing van twee series van senior Notes. Overblijvende opbrengsten na de financiering van het terugkoopbod, zullen worden gebruikt voor algemene ondernemingsdoeleinden.

De door Delhaize Groep aangeboden senior Notes zullen bestaan uit een serie van senior Notes uitgedrukt in euro met vervaldatum 2014 en een serie van senior Notes uitgedrukt in USD met vervaldatum 2017. De senior Notes hebben dezelfde rang als de andere niet-gewaarborgde niet-achtergestelde schulden van de Vennootschap.

De effecten die zullen worden aangeboden zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), of onder andere effectenwetgeving van enige andere Amerikaanse staat, en, tenzij geregistreerd, mogen ze niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, uitgezonderd krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke effectenwetgeving van Amerikaanse staten. Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop en geen verzoek tot een aanbod om de Notes te verkopen in de Verenigde Staten.

Bijkomende informatie

Banc of America Securities LLC en Merrill Lynch & Co. zijn de Dealer Managers voor het aankoopbod. Global Bondholders Services Corporation is de Information Agent en de Depositary.

Vragen betreffende de procedures voor het aanbieden van Notes of verzoeken om bijkomende kopieën te bekomen van het Offer to Purchase of de Letter of Transmittal dienen te worden verzonden naar de Information Agent (telefoonnummer: Banks and Brokers, Call: 1 (212) 430-3774, All Others Call Toll-Free (U.S.): (866) 807-2200). Vragen met betrekking tot de modaliteiten van het Bod dienen te worden verzonden naar de Dealer Managers (Banc of America Securities LLC Toll-Free (U.S.): (866) 475-9886 Collect: 1 (704) 386-3244 of 44 (20) 7174 4313, of Merrill Lynch & Co. Toll-Free (U.S.): (888) 654-8637 Collect: 1 (212) 449-4914) of 44 (20) 7995 3715).

Delhaize Groep

Delhaize Groep is een Belgische voedingsdistributeur met activiteiten in 8 landen op 3 continenten. Eind maart 2007 bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 2.717 winkels. In 2006 boekte Delhaize Groep EUR 19,2 miljard (USD 24,1 miljard)aan netto-omzet en andere opbrengsten en een nettowinst van EUR 351,9 miljoen (USD 441,8 miljoen). Eind 2006 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.500 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op Euronext Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG).

Waarschuwingen

Deze bekendmaking is geen of vormt geen onderdeel van een verzoek, aanbod of uitnodiging om effecten te kopen of te verkopen of van een aanbod van effecten in enig rechtsgebied. Deze bekendmaking, enig onderdeel ervan, of het feit van de verspreiding ervan, zal niet de basis vormen en zal niet kunnen worden ingeroepen met betrekking tot enige overeenkomst daarvoor. Er zijn en zullen geen handelingen worden gesteld in rechtsgebieden met betrekking tot dit terugkoopbod of de uitgifte van deze nieuwe senior Notes die een openbaar bod in een rechtsgebied zouden toelaten. Met deze bekendmaking wordt niet gezocht naar tekenen van interesse in het verzoek van aanbiedingen om zich in te schrijven op effecten of deze te verkopen.

Het in deze bekendmaking vermeld terugkoopbod wordt niet gedaan en aanbiedingen zullen niet worden aanvaard van, of in naam en voor rekening van houders van effecten in rechtsgebieden waarin dergelijk terugkoopbod de wetten en regelgevingen van deze rechtsgebieden niet zou naleven. Personen die in het bezit komen van deze bekendmaking, het Offer to Purchase (waarnaar hierboven wordt verwezen) of andere documenten met betrekking tot dit terugkoopbod of andere effecten waarnaar hierboven wordt verwezen, dienen zichzelf te informeren met betrekking tot deze beperkingen en dienen deze na te leven.

Met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe senior Notes waarnaar in deze bekendmaking wordt verwezen, is deze bekendmaking geen prospectus voor de doeleinden van de Europese Richtlijn 2003/71/EG (de "Richtlijn"). Een prospectus voor de toelating van de nieuwe senior Notes uitgedrukt in euro tot de Officiële Notering van de Luxembourg Stock Exchange zal beschikbaar zijn op de website van de Luxembourg Stock Exchange en in gedrukte vorm op de kantoren van Delhaize Groep en de betaalagenten.

Het terugkoopbod wordt uitsluitend gedaan door het Offer to Purchase en de informatie in dit persbericht wordt bepaald door referentie naar het Offer to Purchase en de begeleidende Letter of Transmittal.

De verspreiding van dit document kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit document, worden door Delhaize Groep, Delhaize America Inc. en de Dealer Managers verzocht zich te informeren met betrekking tot deze beperkingen en dienen deze na te leven.

Verenigd Koninkrijk

Deze bekendmaking, het Offer to Purchase en andere documenten met betrekking tot het terugkoopbod en/of de nieuwe senior Notes zijn mededelingen die vallen onder section 21(1) van de UK Financial Services and Markets Act 2000 die genieten van een vrijstelling van de toepasselijke beperkingen met betrekking tot financiële promotie krachtens de artikelen 19 en 43 van de UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financiële Promotie) Order 2005 (zoals gewijzigd) (het "Order") en zijn om deze redenen alleen gedaan of gericht aan personen die onder deze artikelen van het Order vallen en alle andere personen aan wie deze bekendmaking, het Offer to Purchase en andere documenten rechtmatig kunnen worden medegedeeld (samen in deze paragraaf "relevante personen" genoemd), en andere dan de relevante personen mogen niet handelen op basis van deze documenten of er zich op beroepen. Investeringsactiviteiten waarnaar in deze bekendmaking, het Offer to Purchase of andere documenten verwezen wordt, staan uitsluitend ter beschikking van relevante personen en zullen uitsluitend worden aangegaan door relevante personen.

België

Deze bekendmaking, het aanbod van de senior Notes en enig ander document met betrekking tot het bod betreffende nieuwe senior Notes maken geen openbaar aanbod uit in België. Er mag geen reclame worden gemaakt voor het aanbod en de nieuwe senior Notes mogen niet worden aangeboden of verkocht, en deze bekendmaking of enig ander document met betrekking tot het bod betreffende de nieuwe senior Notes mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid aan enige personen in België andere dan: (i) gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in artikel 10 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; of (ii) andere beleggers in omstandigheden waarin Delhaize Groep NV geen prospectus, verrichtingsnota, brochure of gelijkaardig document dient uit te geven krachtens artikel 3 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het bod werd niet en zal niet worden medegedeeld aan, en dit document of enig ander document met betrekking tot het bod betreffende de nieuwe senior Notes werd niet en zal niet goedgekeurd worden door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Het terugkoopbod wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks gedaan in België en werd niet voorgelegd aan de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen krachtens toepasselijke Belgische wetten en regelgevingen.

Italië

Het terugkoopbod wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks gedaan in Italië en werd niet onderworpen aan de goedkeuringsprocedure van Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) krachtens toepasselijke Italiaanse wetten en regelgevingen. Dienovereenkomstig worden houders van senior Notes, voor zover zij Italiaanse inwoners zijn of zich in Italië bevinden, ervan op de hoogte gebracht dat het terugkoopbod niet aan hen is gericht en zij bijgevolg geen Notes kunnen aanbieden en dat daardoor enige letters of transmittal die van hen worden ontvangen nietig en zonder effect zullen zijn. Deze bekendmaking en andere documenten met betrekking tot het bod mogen niet verspreid of ter beschikking worden gesteld in Italië.

Algemeen

Het terugkoopbod, het Offer to Purchase, de Letter of Transmittal, de Notes, Debentures en nieuwe senior Notes waarvan sprake in dit persbericht, zijn onderworpen aan modaliteiten en voorwaarden, waarvan bepaalde werden vertaald in het Nederlands in het kader van dit persbericht, die gelden boven dit persbericht. Personen die kennisnemen van dit persbericht worden verzocht tevens kennis te nemen van de bovenvermelde documenten in hun originele Engelstalige versie.

De Dealer Managers en Delhaize Groep (of hun bestuurders, werknemers of verbonden personen) geven op geen enkele wijze verklaringen of aanbevelingen met betrekking tot deze bekendmaking, het Offer to Purchase, het terugkoopbod en/of de senior Notes of enige prospectus of andere daarmee verbonden documenten.

Delhaize Groep (of een lid van de groep) en de Dealer Managers geven geen enkele aanbeveling met betrekking tot de vraag of houders van Notes zouden moeten deelnemen aan het terugkoopbod en/of zich zouden moeten inschrijven op nieuwe senior Notes of er zouden moeten verwerven.

Delhaize Groep is verantwoordelijk voor de informatie vervat in deze bekendmaking.

Dit persbericht is beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands. U vindt het ook op de website http://www.delhaizegroep.com. Vragen kunnen verzonden worden naar investor@delhaizegroup.com.

VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN

De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan, en die gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, zijn voorspellingen in de betekenis van de Amerikaanse federale financiële wetgeving en houden een aantal risico's en onzekerheden in. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, verklaringen omtrent het ophalen van fondsen via een private plaatsing van senior Notes en het aanwenden van de opbrengsten van dergelijke private plaatsing van senior Notes,strategische opties, toekomstige strategieën en de verwachte voordelen van deze strategieën. Deze voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals "vooruitzichten", "verwachtingen", "geloven", "schatten", "beogen", "voorspellen", "begroten", "voorzien", "strategie", "zou kunnen", "doelstelling", "anticiperen", "nastreven", "plannen", "verwachten", "vermoedelijk", "zullen", "zouden" of andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Hoewel zulke verklaringen gebaseerd zijn op de op dit ogenblik beschikbare informatie, kunnen de eigenlijke resultaten aanzienlijk verschillen van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, wijzigingen in de algemene economische context of in de markten van Delhaize Groep, in het consumentengedrag, in inflatie of wisselkoersen of in wetgeving; concurrentie; ongunstige uitspraken in claims, de onmogelijkheid om tijdig de bouw, renovatie, integratie of conversie van winkels af te ronden en bevoorradings- of kwaliteitsproblemen bij leveranciers. Bijkomende risico's en onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden voorspeld, worden beschreven in het jaarverslag van Delhaize Groep in het document 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2005 en andere neerleggingen door Delhaize Groep bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Deze risicofactoren zijn in dit document bij referentie opgenomen. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van de verklaringen vervat in dit persbericht aan te kondigen, of om correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.