NIET VOOR VERSPREIDING, HETZIJ DIRECT OF INDIRECT, HETZIJ GEHEEL OF GEDEELTELIJK, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN,
CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN
P E R S B E R I C H T
Samas kondigt details aan van aandelenuitgifte
ter grootte van EUR 35 miljoen
Houten, 11 juni 2007, voor aanvang beurshandel
Samas N.V. ("Samas") kondigt aan dat zij morgen, dinsdag 12 juni 2007, zal aanvangen met een 3
voor 8 aanbieding van 9.337.182 nieuwe aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 (de
"Aangeboden Aandelen") tegen een uitgifteprijs van EUR 3,75 per Aangeboden Aandeel door
middel van toekenning van verhandelbare inschrijvingsrechten ("Inschrijvingsrechten") aan
gerechtigde bestaande aandeelhouders naar rato van hun aandelenbezit, een en ander met
inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving en de voorwaarden in het prospectus (de
"Claimemissie"). De EUR 3,75 uitgifteprijs per nieuw aandeel vertegenwoordigt een korting van
ongeveer 28% ten opzichte van de theoretische prijs ex-Inschrijvingsrechten gebaseerd op de prijs
per aandeel van EUR 5,79 na sluiting beurs op 8 juni 2007.
De opbrengst van de Claimemissie zal ongeveer EUR 35 miljoen zijn (voor kosten, commissies en
toepasselijke belastingen). Samas heeft de intentie de netto-opbrengst van de Claimemissie te gebruiken (i)
ter aflossing van het gehele overbruggingskrediet, (ii) ter gedeeltelijke aflossing van de bestaande
kredietfaciliteit en (iii) voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Fortis Bank (Nederland) N.V. ("Fortis") en Rabo Securities treden op als Joint Global Co-ordinators en Joint
Bookrunners voor de Claimemissie en zullen de Emissie, onder de gebruikelijke voorwaarden, garanderen
(de "Banken"). Rabo Securities treedt op als kantoor van inschrijving met betrekking tot de Aangeboden
Aandelen ten aanzien waarvan de Inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend.
Toelating tot notering van de Aangeboden Aandelen op de Eurolist door Euronext Amsterdam N.V.
("Euronext Amsterdam") is of zal worden aangevraagd.
DETAILS MET BETREKKING TOT DE CLAIMEMISSIE
De volgende gegevens zijn onder voorbehoud van de meer gedetailleerde voorwaarden van de
Claimemissie, zoals die zullen worden uiteengezet in het prospectus in het kader van de Claimemissie,
welke naar verwachting beschikbaar zal zijn op dinsdag 12 juni 2007 (het "Prospectus").
Registratiedatum
Per elk op maandag, 11 juni 2007, om 17.40 Nederlandse tijd (de "Registratiedatum") gehouden gewoon
aandeel ontvangt de betreffende houder één Inschrijvingsrecht. Gerechtigde houders kunnen inschrijven op
3 Aangeboden Aandelen per 8 gehouden Inschrijvingsrechten. Met ingang van dinsdag 12 juni 2007
worden de gewone aandelen Samas ex-Inschrijvingsrecht verhandeld.
Als u een aandeelhouder bent wiens aandelen geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister, en het
adres, zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister, zich in Nederland bevindt, zal er een brief naar u
gestuurd worden waarin u wordt geïnformeerd over het totaal aantal Inschrijvingsrechten die aan u zijn
toegekend en de procedures die u moet volgen om uw Inschrijvingsrechten uit te oefenen dan wel te
verhandelen.
Het wettelijke voorkeursrecht van de aandeelhouders is uitgesloten in het kader van de Claimemissie.
Samas onderneemt geen enkele actie om een publieke plaatsing van de Inschrijvingsrechten of de
Aangeboden Aandelen in enig rechtsgebied buiten Nederland toe te staan. De Inschrijvingsrechten worden
alleen toegekend en de Aangeboden Aandelen worden alleen aangeboden in die rechtsgebieden waarin,
en alleen aan personen aan wie de toekenning van Inschrijvingsrechten en de aanbieding van de
---
Samas N.V. P.O. Box 160 3990 DD HOUTEN The Netherlands Telephone +31 (0)88 845 51 00 Telefax +31 (0)88 845 50 01
Aangeboden Aandelen (uit hoofde van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten of anderszins) wettelijk is
toegestaan ("Gerechtigde Houders").
Uitoefening van Inschrijvingsrechten
Gerechtigde Houders kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen door het uitoefenen van
Inschrijvingsrechten gedurende de periode die aanvangt op dinsdag 12 juni 2007 en eindigt op donderdag
21 juni 2007 om 15.30 uur Nederlandse tijd ("Uitoefenperiode"). De laatste dag en/of het laatste tijdstip
waarop de wens tot uitoefening van Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt kan liggen vóór
afloop van de Uitoefenperiode, afhankelijk van de instructies van de financiële instelling waar de houders
hun Inschrijvingsrechten in bewaring hebben. Beleggers die hun Inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend
kunnen deze uitoefening niet meer wijzigen dan wel herroepen, behalve voor zover anders vermeld in het
Prospectus. Indien beleggers hun Inschrijvingsrechten niet hebben uitgeoefend voor het einde van de
Uitoefenperiode, kunnen zij hun Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen.
Handel in Inschrijvingsrechten
Handel in de Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam zal naar verwachting aanvangen op dinsdag 12
juni 2007, en zal voortduren tot en met donderdag 21 juni 2007, 13.15 uur Nederlandse tijd. De
Inschrijvingsrechten zullen worden verhandeld onder het symbool "SAMRI". Levering van
Inschrijvingsrechten zal geschieden via de systemen van Euroclear Nederland, Euroclear en Clearstream.
Indien beleggers een deel van of al hun Inschrijvingsrechten willen verkopen, dienen zij hun financiële
instelling te instrueren in overeenstemming met de instructies die deze aan hen heeft verstrekt. Beleggers
kunnen hun financiële instelling ook instrueren om namens hen Inschrijvingsrechten aan te kopen.
Personen die geïnteresseerd zijn in het verkopen of aankopen van Inschrijvingsrechten dienen zich ervan
te vergewissen dat de uitoefening van Inschrijvingsrechten door houders die woonachtig zijn in andere
landen dan Nederland onderworpen is aan restricties, zoals meer in detail beschreven in het Prospectus.
Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten
Inschrijvingsrechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na donderdag 21 juni 2007, 15.30 uur
Nederlandse tijd, welk tijdstip het einde van de Uitoefenperiode is. Na de Uitoefenperiode zullen de Banken,
onder de voorwaarden van een Underwriting Agreement tussen Samas en de Banken, aanvangen met de
plaatsing van de Aangeboden Aandelen waarop niet werd ingeschreven door middel van uitoefening van
Inschrijvingsrechten. De Banken zullen trachten de Rump-aandelen onderhands te plaatsen bij kopers
tegen een prijs, die minimaal gelijk is aan het totaal van de uitgifteprijs en eventuele kosten die
samenhangen met het verkrijgen van deze kopers (inclusief eventuele omzetbelasting). De plaatsing en
verkoop van de Rump-aandelen zal de "Rump Plaatsing" worden genoemd en, samen met de
Claimemissie, de "Emissie". De Aangeboden Aandelen die niet zijn verkocht in the Rump Plaatsing, zullen
worden overgenomen door de Banken tegen betaling van de uitgifteprijs in overeenstemming met de
voorwaarden zoals uiteengezet in de Underwriting Agreement. De plaatsing van de Rump-aandelen zal
naar verwachting aanvangen op vrijdag 22 juni 2007, en niet later eindigen dan 17.30 uur Nederlandse tijd
op dezelfde dag. Niet-inachtneming van deze beperkingen kan een inbreuk betekenen op de wet- en
regelgeving van betrokken landen.
Na voltooiing van de Rump Plaatsing en in het geval dat de totale opbrengst van de aangeboden en
verkochte Rump-aandelen, na aftrek van kosten (inclusief eventuele omzetbelasting), hoger is dan de totale
uitgifteprijs van deze aandelen (deze opbrengst hierna genoemd de "Meeropbrengst"), zal iedere houder
van een Inschrijvingsrecht dat niet werd uitgeoefend aan het einde van de Uitoefenperiode, behalve in het
onderstaande geval, gerechtigd zijn tot het ontvangen van een deel van de Meeropbrengst in geld in
verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten, zoals weergegeven in het effectendepot
van de betreffende houder (de "Betaling voor Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten"). In het geval de
Meeropbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten minder bedraagt dan
EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht, zal er geen Betaling voor Niet-uitgeoefende
Inschrijvingsrechten plaatsvinden; in plaats daarvan zal de Meeropbrengst dan worden ingehouden door de
Banken ten eigen bate. Samas zal niet gerechtigd zijn om de Meeropbrengst te ontvangen.
Er is geen garantie dat de Rump Plaatsing zal plaatsvinden. In het geval de Rump Plaatsing plaatsvindt,
kunnen noch Samas, de Banken, noch enig ander persoon die inschrijving op de Rump-aandelen tracht te
---
Samas N.V. P.O. Box 160 3990 DD HOUTEN The Netherlands Telephone +31 (0)88 845 51 00 Telefax +31 (0)88 845 50 01
bewerkstelligen, verantwoordelijk worden gehouden voor het ontbreken van een Meeropbrengst als gevolg
van enige verkoop van de Rump-aandelen in de Rump Plaatsing.
Voorwaarden
De Underwriting Agreement voorziet erin dat de verplichtingen van de Banken onder voorbehoud zijn van
marktconforme condities en rechten tot beëindiging.
Tijdschema
Onderstaand tijdschema geeft bepaalde verwachte belangrijke data aan met betrekking tot de Emissie
(tijden refereren aan de Nederlandse tijd).
Registratiedatum Na sluiting handel op Euronext Amsterdam, 17.40
uur, op 11 juni 2007
Publicatie van Prospectus 12 juni 2007
Aanvang van handel in gewone aandelen Samas ex- 12 juni 2007
Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam
Aanvang van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten 12 juni 2007
Aanvang van handel in Inschrijvingsrechten op 12 juni 2007
Euronext Amsterdam
Einde van handel in Inschrijvingsrechten op Euronext 21 juni 2007, 13.15 uur
Amsterdam
Einde van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten 21 juni 2007, 15.30 uur (1)
Aanvang Rump Plaatsing (indien van toepassing) 22 juni 2007
Einde Rump Plaatsing (tenzij eerder beëindigd) 22 juni 2007, 17.30 uur
Verwachte toewijzing van Aangeboden Aandelen 22 juni 2007
Notering van, en aanvang handel in, Aangeboden 27 juni 2007
Aandelen op Euronext Amsterdam
Betaling en levering van de Aangeboden Aandelen 27 juni 2007
(1) De laatste dag en/of het laatste tijdstip waarop de wens tot uitoefening van Inschrijvingsrechten kenbaar moet
worden gemaakt, kan liggen vóór afloop van de uitoefenperiode, afhankelijk van instructies van de financiële
instelling waar de houders hun Inschrijvingsrechten in bewaring hebben.
Data, tijdstippen en periodes in het bovenvermelde tijdschema kunnen worden aangepast.
Nadere informatie
Voor andere details over de Emissie wordt verwezen naar het Prospectus in de Engelse taal, dat naar
verwachting op dinsdag 12 juni 2007 beschikbaar zal zijn.
Exemplaren van het Prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar door middel van het sturen of faxen van een
schriftelijk verzoek of een verzoek per e-mail of telefoon aan Samas, Fortis of Rabo Securities op de
volgende adressen:
Samas N.V.
Elzenkade 1
3992 AD Houten
e-mail: info@samas.com
Fax: +31(0)88-845 5001
Fortis Bank (Nederland) N.V. Rabo Securities
Rokin 55 Amstelplein 1
1012 KK Amsterdam 1096 HA Amsterdam
Tel: +31 20 527 2467 e-mail: prospectus@rabobank.com
---
Samas N.V. P.O. Box 160 3990 DD HOUTEN The Netherlands Telephone +31 (0)88 845 51 00 Telefax +31 (0)88 845 50 01
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Hoofddirectie
Samas N.V.
Pers: Investor Relations:
Hans van der Ven Mark van den Biggelaar
Telefoon: +31(0)88- 845 51 00 Telefoon: +31(0)88- 845 51 01
e-mail:Hans.vanderVen@samas.com e-mail:Mark.vandenBiggelaar@samas.com
Samas is in Europa één van de toonaangevende, multinationale aanbieders van kantoormeubilair en biedt met
verschillende merken een breed scala aan meubileringsproducten en -diensten. Samas legt zich toe op het bieden van
kantooroplossingen die de productiviteit en de tevredenheid van de medewerkers verhogen en de kosten verlagen. De
producten van Samas hebben vele prijzen gewonnen en de talloze referentieprojecten getuigen van een permanente
aandacht voor innovatie, ergonomie en design.
De merken (Sitag. Drabert, Assenburg, Erco Interieurbouw, Fortschritt, Schärf, Märkische Büromöbelwerke (MBT),
Roneo, Sansen, Falpro and Martin Stoll) zijn nauw gerelateerd, maar ook duidelijk gedifferentieerd en gepositioneerd,
waarbij elk merk zich richt op een specifieke product/marktsegment in de markten voor kantoorstoelen en
kantoormeubelen. Met deze sterke internationale en lokale merken heeft Samas leidende marktposities in de Benelux,
Duitsland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Oost-Europa.
De producten en diensten van Samas zijn beschikbaar via een uitgebreid netwerk voor directe verkoop (Samas Office)
en onafhankelijke dealers. De jaarlijkse omzet bedraagt ongeveer 352 miljoen, het bedrijf heeft rond de 2.400
medewerkers. De aandelen van Samas NV zijn sinds 1986 op Eurolist van Euronext NV aandelenbeurs in Amsterdam
genoteerd. Het boekjaar loopt van 1 april tot en met 31 maart. www.samas.com
Dit persbericht vormt geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te verkrijgen overeenkomstig de voorgestelde
aandelenemissie zal uitsluitend worden gedaan op grond van, en elke investeerder dient zijn investering uitsluitend te baseren op, de
informatie die zal worden opgenomen in de prospectus welke in Nederland algemeen beschikbaar zal worden gesteld in verband met
deze aandelenemissie. Wanneer de prospectus algemeen beschikbaar zal worden gesteld, zullen kopieën kosteloos ter beschikking
worden gesteld via de website van Euronext Amsterdam (uitsluitend inwoners van Nederland) en de website van de Vennootschap.
Dit persbericht vormt geen (onderdeel van enig) bod, noch een uitnodiging tot verkoop of uitgifte van aandelen. Dit persbericht vormt
voorts noch een verzoek om een aanbod tot koop van of inschrijving op aandelen in de Verenigde Staten of enig andere jurisdictie.
Noch zal dit persbericht of enig onderdeel hiervan, noch het feit dat dit persbericht is gedistribueerd, de basis vormen voor, en mag
ook niet vertrouwd worden op dit persbericht in verband met, enige overeenkomst of investeringsbeslissing. Investeerders dienen hun
investering uitsluitend te baseren op het prospectus dat ter beschikking zal worden gesteld in verband met de voorgestelde
aandelenemissie.
Op de informatie of de volledigheid van de informatie in dit persbericht mag niet worden vertrouwd voor welk doel dan ook. Noch
Samas, noch haar bestuurders, commissarissen, werknemers of adviseurs noch enig ander persoon geeft enige garantie (expliciet of
impliciet) met betrekking tot, en overeenkomstig kan niet worden vertrouwd op, de getrouwheid, juistheid of volledigheid van de
informatie en de opvattingen zoals (impliciet) opgenomen in dit persbericht. Noch Samas, noch haar bestuurders, commissarissen,
werknemers of adviseurs noch enig ander persoon is op enige wijze aansprakelijk voor vergissingen of omissies in dit persbericht of
voor enige schade direct of indirect voortvloeiende uit de inhoud of het gebruik van dit persbericht of welk anderszins mocht ontstaan
in verband hiermee.
Bepaalde mededelingen in dit persbericht zijn op de toekomst gericht. Deze op de toekomst gerichte mededelingen gelden alleen ten
tijde van de datum van dit persbericht. Dergelijke mededelingen zijn gebaseerd op de thans bestaande opvattingen en aannames en
---
Samas N.V. P.O. Box 160 3990 DD HOUTEN The Netherlands Telephone +31 (0)88 845 51 00 Telefax +31 (0)88 845 50 01
zijn, van nature, onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden ten gevolge waarvan de daadwerkelijke resultaten
en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de verwachte toekomstige resultaten of ontwikkelingen zoals die (expliciet of
impliciet) zijn neergelegd in de op de toekomst gerichte mededelingen. De informatie en opvattingen opgenomen in dit persbericht
kunnen worden gewijzigd zonder dat hiervan mededeling wordt gedaan en behoudens voorzover vereist krachtens toepasselijke
wetgeving of de toepasselijke regelgeving van enige effectenbeurs waar onze aandelen mogen worden verhandeld, hebben wij niet de
intentie en aanvaarden wij geen verplichting om de op de toekomst gerichte mededelingen te actualiseren.
Enige mededeling in dit persbericht verband houdende met de voorgestelde aandelenemissie is uitsluitend gericht aan en bestemd
voor personen in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2 lid 1
sub (e) van de Prospectus Richtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) ("Gekwalificeerde Beleggers"). Elke Gekwalificeerde Belegger wordt geacht
verklaard te hebben er mee in te stemmen dat geen enkel effect dat verworven wordt door de Gekwalificeerde Belegger in het kader
van dit bod, verworven wordt ten behoeve van personen anders dan Gekwalificeerde Beleggers.
Dit persbericht is alleen gericht tot personen in het Verenigd Koninkrijk (a) die professionele ervaring hebben op het gebied van
beleggingen en die vallen onder de definitie van "professionele beleggers" als bedoeld in Article 19(5) van de Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of (b) entiteiten, verenigingen zonder
rechtspersoonlijkheid en partnerschappen en de beheerders van trustvermogen met een hoog netto vermogen als bedoeld in Article
49(2) van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben aangenomen dat zij kwalificeren als personen waarop
Article 43(2) van de Order ziet voor deze doeleinden, of (d) andere personen aan wie dit persbericht op basis van de Order mag
worden gericht (zulke personen samen verder ook te noemen als "Relevante Personen"). In het Verenigd Koninkrijk, is iedere
investering of investeringsactiviteit alleen beschikbaar voor en zal alleen aangegaan worden met Relevante Personen. Iedere andere
persoon die dit document ontvangt mag niet handelen op basis van of vertrouwen op dit document.
De effecten welke worden aangeboden in de voorgestelde aandelenemissie zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de US
Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten
of aan of ten behoeve van "US Persons" (als gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act), tenzij geregistreerd onder de US
Securities Act of een vrijstelling van dergelijke registratie van toepassing is. Er zal geen aanbieding van effecten in de voorgestelde
aandelenemissie plaatsvinden in de Verenigde Staten.
******
---
Samas N.V. P.O. Box 160 3990 DD HOUTEN The Netherlands Telephone +31 (0)88 845 51 00 Telefax +31 (0)88 845 50 01
Samas NV