Dit is een gezamenlijk persbericht van Univar N.V. en Ulixes B.V. die is vereist op grond van artikel 9b
lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch
geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië, Canada, Japan of Italië.
Rotterdam, Amsterdam Nederland - 20 augustus 2007
Aanbevolen bod in contanten van EUR 53,50 per gewoon aandeel Univar, cum dividend Biedingsbericht verkrijgbaar
Onder verwijzing naar de persberichten van 9 juli 2007 en 8 augustus 2007, kondigen Ulixes B.V. (de
Bieder), een vennootschap die middellijk via Ulysses Luxembourg S.a.r.l wordt gecontroleerd door
fondsen die worden geadviseerd en beheerd door CVC Capital Partners (CVC), en Univar N.V.
(Univar) gezamenlijk aan dat Bieder een aanbevolen openbaar bod doet (het Bod) op alle geplaatste
en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Univar N.V. (de Aandelen). Verwezen wordt naar
de advertentie die wordt gepubliceerd in de Officiële Prijscourant, De Telegraaf, Het Financieele
Dagblad en The Wall Street Journal.
Het Bod is onder voorbehoud van de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties vervat in
het biedingsbericht gedateerd 20 augustus 2007 (Biedingsbericht). De verkrijgbaarstelling van het
Biedingsbericht is per heden en wordt hieronder nader toegelicht.
Kernpunten
· Het Bod is een bod in contanten op alle Aandelen tegen een biedprijs van EUR 53,50 cum
dividend per Aandeel;
· Aandeelhouders kunnen hun Aandelen vanaf 21 augustus 2007 9:00 uur Nederlandse tijd tot
19 september 2007 15:00 uur Nederlandse tijd aanmelden (de Aanmeldingstermijn);
· Een van de voorwaarden van het Bod is dat tenminste 95% van de aandelen wordt
aangemeld. Dit aantal kan door de Bieder eenzijdig worden verlaagd tot 80%;
· Univar zal een BAVA bijeenroepen op 4 september 2007 waar het Bod zal worden toegelicht;
· De raad van commissarissen en raad van bestuur van Univar hebben, na zorgvuldig rekening
te hebben gehouden met de belangen van alle belanghebbenden, de voorwaarden van het
Bod onderhandeld en bepaalde gebruikelijke toezeggingen van de Bieder verkregen voor de
bescherming van de belangen van belanghebbenden van Univar. De raad van
commissarissen en raad van bestuur hebben besloten dat het Bod evenwichtig is vanuit
financieel perspectief en zullen het Bod, wanneer het wordt uitgebracht unaniem aanbevelen
aan de aandeelhouders van Univar;
· HAL Holding N.V. (HAL) met een belang van 26,6% in het uitstaande aandelenkapitaal van
Univar, heeft zich onherroepelijk gecommitteerd haar Aandelen aan te bieden onder het Bod
onder de voorwaarden en condities zoals opgenomen in het Biedingsbericht.
Biedingsbericht
AMS479404/3 RM
Het Bod wordt uitgebracht onder de condities en voorwaarden zoals uiteengezet in het biedingsbericht
(het Biedingsbericht). Aandeelhouders dienen het Biedingsbericht inclusief de daarin opgenomen
voorwaarden, condities en beperkingen zorgvuldig te bestuderen. Het Biedingsbericht wordt per
heden beschikbaar op de wijze zoals verder hieronder omschreven.
Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden besproken
door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Univar, in overeenstemming met artikel
9q Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (Bte), die zal worden gehouden te Amsterdam te 10.00 uur
op 4 september 2007 (Nederlandse tijd).
De Aanmeldingstermijn van het Bod
Aandeelhouders kunnen hun Aandelen vanaf 21 augustus 2007 9:00 uur Nederlandse tijd tot 19
september 2007 15:00 uur Nederlandse tijd aanmelden (de Aanmeldingstermijn), behoudens
verlenging van de Aanmeldingstermijn in de zin van artikel 9o lid 5 Bte. De Bieder zal uiterlijk 5
werkdagen na de laatste dag van de Aanmeldingstermijn aankondigen of zij het Bod al dan niet
gestand doet, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn in overeenstemming met de
bepalingen uit het Biedingsbericht.
Verlenging
De Bieder kan de Aanmeldingstermijn één of meerdere keren verlengen zoals nader uiteengezet in
het Biedingsbericht. Uiterlijk op de derde beursdag na het einde van de Aanmeldingstermijn om 15:00
uur, Nederlandse tijd, zal publiekelijk worden aangekondigd of de Aanmeldingstermijn wordt verlengd,
met inachtneming van het bepaalde in artikel 9o lid 5 Bte 1995. Gedurende een dergelijke verlenging
van de Aanmeldingstermijn blijft het Bod gelden voor alle eerder aangemelde Aandelen, tenzij de
Aandeelhouders hun aanmelding intrekken in overeenstemming met artikel 9o lid 5 Bte 1995.
Aanvaarding door Aandeelhouders
Aandeelhouders die het Bod wensen te aanvaarden en die hun Aandelen in depot houden bij een
bank of (effecten)makelaar dienen hun aanvaarding van het Bod met inachtneming van de
Aanmeldingstermijn via hun bank of (effecten)makelaar kenbaar te maken aan ING Bank N.V., ING
Wholesale Banking Securities Services, afdeling Paying Agency Services (BV 06.01), Van
Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, Nederland (de Settlement Agent).
Instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam (Toegelaten Instellingen) mogen Aandelen
uitsluitend per fax (020 797 9607), gevolgd door schriftelijke bevestiging, aanmelden bij de Settlement
Agent.
Door de aanmelding verklaren de Toegelaten Instellingen dat zij de aangemelde Aandelen houden en
verplichten zij zich ertoe deze Aandelen te leveren op het moment dat het Bod gestand wordt gedaan.
Aandeelhouders die individueel zijn geregistreerd in het aandeelhoudersregister van Univar en die
hun Aandelen willen aanmelden onder het Bod, moeten een compleet en getekend
aanmeldingsformulier overhandigen aan de Settlement Agent in overeenstemming met de
voorwaarden van het Bod, niet later dan 15:00 uur, Amsterdamse tijd, op 19 september 2007, tenzij
de Aanmeldingstermijn is verlengd. De aanmeldingsformulieren zijn op verzoek verkrijgbaar bij de
Settlement Agent. Het aanmeldingformulier zal dienen als een akte van levering met betrekking tot de
Aandelen waarnaar in deze paragraaf verwezen wordt.
Gestanddoening van het Bod
Niettegenstaande de andere bepalingen in het Biedingsbericht, geldt de verplichting van de Bieder om
het Bod gestand te doen indien aan bepaalde voorwaarden naar het redelijke oordeel van de Bieder is
voldaan, tenzij door de Bieder van bepaalde voorwaarden afstand wordt gedaan op of voorafgaand
Page 2
aan de laatste dag van de Aanmeldingstermijn, danwel de laatste dag van een verlengde
Aanmeldingstermijn.
De Bieder zal niet later dan om 15:00 uur, Amsterdamse tijd, op de vijfde werkdag na de laatste dag
van de Aanmeldingstermijn danwel de vijfde werkdag na de laatste dag van een verlengde
Aanmeldingstermijn, bepalen of aan de voorwaarden van het Bod, zoals opgenomen in Hoofdstuk 5.7
van het Biedingsbericht, is voldaan of dat daarvan door de Bieder afstand wordt gedaan en
aankondigen of (i) het Bod gestand wordt gedaan, (ii) er nog steeds onzekerheid is over de vervulling
van enige voorwaarde(n) of (iii) dat het Bod wordt ingetrokken omdat niet is voldaan aan één of meer
van de voorwaarde(n) of daarvan geen afstand is gedaan door de Bieder, alles met inachtneming van
artikel 9t lid 4 Bte.
Indien de Bieder aankondigt dat nog steeds onzekerheid bestaat over de vervulling van enige
voorwaarde(n) dan zal dit niet betekenen dat Aandeelhouders het recht hebben om Aandelen die
reeds zijn aangemeld onder het Bod in te trekken of dat reeds aangemelde Aandelen automatisch
geacht worden te zijn ingetrokken.
Betaling van de Biedprijs; Provisie
Behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, zal bij gestanddoening van het Bod betaling van
de Biedprijs aan de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld en levering uiterlijk vijf
werkdagen na gestanddoening van het Bod plaatsvinden.
ING Bank N.V. zal de Toegelaten Instellingen een vergoeding betalen van EUR 0,043 per Gewoon
Aandeel, met een maximum van EUR 5.000 per effectendepot voor de levering van Aandelen tegen
betaling in contanten. De Bieder en Univar zullen geen kosten in rekening brengen bij de
Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard voor de levering van de Aandelen, noch voor de
betaling van de vergoeding daarvan. Aandeelhouders worden erop gewezen dat echter onder
omstandigheden door betrokken buitenlandse instellingen kosten in rekening gebracht kunnen worden
in verband met de levering van Aandelen en betaling daarvoor.
Na-aanmelding
Bij gestanddoening van het Bod, indien toepasselijk, heeft de Bieder de mogelijkheid om een na-
aanmeldingstermijn aan te kondigen van maximaal vijftien werkdagen.
Onherroepelijke toezegging
HAL Holding N.V. (HAL) met een belang van 26,6% in het uitstaande aandelenkapitaal van Univar,
heeft zich onherroepelijk gecommitteerd haar Aandelen aan te bieden onder het Bod onder de
voorwaarden en condities zoals opgenomen in Biedingsbericht. De toezegging van HAL bevat enkele
gebruikelijke afspraken en voorwaarden, waaronder de voorwaarde dat HAL haar Aandelen niet zal
aanbieden in het kader van een bod door een derde partij voor een prijs per aandeel van minder dan
EUR 57,50 per Aandeel.
Aandelenbezit van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen
Er worden per heden geen Aandelen gehouden door leden van de raad van bestuur en de raad van
commissarissen van Univar.
Overeenkomst met Stichting Univar
Stichting Univar ziet af van haar optierechten onder de cumulatieve preferente aandelen call optie
overeenkomst tussen Univar en Stichting Univar, onder de voorwaarde dat het Bod gestand is
gedaan.
Overige informatie
Page 3
De informatie in deze verkrijgbaarheidstelling advertentie is niet volledig en voor nadere informatie
wordt nadrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Een gedetailleerde beschrijving van het Bod is
uiteengezet in het Biedingsbericht, dat verkrijgbaar is in de Engelse taal met een samenvatting in de
Nederlandse taal. Om een evenwichtig oordeel te kunnen vormen over het Bod en de inhoud van het
Biedingsbericht, worden de Aandeelhouders geadviseerd het Biedingsbericht in zijn geheel zorgvuldig
te lezen en, indien nodig, onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van het Biedingsbericht en
daaraan gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Univar.
Univar
Blaak 333, 11e verdieping
3011 GB Rotterdam
Nederland
telefoon: +31 (0)10 275 7800
fax: +31 (0)10 414 6863
www.univarcorp.com
alsmede op het kantoor van ING Corporate Finance
ING Corporate Finance
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam Z-O
Nederland
telefoon +31 (0)20 563 8521
fax +31 (0)20 563 8503
email: cfprospectus@ingcf.com
Voor nadere informatie over Univar en het Bod wordt verwezen naar de website
www.univarcorp.com. Deze website maakt geen deel uit van of is anderszins verweven met het
Biedingsbericht.
Exemplaren van de huidige statuten van Univar en de meest recente jaarverslagen van Univar voor
de boekjaren 2004, 2005 en 2006 zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Univar en ING Corporate
Finance. De voorgestelde tekst van de statutenwijziging van Univar is eveneens kosteloos
verkrijgbaar ten kantore van Univar.
Overige aankondigingen met betrekking tot het Bod
Alle aankondigingen en mededelingen met betrekking tot het Bod zullen worden gedaan bij
persbericht of in Het Financieele Dagblad, De Telegraaf en de Officiële Prijscourant alsmede in de
Wall Street Journal.
Beperkingen
Het Bod, de verspreiding van het Biedingsbericht, alle gerelateerde materialen en het doen van het
Bod kan in bepaalde andere jurisdicties dan Nederland, inclusief, maar niet beperkt tot Canada,
Australië, Japan en Italië, aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Het Bod wordt niet uitgebracht
in landen waar een dergelijk aanbod in strijd met de wet kan zijn. Personen die direct of indirect in het
bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich derhalve te informeren over eventuele beperkingen
en deze in acht te nemen. Indien één of meer van deze beperkingen niet wordt nageleefd, kan dit een
overtreding vormen van de wetgeving in een dergelijke jurisdictie. Noch Univar en de Bieder, noch
hun respectieve adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid af voor
schendingen van dergelijke beperkingen door enig persoon.
Persinlichtingen
CVC
Edwin van Wijk (Hill & Knowlton Nederland) : +31 20 404 4707
Univar
Claire Verhagen (Citigate First Financial): +31 20 575 4018
---- --