KPN NV

Den Haag, 11-09-2007

KPN Biedingsbericht Getronics Dit is een gezamenlijk persbericht van KPN ICT Services B.V. en Getronics N.V. dat is vereist op grond van artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Deze openbare mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, en Italië. De biedingen op gewone aandelen en converteerbare obligaties van Getronics N.V. worden niet gedaan in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan en Italië.

Den Haag, Amsterdam, 11 september 2007

KPN ICT Services B.V. aanbevolen biedingen in contanten op alle gewone aandelen in het kapitaal van Getronics N.V. en alle converteerbare obligaties converteerbaar in gewone aandelen in het kapitaal van Getronics N.V.

Kernpunten

Bod in contanten op alle gewone aandelen in het kapitaal van Getronics N.V. tegen een biedprijs van EUR 6,25 per aandeel, inclusief enig te betalen dividend over het boekjaar 2007;
Biedingen in contanten op alle obligaties aflopend in 2008, obligaties aflopend in 2010 en obligaties aflopend in 2014 tegen een biedprijs per obligatie van respectievelijk EUR 1.040, EUR 50.500 en EUR 52.500, plus opgelopen rente tot de dag van de betaling in contanten; De aanmeldingstermijn begint op 12 september 2007 om 9:00 uur Nederlandse tijd en zal 12 oktober 2007 om 15:00 uur Nederlandse tijd aflopen;
Getronics N.V. zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen waarvoor Obligatiehouders ook zullen worden uitgenodigd op 2 oktober 2007 waar de biedingen zullen worden toegelicht en besproken;
De raad van bestuur en de raad van commissarissen van Getronics N.V. steunen de biedingen en bevelen de aandeelhouders en obligatiehouders unaniem aan de respectievelijke biedingen te accepteren; en Één van de voorwaarden van de biedingen is dat tenminste 80% van alle gewone aandelen op een "fully diluted" basis wordt aangemeld, waarvan uitgesloten verwatering door conversie van respectievelijk de obligaties aflopend in 2008, obligaties aflopend in 2010 en de cumulatief preferente aandelen.

Onder verwijzing naar de persberichten van 30 juli 2007 en 29 augustus 2007, maken KPN ICT Services B.V. (de "Bieder"), een directe 100% dochteronderneming van Koninklijke KPN N.V. ("KPN"), en Getronics N.V. ("Getronics") gezamenlijk bekend dat de Bieder een openbaar bod doet in contanten ("Bod I") op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,28 elk in het kapitaal van Getronics (de "Aandelen"). Daarnaast doet de Bieder openbare biedingen in contanten op alle uitstaande niet-achtergestelde converteerbare obligaties 2008 ("2008 Obligaties"), alle senior unsecured converteerbare obligaties 2010 ("2010 Obligaties") en alle senior unsecured converteerbare obligaties 2014 ("2014 Obligaties", samen met de 2008 Obligaties en de 2010 Obligaties, "Obligaties") in het kapitaal van Getronics (respectievelijk "Bod II", "Bod III" en "Bod IV"). Bod I, Bod II, Bod III en Bod IV (gezamenlijk de "Biedingen") worden gesteund door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Getronics en zij bevelen de houders van Aandelen ("Aandeelhouders") en houders van Obligaties ("Obligatiehouders") unaniem aan de Biedingen te aanvaarden. Aandeelhouders die hun Aandelen aanmelden, zullen indien de Biedingen gestand worden gedaan, een bedrag ontvangen van EUR 6,25 inclusief enig te betalen dividend over het boekjaar 2007, in contanten per Aandeel (de "Biedprijs per Aandeel"). Obligatiehouders die hun 2008 Obligaties, 2010 Obligaties of 2014 Obligaties aanmelden, zullen, indien de Biedingen gestand worden gedaan, een bedrag ontvangen van respectievelijk EUR 1.040 (de "Biedprijs per 2008 Obligatie"), EUR 50.500 (de "Biedprijs per 2010 Obligatie") of EUR 52.500 (de "Biedprijs per 2014 Obligatie"), plus opgelopen rente tot de dag van betaling van de Biedingen in contanten per Obligatie. Verwezen wordt naar de advertentie die vandaag wordt gepubliceerd in de Officiële Prijscourant en Het Financieele Dagblad. De Aandelen en 2008 Obligaties zijn genoteerd op Euronext Amsterdam N.V.'s Eurolist van Euronext ("Euronext Amsterdam"). De 2010 Obligaties en 2014 Obligaties zijn genoteerd op Euro MTF Market bij Luxembourg Stock Exchange. De Nederlandse biedingsregels zijn niet van toepassing op de 2010 Obligaties en de 2014 Obligaties.

Biedingsbericht
De Biedingen worden uitgebracht onder voorbehoud van de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties opgenomen in het biedingsbericht gedateerd 11 september 2007 (het "Biedingsbericht"). Aandeelhouders en Obligatiehouders dienen het Biedingsbericht inclusief de daarin opgenomen voorwaarden, bepalingen en restricties zorgvuldig te bestuderen en indien nodig onafhankelijk advies in te winnen. Het Biedingsbericht is met ingang van 11 september 2007 beschikbaar op de wijze zoals verder hieronder omschreven.

Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders De Biedingen zullen tijdens een buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") waarvoor Obligatiehouders ook zullen worden uitgenodigd, worden besproken door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Getronics, in overeenstemming met artikel 9q Besluit toezicht effectenverkeer 1995 ("Bte"). Deze vergadering zal worden gehouden in het World Trade Center Amsterdam, Piccadilly Circus (hal 1), Strawinskylaan 1, 1077 XW te Amsterdam, op 2 oktober 2007 om 10:30 uur (Nederlandse tijd). Verdere details zullen beschikbaar worden gesteld op www.getronics.com.

De Aanmeldingstermijn van de Biedingen Aandeelhouders en Obligatiehouders kunnen hun Aandelen, respectievelijk Obligaties vanaf 12 september 2007 9:00 uur Nederlandse tijd tot 12 oktober 2007 15:00 uur Nederlandse tijd aanmelden (de "Aanmeldingstermijn"), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn in de zin van artikel 9o lid 5 Bte door de Bieder overeenkomstig het Biedingsbericht. De Bieder zal uiterlijk op de vijfde beursdag na het einde van de Aanmeldingstermijn aankondigen of hij de Biedingen al dan niet gestand doet, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn.

Verlenging
De Bieder kan de Aanmeldingstermijn één of meerdere keren verlengen indien aan één of meer van de voorwaarden niet is voldaan zoals nader uiteengezet in het Biedingsbericht. Uiterlijk op de derde beursdag na het einde van de Aanmeldingstermijn om 15:00 uur Nederlandse tijd zal publiekelijk worden aangekondigd of de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9o lid 5 Bte. Gedurende een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn blijven de Biedingen gelden voor alle eerder aangemelde en niet teruggetrokken aanmeldingen van Aandelen en Obligaties.

Aanvaarding door Aandeelhouders en Obligatiehouders Aandeelhouders en Obligatiehouders die de Biedingen wensen te aanvaarden en die hun Aandelen of Obligaties in depot houden bij een bank of (effecten)makelaar dienen hun aanvaarding van de Biedingen met inachtneming van de Aanmeldingstermijn via hun bank of (effecten)makelaar kenbaar te maken aan ING Bank N.V., ING Wholesale Banking Securities Services, afdeling Paying Agency Services (BV 06.01), Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, Nederland (de "Exchange Agent").
Instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam ("Toegelaten Instellingen") mogen Aandelen en 2008 Obligaties uitsluitend per fax (+31 20 797 9607), gevolgd door schriftelijke bevestiging, aanmelden bij de Exchange Agent.
Instellingen die zijn toegelaten tot Luxembourg Stock Exchange ("Directe Participanten") mogen 2010 Obligaties en 2014 Obligaties met een aanmeldingsformulier aanmelden (via het relevante clearing systeem) bij de Exchange Agent. Het aanmeldingsformulier wordt verspreid door de Exchange Agent via het relevante clearing systeem. Door de aanmelding verklaren de Toegelaten Instellingen dat zij de aangemelde Aandelen en/of 2008 Obligaties houden en verplichten zij zich ertoe deze Aandelen en/of 2008 Obligaties te leveren aan de Bieder indien de Biedingen gestand worden gedaan. Door de aanmelding verklaren Directe Participanten dat zij de aangemelde 2010 Obligaties en /of 2014 Obligaties houden en verplichten zij zich ertoe deze 2010 Obligaties en/of 2014 Obligaties te leveren (via het relevante clearing systeem) aan de Bieder indien de Biedingen gestand worden gedaan. Aandeelhouders die individueel zijn geregistreerd in het aandeelhoudersregister van Getronics en die hun Aandelen willen aanmelden onder Bod I, dienen een compleet en getekend aanmeldingsformulier te overhandigen aan de Exchange Agent in overeenstemming met de voorwaarden van Bod I niet later dan 15:00 uur, Nederlandse tijd, op 12 oktober 2007, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd. De aanmeldingsformulieren zijn op verzoek verkrijgbaar bij de Exchange Agent. Het aanmeldingsformulier zal dienen als een akte van levering met betrekking tot de daarin genoemde Aandelen.

Gestanddoening van de Biedingen Onverminderd de andere voorwaarden in het Biedingsbericht, is de Bieder verplicht om de Biedingen gestand te doen indien naar het redelijke oordeel van de Bieder een zodanig aantal Aandelen ter aanvaarding wordt aangemeld dat deze, tezamen met de Aandelen die door Koninklijke KPN N.V. en haar groepsmaatschappijen (als gedefinieerd in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek; inclusief de Bieder) alsdan direct of indirect worden gehouden, aan het einde van de Aanmeldingstermijn ten minste 80% van alle Aandelen op een "fully diluted" basis vertegenwoordigt, waarvan uitgesloten verwatering door conversie van respectievelijk 2008 Obligaties, 2010 Obligaties en de cumulatief preferente aandelen, tenzij de Bieder van deze voorwaarde afstand doet (waarbij geldt dat, indien minder dan 50% plus 1 Aandeel zou zijn aangemeld, de Bieder toestemming van Getronics nodig heeft om hiervan afstand te doen) op of voorafgaand aan de laatste dag van de Aanmeldingstermijn, danwel de laatste dag van een verlengde Aanmeldingstermijn.
De Bieder zal niet later dan om 15:00 uur Nederlandse tijd op de vijfde beursdag na de laatste dag van de Aanmeldingstermijn danwel de vijfde beursdag na de laatste dag van een verlengde Aanmeldingstermijn, bepalen of aan de voorwaarden van de Biedingen is voldaan of dat daarvan afstand wordt gedaan en aankondigen of (i) de Biedingen gestand worden gedaan, (ii) er nog onzekerheid is over de vervulling van enige voorwaarde(n) of (iii) dat de Biedingen worden ingetrokken omdat niet is voldaan aan één of meer van de voorwaarde(n) en daarvan geen afstand is gedaan door de Bieder, alles met inachtneming van artikel 9t lid 4 Bte. Indien de Bieder aankondigt dat nog onzekerheid bestaat over de vervulling van enige voorwaarde(n) dan zal dit niet betekenen dat Aandeelhouders en Obligatiehouders het recht hebben om aanmeldingen van Aandelen en Obligaties onder de Biedingen terug te trekken of dat de aanmeldingen van Aandelen en Obligaties onder de Biedingen automatisch geacht worden te zijn teruggetrokken.

Betaling van de biedprijs Behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, zal bij gestanddoening van de Biedingen betaling van de Biedprijs per Aandeel en Biedprijs per 2008 Obligatie, Biedprijs per 2010 Obligatie en Biedprijs per 2014 Obligatie, aan de Aandeelhouders respectievelijk Obligatiehouders die hun Aandelen respectievelijk Obligaties hebben aangemeld uiterlijk op de vijfde beursdag na gestanddoening plaatsvinden.

Na-aanmelding
Bij gestanddoening van de Biedingen, indien toepasselijk, heeft de Bieder de mogelijkheid om een na-aanmeldingstermijn aan te kondigen van maximaal vijftien beursdagen. Gedurende deze na-aanmeldingstermijn zullen de Aandeelhouders en Obligatiehouders niet gerechtigd zijn om hun aanmelding van Aandelen en Obligaties, die reeds zijn aangemeld onder de Biedingen, terug te trekken.

Onherroepelijke toezeggingen De houders van de Certificaten (zoals hierna gedefinieerd) die, direct danwel indirect, gezamenlijk een totaal van 35.211.568 certificaten van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Getronics (de "Certificaten") houden, hetgeen ongeveer 22,2% van Getronics' geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, hebben onherroepelijk toegezegd niet van hun conversierecht gebruik te zullen maken en hun Certificaten te verkopen en over te dragen aan de Bieder als de Biedingen gestand worden gedaan voor een prijs van EUR 4,58 (afgerond, ervan uitgaande dat de gestanddoeningsdatum de eerste beursdag na de laatste dag van de Aanmeldingstermijn is) in contanten per Certificaat, welke is gebaseerd op de berekeningsmethode krachtens de overeenkomst tussen de houders van de Certificaten en Getronics (zijnde het aantal gewone aandelen in het kapitaal van Getronics dat wordt uitgegeven bij omzetting van de Certificaten in gewone aandelen in het kapitaal van Getronics, vermenigvuldigd met de Biedprijs per Aandeel). De onherroepelijke verplichtingen zijn aangegaan onder de gebruikelijke uitzondering in geval van een concurrerend hoger bod en bepaalde andere gebruikelijke voorwaarden.

Overeenkomst met Stichting Preferente Aandelen Getronics N.V. In verband met de Biedingen, en mede in het licht van het feit dat de Biedingen worden gesteund en unaniem aanbevolen door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Getronics aan de Aandeelhouders en Obligatiehouders, heeft de Stichting Preferente Aandelen Getronics N.V. ("Stichting") schriftelijk bevestigd dat zij de call optie, krachtens de Optieovereenkomst van 6 april 2000 ("Call Optie") niet zal uitoefenen onder de opschortende voorwaarde dat Bod I gestand wordt gedaan. Ingevolge de Call Optie kan de Stichting een recht uitoefenen tot het nemen van een hoeveelheid cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Getronics gelijk aan de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen plus de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande cumulatief preferente aandelen, minus de nominale waarde van één cumulatief preferent aandeel, op voorwaarde dat het totale aantal op deze wijze uitgegeven preferente aandelen het maatschappelijke kapitaal van Getronics per 27 maart 1998 niet overschrijdt. Indien dit recht wordt uitgeoefend, heeft de Stichting maximaal ongeveer 35% van de stemrechten van Getronics gebaseerd op het aantal Aandelen en cumulatief preferente aandelen dat uitstaat op de datum van het Biedingsbericht. De Stichting heeft ook bevestigd dat de Call Optie wordt beëindigd als Bod I is afgewikkeld.

Aandelenbezit van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Getronics De heer N.M. Wagenaar, voorzitter van de raad van bestuur van Getronics, heeft voorwaardelijk recht op 60.000 Aandelen, waarvan 30.000 Aandelen onvoorwaardelijk worden op 26 september 2007 en de overige 30.000 Aandelen op 26 september 2009, onder de voorwaarde dat de heer Wagenaar op deze respectievelijke data in dienst van Getronics is. De restrictie is niet van toepassing bij beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst door Getronics, behalve ingeval van beëindiging wegens dringende reden. Vanaf de dag van betaling van de biedprijs zal de heer Wagenaar ontslag nemen als voorzitter van de raad van bestuur op de voorwaarden zoals nader beschreven in het Biedingsbericht. De heer Wagenaar heeft zich onherroepelijk verplicht om zijn voorwaardelijk toegekende Aandelen aan te melden overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en restricties van de Biedingen zoals beschreven in het Biedingsbericht. Op de datum van het Biedingsbericht worden geen Aandelen of Obligaties gehouden door andere leden van de raad van bestuur of de raad van commissarissen van Getronics.

Aandelen gehouden door KPN Op de datum van het Biedingsbericht houdt KPN 29,9% van de Aandelen (23,1% van het totaal geplaatste aandelenkapitaal van Getronics), die zij heeft verkregen via reguliere beurstransacties na de initiële aankondiging van de Biedingen.

Beëindiging beursnotering Als de Biedingen gestand worden gedaan, is het voornemen de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk, na overleg met Euronext Amsterdam en overeenkomstig de van toepassing zijnde regelgeving voor beëindiging beursnotering, te beëindigen. Afhankelijk van het aantal Aandelen verkregen door de Bieder als gevolg van Bod I, is de Bieder voornemens een uitkoopprocedure te starten zoals beschreven in artikel 2:92a van het Nederlands Burgerlijk Wetboek teneinde alle Aandelen te verkrijgen die gehouden worden door minderheidsaandeelhouders (afhankelijk van de verkrijging door de Bieder van 95% van de Aandelen), danwel andere stappen te ondernemen om de beursnotering te beëindigen en/of de niet onder Bod I aangeboden Aandelen te verkrijgen, inclusief, onder andere het effectueren van een juridische fusie en/of een verkoop van activa of enig andere juridisch toegelaten maatregel, één en ander zoals nader uiteengezet in het Biedingsbericht. De Bieder is verder voornemens de noteringen van de 2008 Obligaties op Euronext Amsterdam en de notering van de 2010 Obligaties en de 2014 Obligaties op de Luxembourg Stock Exchange zo spoedig mogelijk te beëindigen.

Overige informatie
De informatie in dit persbericht is niet volledig en voor nadere informatie wordt nadrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Een gedetailleerde beschrijving van de Biedingen is uiteengezet in het Biedingsbericht, dat verkrijgbaar is in de Engelse taal met een samenvatting in de Nederlandse taal. Om een evenwichtig oordeel te kunnen vormen over de Biedingen en de inhoud van het Biedingsbericht, worden de Aandeelhouders en Obligatiehouders geadviseerd het Biedingsbericht in zijn geheel zorgvuldig te lezen en, indien nodig, onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van het Biedingsbericht en daaraan gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Getronics:

Getronics N.V.
Rembrandt Toren - Amstelplein 1 1096 HA Amsterdam
Nederland
telefoon: +31 (0)20 586 1412 fax: +31 (0)20 586 1568
email: media@getronics.com www.getronics.com;
alsmede op het kantoor van ING Corporate Finance:

ING Corporate Finance
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam Z-O
Nederland
telefoon +31 (0)20 563 8521 fax +31 (0)20 563 8503
email: cfprospectus@ingcf.com. Voor nadere informatie over Getronics en de Biedingen wordt verwezen naar de website www.getronics.com. Voor het Biedingsbericht wordt tevens verwezen naar de website www.kpn.com/ir. Deze websites maken geen deel uit van het Biedingsbericht. Exemplaren van de huidige statuten van Getronics, de voorgestelde statuten van Getronics en de meest recente jaarverslagen van Getronics voor de boekjaren 2004, 2005, 2006, en de halfjaarcijfers voor 2007 zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Getronics en ING Corporate Finance.

Overige aankondigingen met betrekking tot de Biedingen Alle aankondigingen en mededelingen met betrekking tot de Biedingen zullen in een persbericht en/of publicatie in Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam worden gedaan, alsmede op de officiële website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).

Beoogd tijdschema

Beperkingen
De Biedingen, de verspreiding van het Biedingsbericht, alle gerelateerde documenten en het doen van de Biedingen kunnen in bepaalde andere jurisdicties dan Nederland, inclusief, maar niet beperkt tot de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, en Italië, aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Het is niet de bedoeling dat de Biedingen of het Biedingsbericht als het doen van een bod wordt beschouwd in landen waar het doen van een dergelijk bod in strijd met de wet kan zijn. Personen die direct of indirect in het bezit komen van het Biedingsbericht of daaraan gerelateerde documenten dienen zich derhalve te informeren over eventuele beperkingen en deze in acht te nemen. Indien één of meer van deze beperkingen niet wordt nageleefd, kan dit een overtreding vormen van de (effecten)wetgeving in een dergelijke jurisdictie. Noch Getronics of de Bieder, noch hun respectieve adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor schendingen van dergelijke beperkingen door enig persoon.

Onder geen omstandigheden zullen Bod III en Bod IV (de Obligaties genoteerd aan de Luxembourg Stock Exchange) een openbaar bod op effecten inhouden of als zodanig worden beschouwd.

Dit is een persbericht en geen prospectus en houders van effecten in Getronics N.V. dienen geen beslissingen te nemen anders dan op basis van informatie in het Biedingsbericht.

Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. Dit is geen letterlijke vertaling van het Engelstalige persbericht. Bij verschillen prevaleert de Engelse versie.