Dit is een gezamenlijk persbericht van KPN ICT Services B.V. en Getronics N.V. dat is vereist
op grond van artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Deze openbare
mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of
naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan en Italië. De biedingen op
gewone aandelen en converteerbare obligaties van Getronics N.V. worden niet gedaan in of
naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan en Italië.
Den Haag, Amsterdam, 15 oktober 2007
KPN doet de openbare biedingen op alle gewone aandelen en converteerbare obligaties
van Getronics gestand
Onder verwijzing naar de persberichten van 30 juli 2007, 29 augustus 2007, 11 september
2007 en 8 oktober 2007, maken KPN ICT Services B.V. (de "Bieder"), een directe 100%
dochteronderneming van Koninklijke KPN N.V. ("KPN"), en Getronics N.V. ("Getronics")
gezamenlijk bekend dat de Bieder de aanbevolen openbare biedingen op alle geplaatste en
uitstaande gewone aandelen (de "Aandelen") in het kapitaal van Getronics ("Bod I") en op
alle uitstaande niet-achtergestelde converteerbare obligaties 2008 (ISIN:NL0000113777,
"2008 Obligaties"), alle senior unsecured converteerbare obligaties 2010
(ISIN:XS0231573147, "2010 Obligaties") en alle senior unsecured converteerbare obligaties
2014 (ISIN:XS0279778558, "2014 Obligaties" samen met de 2008 Obligaties en de 2010
Obligaties, "Obligaties") in het kapitaal van Getronics (respectievelijk "Bod II", "Bod III",
"Bod IV", en gezamenlijk met Bod I "Biedingen") gestand doet.
Gedurende de aanmeldingstermijn, die eindigde op 12 oktober 2007 15:00 uur Amsterdamse
tijd, zijn 73.069.263 Aandelen, 10.698 2008 Obligaties, 2.973 2010 Obligaties en 1.901 2014
Obligaties aangemeld voor aanvaarding onder de Biedingen. De Aandelen die zijn aangemeld
voor aanvaarding onder Bod I plus de 36.650.694 Aandelen gehouden door KPN,
vertegenwoordigen 89,5% van het totaal aantal Aandelen. De 2008 Obligaties aangemeld
voor aanvaarding onder Bod II vertegenwoordigen 98,8% van het totaal aantal 2008
Obligaties. De 2010 Obligaties aangemeld voor aanvaarding onder Bod III
vertegenwoordigen 99,1% van het totaal aantal 2010 Obligaties. De 2014 Obligaties
aangemeld voor aanvaarding onder Bod IV vertegenwoordigen 100% van het totaal aantal
2014 Obligaties.
Overdracht
Onder verwijzing naar het biedingsbericht gedateerd 11 september 2007 (het
"Biedingsbericht"), zullen houders van de Aandelen ("Aandeelhouders") die Bod I hebben
aanvaard een bedrag in contanten ontvangen van EUR 6,25 per Aandeel, inclusief enig te
betalen dividend over het boekjaar 2007 ("Biedprijs I") voor elk Aandeel dat op juiste wijze
is aangemeld (of op onjuiste wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt)
---
en geleverd onder de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties van de Biedingen
zoals beschreven in het Biedingsbericht, op 22 oktober 2007 (de "Dag van Overdracht"). Op
de Dag van Overdracht, zullen houders van de Obligaties ("Obligatiehouders") die Bod II,
Bod III of Bod IV hebben aanvaard, een bedrag in contanten ontvangen van EUR 1.040 per
2008 Obligatie ("Biedprijs II"), EUR 50.500 per 2010 Obligatie ("Biedprijs III") en EUR
52.500 per 2014 Obligatie ("Biedprijs IV") plus opgelopen rente tot de Dag van Overdracht,
voor elke Obligatie die op juiste wijze is aangemeld en geleverd onder de voorwaarden en
conform de bepalingen en restricties van de Biedingen zoals beschreven in het
Biedingsbericht. Instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam ("Toegelaten
Instellingen") en instellingen die zijn toegelaten tot Luxembourg Stock Exchange ("Directe
Participanten") wordt aangeraden de aangemelde Aandelen en Obligaties te leveren (via het
relevante clearing system, indien relevant) aan ING Wholesale Banking Securities Services,
afdeling Paying Agency Services (BV 06.01), Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam,
Nederland (de "Exchange Agent"). Om betaling voor aangemelde Aandelen en Obligaties te
kunnen ontvangen op de Dag van Overdracht, moeten Toegelaten Instellingen en de Directe
Participanten de aangemelde Aandelen en Obligaties leveren uiterlijk 15:00 uur,
Amsterdamse tijd, op de Dag van Overdracht.
Na-aanmeldingstermijn
De Bieder geeft de Aandeelhouders en de Obligatiehouders die hun Aandelen en Obligaties
nog niet hebben aangemeld voor aanvaarding onder de Biedingen, de gelegenheid hun
Aandelen en Obligaties aan te melden gedurende een na-aanmeldingstermijn (de "Na-
Aanmeldingstermijn") die begint op 16 oktober 2007 om 9:00 uur, Amsterdamse tijd, en
eindigt op 5 november 2007 om 15:00 uur Amsterdamse tijd. Aandeelhouders en
Obligatiehouders kunnen hun Aandelen en Obligaties aanmelden op dezelfde manier, onder
dezelfde voorwaarden en conform de bepalingen en restricties als beschreven in het
Biedingsbericht.
Aandeelhouders en Obligatiehouders die hun Aandelen of Obligaties gedurende de
aanmeldingstermijn hebben aangemeld en welke Aandelen of Obligaties onder de
voorwaarden en bepalingen van de Biedingen zijn geaccepteerd, noch Aandeelhouders of
Obligatiehouders die hun Aandelen of Obligaties hebben aangemeld gedurende de Na-
Aanmeldingstermijn, hebben gedurende de Na-Aanmeldingstermijn enig recht om hun
Aandelen of Obligaties in te trekken.
Aandeelhouders en Obligatiehouders die hun Aandelen en Obligaties hebben aangemeld en
geleverd tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zullen Biedprijs I, Biedprijs II, Biedprijs III of
Biedprijs IV, respectievelijk ontvangen voor elk Aandeel of elke Obligatie die op juiste wijze
is aangemeld (of op onjuiste wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt)
en geleverd, niet later dan vijf (5) werkdagen na de laatste dag van de Na-
Aanmeldingstermijn. Ter voorkoming van twijfel, is de te betalen rente bovenop Biedprijs II,
Biedprijs III en Biedprijs IV, de opgelopen rente tot de Dag van Overdracht zoals hierboven
gedefinieerd.
De Bieder verwacht niet later dan op 6 november 2007 een openbare mededeling te doen ten
aanzien van het aantal Aandelen en Obligaties aangemeld onder de voorwaarden en
bepalingen van de Biedingen gedurende de Na-Aanmeldingstermijn, en het totale aantal
Aandelen en Obligaties die worden gehouden door de Bieder na de laatste dag van de Na-
Aanmeldingstermijn.
---
Beëindiging van de notering van Aandelen en Obligaties, uitkoopprocedure en overige
gevolgen van de Biedingen
De Bieder is voornemens om zo spoedig als juridisch mogelijk de notering en de verhandeling
van de Aandelen aan Euronext Amsterdam N.V.'s Eurolist van NYSE Euronext ("Euronext
Amsterdam") te beëindiging na overleg met Euronext Amsterdam en overeenkomstig de van
toepassing zijnde regelgeving voor beëindiging van de beursnotering (inclusief het verkrijgen
van 95% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Getronics).
Aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben aangemeld onder de Biedingen, lopen derhalve
het risico dat zij Aandelen zullen houden die weinig worden verhandeld en als gevolg
illiquide zijn.
De Bieder is voornemens een uitkoopprocedure te starten overeenkomstig de bepalingen in
artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek teneinde alle Aandelen te verwerven die na de Na-
aanmeldingstermijn niet door de Bieder gehouden worden (afhankelijk van het verkrijgen
door de Bieder van 95% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van
Getronics), danwel andere stappen te ondernemen om de notering te beëindiging en/of de niet
onder Bod I aangeboden Aandelen te verkrijgen, inclusief, onder andere, het effectueren van
een juridische fusie en/of een verkoop van activa of enig andere juridisch toegelaten
maatregel, één en ander zoals nader uiteengezet in het Biedingsbericht.
De Bieder is verder voornemens de notering van de 2008 Obligaties op Euronext Amsterdam
en de noteringen van de 2010 Obligaties en de 2014 Obligaties aan de Luxembourg Stock
Exchange zo spoedig als juridisch mogelijk te beëindigen en vervolgens alle Obligaties te
annuleren.
Overige informatie
De informatie in dit persbericht is niet volledig en voor nadere informatie wordt nadrukkelijk
verwezen naar het Biedingsbericht. Een gedetailleerde beschrijving van de Biedingen is
uiteengezet in het Biedingsbericht, dat verkrijgbaar is in de Engelse taal met een samenvatting
in de Nederlandse taal. Om een evenwichtig oordeel te kunnen vormen over de Biedingen en
de inhoud van het Biedingsbericht, worden de Aandeelhouders en Obligatiehouders
geadviseerd het Biedingsbericht in zijn geheel zorgvuldig te lezen en, indien nodig,
onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van het Biedingsbericht en daaraan
gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Getronics:
Getronics N.V.
Rembrandt Toren Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Nederland
telefoon: +31 (0)20 586 1412
fax: +31 (0)20 586 1568
email: media@getronics.com
www.getronics.com
alsmede op het kantoor van ING Corporate Finance:
ING Corporate Finance
Foppingadreef 7
---
1102 BD Amsterdam Z-O
Nederland
telefoon: +31 (0)20 563 8521
fax: +31 (0)20 563 8503
email: cfprospectus@ingcf.com.
Voor nadere informatie over Getronics en de Biedingen wordt verwezen naar de website
www.getronics.com. Voor het Biedingsbericht wordt tevens verwezen naar de website
www.kpn.com/ir. Deze websites maken geen deel uit van het Biedingsbericht.
Dit persbericht verschijnt tevens in het Engels. Dit is geen letterlijke vertaling van het
Engelstalige persbericht. Bij verschillen prevaleert de Engelse versie.
Pers en Investor Inlichtingen
KPN:
Pers inlichtingen: Marinus Potman Investor inlichtingen: Eric Hageman, Hoofd
Tel: +31 70 44 66 300 IR
Email: press@kpn.com Tel: +31 70 34 39 144
Email: ir@kpn.com
Getronics:
Pers inlichtingen: Simon Theeuwes Investor inlichtingen: Simon Theeuwes,
Tel: +31 20 586 1581 Vice-President Investor Relations
Email: media@getronics.com Tel: +31 20 586 1982
Email: investor.relations@getronics.com
---- --
Getronics PinkRoccade