25/10/2007 21:11
PR Newswire
Mexico-stad, October 25 /PRNewswire/ --
- Aankondiging van verhoogde betaling van bepaalde schulden en verlenging van de Vroege Inschrijvingsvervaldatum ("Early Tender Expiration Date")
Rep Uno, S.A. de C.V. ("Rep Uno"), een dochteronderneming van SANLUIS Corporacion, S.A.B. de C.V. ("SANLUIS"), kondigde vandaag aan dat zij haar openbaar bod tot koop en verzoek tot goedkeuring ("consent solicitation statement") van 10 oktober 2007 (hierna samen met de aangehechte materialen "Aanvankelijk Bod tot Koop" te noemen) wijzigt met betrekking tot (a) haar openbaar aanbod met betaling in contanten en verzoek tot goedkeuring voor alle uitstaande 8,00% gegarandeerde kort-tot middellang lopende obligaties ("Guaranteed Notes") die in 2010 vervallen (hierna te noemen de "SISA Obligaties") uitgegeven door SANLUIS's dochteronderneming SANLUIS Co-Inter S.A. ("SISA") en (b) haar openbaar bod met betaling in contanten en verzoek tot goedkeuring voor alle uitstaande 8,875% kort-tot middellang lopende obligaties ("Notes") die in 2008 vervallen(hierna te noemen de "8.875% Obligaties") en de Euro Commerciële Papieren kort-tot middellang lopende obligaties ("Euro Commercial Paper Notes") (hierna de "ECP Obligaties", de ECP Obligaties en de 8,875% Obligaties hierna gezamenlijk te noemen de "SANLUIS Schuld") van SANLUIS. Rep Uno geeft een aanvulling op het Aanvankelijk Bod tot Koop in verband met de aanvullingen op het bod zoals hierna omschreven (hierna ook te noemen de "Aanvulling" en samen met het Aanvankelijk Bod tot Koop ook het "Aangepast Bod tot Koop" te noemen).
Alle houders die voorafgaand rechtsgeldig hun SISA Obligaties hebben aangeboden en de verbonden goedkeuring hebben gegeven of die rechtsgeldig hun SANLUIS Schuld hebben aangeboden (indien van toepassing) hoeven geen actie te ondernemen om van de voordelen van het aangepaste aanbod tot koop te kunnen genieten.
Het openbaar bod met betaling in contanten voor de SISA Obligaties en de SANLUIS Schuld en, voor de SISA Obligatie, het verzoek tot goedkeuring (gezamenlijk hierna te noemen, "Het Bod"), wordt op de navolgende wijze aangepast:
Verlengde Vroege Inschrijvingsvervaldatum. Rep Uno heeft de vervaldatum voor geldige inschrijvingen om een vroege betaling te ontvangen ("early tender payment") van SISA Obligaties verlengd van 5:00 uur 's middags (tijd in New York) op 23 oktober 2007 (hierna ook te noemen de "Aanvankelijke Vroege Inschrijvingsvervaldatum") tot 12:00 uur 's middags (tijd in New York) op 26 oktober 2007 (hierna ook te noemen de "Nieuwe Vroege
Inschrijvingsvervaldatum). De uiteindelijke geplande vervaldatum blijft onveranderd op 12:00 uur 's nachts (tijd in New York) op 6 november 6 2007 (hierna ook te noemen de "Vervaldatum").
Verhoogde betaling voor SISA Obligaties. Rep Uno verhoogt de betaling voor de SISA Obligaties op de navolgende wijze.
Omschrijving Cusip Originele Groei Nieuwe prijs Zekerheid nrs. hoofdsom Factor (1) (% van Geaccumuleerde hoofdsom) 8,00% Gegarandeerde P84477AA9 US$47.378.063 143,72800% 94,15 % Obligaties 80104SAA3 vervallen in 2010 uitgegeven door SISA Nieuw Aanbod Vroege Betaling Betaling per Nieuwe Totale Betaling (% van Geaccumuleerde US$1.000 originele per US1.000 originele Hoofdsom) hoofdsom hoofdsom 5% US$1.281,34 plus US$1.353,20 plus vervallen rente (2) vervallen rente (2)(1) Hoofdsom inclusief geactiveerde rente tot 15 maart
2007, uitgedrukt als een percentage van de originele hoofdsom. (2) Een bedrag gelijk aan de rente berekend over de hoofdsom (inclusief geactiveerde rente tot 15 maart 2007) tegen 8,00% vanaf (en inclusief) 15 maart 2007 tot (niet inbegrepen) de vereffeningdatum.
Houders die rechtsgeldig (samen met de verbonden goedkeuringen) voorafgaand aan de Nieuwe Vroege Inschrijvingsvervaldatum hun SISA Obligaties hebben aangeboden en die door Rep Uno geaccepteerd zijn zullen betaling ontvangen van U.S.$1.353,20 voor iedere U.S.$1.000 aan originele hoofdsom van SISA Obligaties, of 94,15% van de geaccumuleerde hoofdsom waarvoor de SISA Obligaties is aangeboden (inclusief een vroege betaling van 5%), het equivalent vertegenwoordigende van effectief rendement van de looptijd van de SISA Obligaties van ongeveer 10,50%, plus een bedrag voor vervallen rente daarover vanaf (en inclusief) 15 maart 2007 tot (niet inbegrepen) de toepasselijke vereffeningdatum (zoals hierna wordt gedefinieerd) (hierna ook te noemen de "Nieuwe Totale Betaling SISA Obligatie"). Iedere houder die rechtsgeldig haar SISA Obligaties heeft aangeboden en niet rechtsgeldig voorafgaand aan de Aanvankelijke Vroege Inschrijvingsvervaldatum heeft ingetrokken zal ook de Nieuwe Totale Betaling SISA Obligatie ontvangen.
Houders die hun SISA Obligaties rechtsgeldig hebben aangeboden (samen met de verbonden goedkeuringen) na de Nieuwe Vroege Inschrijvingsvervaldatum maar vóór de Vervaldatum en die door Rep Uno geaccepteerd zijn zullen betaling ontvangen van U.S.$1.281,34 voor iedere U.S.$1.000 aan originele hoofdsom van SISA Obligaties (of 89,15% van de geaccumuleerde hoofdsom van de aangeboden SISA Obligaties), plus een bedrag voor de vervallen rente vanaf (en inclusief) 15 maart 2007 tot (niet inbegrepen) de toepasselijke vereffeningdatum (hierna ook te noemen het "Nieuw Aanbod Betaling SISA Obligatie"), en zullen geen vroege betaling ontvangen.
Zowel de Nieuwe Totale Betaling SISA Obligatie als het Nieuw Aanbod Betaling SISA Obligatie worden verhoogd met U.S.$174,63 voor iedere U.S.$1.000 aan originele hoofdsom van aangeboden SISA Obligaties van de Totale Betaling en het Aanbod tot Betaling voor de SISA Obligaties, respectievelijk, in ieder geval zoals uiteengezet in het Aanvankelijk Bod tot Koop.
Verhoogde betaling voor SANLUIS 8,875% Obligaties. Rep Uno verhoogt ook de betaling voor de 8,875% Obligaties op de navolgende wijze.
Aanbod tot Betaling Omschrijving Cusip of ISIN Uitstaande per US$1.000 originele Zekerheid nrs. hoofdsom hoofdsom 8,875% Gegarandeerde P84484AA5 Obligaties 801043AA8 US$6.116.173 US$780 vervallen in 2008, uitgegeven door SANLUISHouders van 8,875% Obligaties rechtsgeldig aangeboden voor de Vervaldatum en geaccepteerd door Rep Uno zullen een betaling ontvangen van U.S.$780 voor iedere U.S.$1.000 aan originele hoofdsom van 8,875% Obligaties. De betaling voor de 8.875% Obligaties zullen niet een bedrag inhouden voor vervallen rente. De nieuwe betaling voor de 8,875% Obligaties vertegenwoordigen een verhoging van U.S.$330 ten opzichte van de betaling van die obligaties zoals bepaald in het Aanvankelijk Bod tot Koop.
Rep Uno verhoogt het betalingsaanbod voor de ECP Obligaties niet, welke blijven staan op U.S.$450 per U.S.$1.000 originele hoofdsom.
Geen verlenging van onttrekkingsrechten. Een houder die rechtsgeldig haar SISA Obligaties en de verbonden goedkeuringen toestemmingen heeft aangeboden op enig moment na de Aanvankelijke Vroege Inschrijvingsvervaldatum, inclusief ieder houder die haar SISA obligaties en verbonden goedkeuringen voor de Aanvankelijke Vroege Inschrijvingsvervaldatum heeft aangeboden en niet rechtsgeldig heeft onttrokken, kan haar inschrijving en goedkeuringen niet onttrekken, behalve in geval van gelimiteerde omstandigheden zoals omschreven in het Aanvankelijk Bod tot Koop. De onttrekkingsrechten van ingeschreven houders van SANLUIS Schuld blijven zoals omschreven in het Aanvankelijk Bod tot Koop.
Bod tot Vroege Betalingsoptie. Rep Uno wijzigt het bod om toe te staan en te accepteren en te betalen voor rechtsgeldig aangeboden SISA Obligaties, 8.875% Obligaties en/of ECP Obligaties op enig moment voor de Vervaldatum (iedere datum van acceptatie en betaling, respectievelijk de "Vroege Acceptatiedatum" en de "Vroege Betalingsdatum" te noemen), onder de voorwaarde dat op het moment van die acceptatie, Rep Uno (i) heeft ontvangen rechtsgeldige inschrijvingen en verbonden goedkeuringen van houders die een meerderheid vertegenwoordigen van de hoofdsom van de uitstaande SISA Obligaties en het Aanvullende Contract waarin de Biedingen zijn uitgevoerd (de "Minimale Contractvoorwaarde"), en (ii) alle andere voorwaarden van de Biedingen zoals neergelegd in het Aanvankelijk Bod tot Koop, inclusief de Financieringsvoorwaarde (zoals gedefinieerd in het Bod tot Koop), zijn vervuld of waarvan afstand is gedaan. Betaling voor alle aangeboden SISA Obligaties en SANLUIS Schuld geaccepteerd door Rep Uno op de Vroege Acceptatiedatum of volgend op de Vervaldatum (de "Definitieve Acceptatiedatum") zullen direct daarna geschieden (de betalingsdatum volgend op de Vervaldatum, de "Definitieve Betalingsdatum" en samen met iedere Vroege Betalingsdatum, ook de "Betalingsdatum" te noemen). Het aanvullend Contract zal effectief worden op de Vroege Acceptatiedatum of de Definitieve Acceptatiedatum. Rep Uno kan een aanzegging doen van de Vroege Acceptatiedatum door middel van een persbericht waarin het de Vroege Betalingsdatum zal specificeren. Indien Rep Uno ervoor kiest om een Vroege Acceptatiedatum in te roepen, heeft Rep Uno de intentie om afstand te doen van de overige voorwaarden verbonden aan haar verplichting om de Biedingen overeen te komen op de toepasselijke Betalingsdatum en alle rechtsgeldige inschrijvingen voorafgaand aan de Vervaldatum te accepteren, behalve die voorwaarden zoals omschreven in 4, 5(a) en 8 van het Bod en
Goedkeuringscondities ("The Tender Offer and the Consent
Solicitation-Conditions of the Offer") in het Aanvankelijk Bod tot Koop. Betaling op iedere Betalingsdatum is onder de conditie van afronding van het Nieuwe Bod (zoals omschreven in het Aanvankelijk Bod tot Koop).
Verklaring van maximum bedrag van "Soliciting Dealer" vergoeding. Rep Uno verklaart dat de soliciting dealer vergoeding voor SISA Obligaties die betaald worden aan iedere soliciting dealer die op juiste wijze is aangegeven door de cliënt die deze vergoeding zal ontvangen een bedrag is van U.S.$2,50 voor iedere U.S.$1.000 aan originele hoofdsom van de SISA Obligaties die rechtsgeldig zijn aangeboden en geaccepteerd voor betaling, onder de voorwaarde dat een soliciting dealer geen vergoeding zal ontvangen voor meer dan U.S.$250.000 aan originele hoofdsom aangeboden door een cliënt ongeacht de geaccumuleerde originele hoofdsom van SISA Obligaties aangeboden door die cliënt. Daarom is een soliciting dealer gebonden aan een maximum vergoeding per cliënt van U.S.$625,00. Betaling van iedere soliciting dealer vergoeding dient te voldoen aan de voorwaarden en condities zoals omschreven in het Aanvankelijk Bod tot Koop.
Overige zaken. De biedingen worden gedaan onder de voorwaarden zoals omschreven in het Aanvankelijk Bod tot Koop, tenzij hierboven uitdrukkelijk anders omschreven. Afronding van de Biedingen dient te voldoen aan bepaalde voorwaarden zoals omschreven in het Aanvankelijk Bod tot Koop. Het staat Rep Uno vrij om (naar eigen inzicht) afstand te doen van bepaalde condities of andere voorwaarden van de Biedingen en goedkeuringen te verlengen, te verwijderen of anderszins te wijzigen.
Als gevolg van de wijzigingen van de Biedingen zoals hierboven omschreven, is het maximum fondsbedrag dat rep Uno nodig heeft om de bedragen ingevolge de Biedingen te betalen, een bedrag van U.S.$74,6 miljoen (ervan uitgaande dat de Betalingsdatum 8 november 2007 is), indien 100% van de schuld wordt aangeboden en, voor de SISA Obligaties, de vereiste houders rechtsgeldig goedkeuring hebben verleend aan de voorgestelde wijzingen op het SISA Obligatiecontract.
Rep Uno heeft Morgan Stanley & Co. Incorporated aangesteld als "dealer Manager" en "solicitation agent" voor het bod en de goedkeuring, en heeft Global Bondholder Services Corporation aangesteld als "information agent" en The Bank of New York als depotbank. Vragen met betrekking tot het bod en goedkeuring kunnen voorgelegd worden aan Morgan Stanley & Co. Incorporated via +1-212-761-5384 of (in de VS, gratis) +1-800-624-1808. Verzoeken om documentatie kunnen worden gedaan aan de information agent via
+1-212-430-3774; voor banken en makelaars en voor alle overige vragen via
+1-866-873-5600. Vragen kunnen ook worden voorgelegd aan SANLUIS's afdeling investeerders relaties, ter attentie van Antonio Olivo via +52-55-5229-5844.
Dit persbericht is geen bod tot koop of goedkeuring of bod om effecten te kopen. Het bod wordt slechts gedaan door middel van het Bod tot Koop. In iedere jurisdictie waarin de wetten vereisen dat biedingen worden gedaan door een bevoegde makelaar of dealer geldt dat het bod wordt gedaan door de dealer managers in naam van Rep Uno of door één of meer geregistreerde makelaars of dealers ingevolge de wetten van die jurisdictie.
Website: http://www.sanluiscorp.com.mx
Bod en goedkeuring, Morgan Stanley & Co. Incorporated, +1-212-761-5384, of (in de VS) +1-800-624-1808; Documentatie voor banken en makelaars, Information agent, +1-212-430-3774, of anderen, +1-866-873-5600; of SANLUIS's afdeling investeerders relaties, Antonio Olivo, +52-55-5229-5844