28-11-2007
Voorgenomen aanbevolen bod in contanten van EUR 48,40 per aandeel
Stork
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Stork N.V. en London
Acquisition B.V. ingevolge lid 5, sub 1 van het Besluit openbare
biedingen Wft. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod
wordt uitgebracht, maar dat een voorwaardelijke overeenstemming is
bereikt over de voorwaarden van een openbaar bod. Niet voor vrijgave,
distributie of publicatie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de
Verenigde Staten van Amerika, Japan of Canada.
Verkoop van Stork Food Systems
Kernpunten
l London Acquisition B.V. (de "Bieder"), een
houdstermaatschappij
gecontroleerd door een consortium van fondsen die worden beheerd en
geadviseerd door of zijn gelieerd aan Candover , Landsbanki Islands
hf ("Landsbanki") en Eyrir Invest ehf ("Eyrir"), is voornemens een
aanbevolen bod in contanten (het "Voorgenomen Bod") uit te brengen van
EUR 48,40 ("de Biedprijs") per gewoon aandeel Stork N.V. ("Stork" of
de "Onderneming"), wat een waarde van circa EUR 1,5 miljard
vertegenwoordigt;
l Stork zal als integraal en onlosmakelijk
onderdeel van het
Voorgenomen Bod de divisie Food Systems aan Marel Food Systems hf
("Marel") verkopen voor een aankoopprijs van EUR 415 miljoen op een
zgn. cash and debt free basis;
l De Raad van Commissarissen, inclusief de door
de
Ondernemingskamer benoemde extra Commissarissen, en de Raad van
Bestuur van Stork steunen het Voorgenomen Bod volledig en unaniem en
bevelen het aan;
l De Centrale Ondernemingsraad is geïnformeerd
en verzocht om
advies uit te brengen met betrekking tot het Voorgenomen Bod;
l LME eignarhaldsfélag ehf ("LME"), indirecte
aandeelhouder van Stork en economisch eigendom van Eyrir en
Landsbanki, dat ongeveer 43% van het geplaatste gewone
aandelenkapitaal van Stork bezit, heeft zijn steun uitgesproken voor
het Voorgenomen Bod en zal, onder de voorwaarde dat het Bod gestand
wordt gedaan, een deel van deze aandelen verkopen aan London
Acquisition en het overige deel aanbieden onder het Voorgenomen Bod;
l Stork's aandeelhouders Centaurus Capital
Limited ("Centaurus") en
Paulson & Co Inc. ("Paulson") hebben onherroepelijk toegezegd circa
33% van het geplaatste aandelenkapitaal van Stork onder het
Voorgenomen Bod te zullen aanmelden, wanneer dat wordt uitgebracht;
l Alle bestaande rechten van de medewerkers
zullen worden
gerespecteerd. Er zullen geen directe negatieve consequenties zijn
voor de huidige werkgelegenheid bij Stork als gevolg van het
Voorgenomen Bod of de verkoop van Stork Food Systems.
Stork en de Bieder, een Nederlandse houdstermaatschappij, maken
gezamenlijk bekend dat voorwaardelijke overeenstemming is bereikt
tussen Stork en de Bieder met betrekking tot een openbaar bod door de
Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het
aandelenkapitaal van Stork tegen een biedprijs in contanten van EUR
48,40 per gewoon aandeel. De biedprijs is cum dividend, hetgeen
betekent dat Stork geen dividend of andere uitkeringen op haar
aandelen zal doen voordat het Voorgenomen Bod is afgerond. De Bieder
is gelieerd aan en wordt gecontroleerd door fondsen die worden beheerd
en geadviseerd door Candover. Eyrir en Landsbanki zullen indirecte
aandeelhouders in de Bieder worden.
Daarnaast kondigen Stork en Marel gezamenlijk aan dat zij, als
integraal en onlosmakelijk onderdeel van het Voorgenomen Bod,
overeenstemming hebben bereikt over respectievelijk de aankoop en
verkoop van Stork Food Systems voor een prijs van EUR 415 mln. op een
zgn. cash and debt free basis. Zo spoedig mogelijk nadat het
Voorgenomen bod gestand is gedaan zal de verkoop van Stork Food
Systsems aan Marel worden geïmplementeerd.
Na grondige afweging van de strategische, financiële en sociale
aspecten van het Voorgenomen Bod zijn de Raad van Commissarissen,
inclusief de extra Commissarissen die door de Ondernemingskamer van
het Gerechtshof te Amsterdam benoemd zijn en de Raad van Bestuur van
Stork tot de conclusie gekomen dat het Voorgenomen Bod de belangen van
de aandeelhouders en andere stakeholders van Stork het beste dient.
Zij steunen het Voorgenomen Bod volledig en unaniem en bevelen
aandeelhouders aan, als het Voorgenomen Bod uitgebracht wordt, hun
aandelen onder het Voorgenomen Bod aan te bieden.
Jan Kalff, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Stork:
"Ik ben zeer verheugd dat we na twee maanden intensief en constructief
overleg overeenstemming hebben bereikt met Candover, Marel en
Centaurus en Paulson over een bod op alle aandelen, waardoor Stork uit
de ontstane impasse komt. Stork Food Systems gaat met Marel een goede
toekomst tegemoet, terwijl Candover Stork in een volgende fase
brengt."
Het Voorgenomen Bod zal een bod volledig in contanten zijn op het
totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Stork. Op basis
van de Biedprijs van EUR 48,40 per gewoon aandeel wordt het
Voorgenomen Bod gewaardeerd op circa EUR 1,5 miljard. De biedprijs
vertegenwoordigt:
* een premie van 15% ten opzichte van de slotkoers van EUR 42,21 van
een gewoon aandeel op 18 juni 2007, de laatste handelsdag
voorafgaand aan 19 juni 2007, de dag waarop Stork aankondigde in
gesprek te zijn met Candover over het Voorgenomen Bod;
* een premie van 23% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van
een gewoon aandeel gedurende de laatste drie maanden voorafgaand
aan 19 juni 2007, de dag waarop Stork aankondigde in gesprek te
zijn met Candover over het Voorgenomen Bod;
* een premie van 9% ten opzichte van de slotkoers van EUR 44,55 van
een gewoon aandeel op 27 November 2007, de laatste handelsdag
voorafgaand aan 28 november, de datum van dit persbericht.
De totale waarde van de voorgenomen transactie is ongeveer EUR 1,6
miljard, inclusief de geschatte netto schuldenlast, wat ongeveer 10
keer de in 2006 genormaliseerde EBITDA (EUR 162 mln) inhoudt.
Het Voorgenomen Bod heeft diverse voordelen voor Stork, haar
aandeelhouders, medewerkers, klanten en andere belanghebbenden:
* De voorgenomen transactie creëert een meer stabiele omgeving voor
de Onderneming. Het stelt het management in staat zich weer te
richten op de dagelijkse gang van zaken en zal meer zekerheid
bieden voor medewerkers en klanten;
* Het Voorgenomen Bod biedt de huidige aandeelhouders de
mogelijkheid zekere en directe waarde in contanten voor
hun aandelen te realiseren tegen een aantrekkelijke prijs;
* Candover heeft uitgebreide ervaring en een sterk track record in
de industriële sector en heeft de middelen om management teams te
ondersteunen in het laten groeien van hun onderneming;
* De Bieder steunt de strategie van het management dat de overige
bedrijfsonderdelen autonoom en door selectieve acquisities wil
laten groeien.
* De Bieder heeft gehoor gegeven aan criteria van de Raad van
Commissarissen om de financiële leverage zodanig structureren, dat
het de financiële flexibiliteit biedt die nodig is voor groei in
de volgende fase van ontwikkeling van de Onderneming.
Sjoerd Vollebregt, CEO van Stork:
"De situatie rondom Stork werd steeds complexer. Ik ben blij dat we er
gezamenlijk in zijn geslaagd een realistische en haalbare oplossing te
vinden. Dit bod alsook de daaropvolgende verkoop van Food Systems aan
een vooraanstaande en gerespecteerde strategische koper zal een einde
maken aan de turbulente situatie waarin de onderneming bijna twee jaar
lang heeft verkeerd."
Marek Gumienny, Managing Director van Candover:
"Wij zijn verheugd dat we erin zijn geslaagd overeenstemming te
bereiken die ons in staat stelt verder te gaan met de voorgenomen
investering in een bedrijf met een unieke portfolio aan activiteiten
en sterke posities in groeimarkten. Wij denken dat dit de beste manier
is om een einde te maken aan een langdurige periode van onzekerheid
voor de onderneming en alle belanghebbenden. Wij geloven dat Stork met
de voorstelde transactie haar sterke positie zal blijven behouden
teneinde te kunnen profiteren van haar huidige sterktes en toekomstige
mogelijkheden".
Sociale aspecten
De Bieder ondersteunt de groeistrategie van Stork. Het Voorgenomen Bod
als zodanig zal naar verwachting geen negatieve gevolgen hebben voor
het huidige niveau van werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden van de
medewerkers van Stork, afgezien van een beperkt aantal boventalligen
op de holding van Stork ten gevolge van de beëindiging van de
beursnotering van Stork. De Bieder zal, als en wanneer het Voorgenomen
Bod wordt gedaan en gestand wordt gedaan, alle bestaande rechten van
de medewerkers van de Onderneming respecteren. De Bieder heeft
aangegeven de regels met betrekking tot medezeggenschap te zullen
naleven, alsmede de bestaande overeenkomsten tussen Stork en de
vakbonden, inclusief de bestaande sociale plannen en de collectieve
arbeidsovereenkomsten. Daarnaast zal de Bieder de bestaande
verplichtingen met betrekking tot de pensioenrechten van de Stork
medewerkers respecteren.
De Bieder zal gesprekken voeren met de Centrale Ondernemingsraad (COR)
van Stork om Stork bij te staan in het verkrijgen van een advies van
de COR. In samenhang met dit adviesproces zal de Bieder haar
medewerking verlenen om bovenstaande toezeggingen vast te leggen in
een convenant dat samen met de COR van Stork zal worden opgesteld.
Stork zal als onafhankelijke entiteit blijven opereren
De huidige leden van de Raad van Bestuur blijven in functie. Zoals
gebruikelijk in dit soort transacties, zullen leden van het senior
management van Stork na afronding van het Voorgenomen Bod worden
uitgenodigd te investeren in de Onderneming, naast de fondsen beheerd
en geadviseerd door of gelieerd aan Candover, Eyrir Invest and
Landsbanki.
Indien het Voorgenomen Bod gestand wordt gedaan, zullen de huidige
leden van de Raad van Commissarissen aftreden en zullen er nieuwe
commissarissen worden benoemd. De nieuwe Raad van Commissarissen zal
initieel bestaan uit vijf leden, waaronder een onafhankelijke
voorzitter en een lid dat door de Centrale Ondernemingsraad zal worden
voorgedragen. Na afronding van het Bod, zal er door de Raad van
Commissarissen een extra persoon worden voorgedragen tijdens de eerste
algemene vergadering van aandeelhouders. Deze persoon zal worden
voorgedragen op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad van Stork
en zal geacht worden onafhankelijk te zijn (in de betekenis van dit
begrip zoals omschreven in de Nederlandse corporate governance
regels).
Indien het Voorgenomen Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen de
notering van het aandeel Stork aan de Officiële Markt van Euronext
Amsterdam N.V. zo spoedig mogelijk te beëindigen. Afhankelijk van het
bereiken van de noodzakelijke drempel van verkrijging van 95% van de
aandelen, verwacht London Acquisition B.V. vervolgens wettelijke
mogelijkheden toe te passen als opgenomen in het Nederlands Burgerlijk
Wetboek teneinde alle aandelen te verkrijgen die gehouden worden door
minderheidsaandeelhouders, danwel dusdanige andere stappen te
ondernemen om de beursnotering te beëindigen en/of de niet aangeboden
aandelen te verkrijgen, inclusief het effectueren van een juridische
fusie.
Onherroepelijke toezeggingen van LME, Centaurus & Paulson, en Stork
management
Stork's aandeelhouder LME, die indirect 13,617,690 aandelen houdt,
hetgeen circa 43% van het geplaatste aandelenkapitaal
vertegenwoordigt, steunt het Voorgenomen Bod. LME zal, onder de
voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, een deel van deze
aandelen verkopen aan London Acquisition en het overige deel aanbieden
onder het Voorgenomen Bod.
Stork's aandeelhouders Centaurus en Paulson hebben onherroepelijk
toegezegd circa 33% van het geplaatste aandelenkapitaal van Stork aan
te melden onder het Voorgenomen Bod, indien het Voorgenomen Bod wordt
uitgebracht.
Daarnaast hebben de heren Vollebregt, Schönfeld, Bouland en Van den
Driest, allen bestuurder of commissaris van Stork, onherroepelijk
toegezegd hun aandelen onder het Voorgenomen Bod aan te melden, indien
het Voorgenomen Bod wordt uitgebracht. Geen van de overige leden van
de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen houden aandelen
Stork.
Het totale aantal aandelen in Stork dat nu is toegezegd aan de Bieder
vertegenwoordigt circa 77% van Stork's geplaatste en uitstaande
aandelenkapitaal.
Procedure Ondernemingskamer
Op voorwaarde dat het Voorgenomen Bod gestand wordt gedaan en wordt
afgerond, zullen Centaurus and Paulson een verzoek steunen aan de
Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam om het
enquêteonderzoek geïnitieerd door de Ondernemingskamer te beëindigen.
Kees van Lede, buitengewoon lid van de Raad van Commissarissen van
Stork:
"De buitengewone leden van de Raad van Commissarissen verwelkomen het
vandaag aangekondigde Voorgenomen Bod en de toezegging van de
grootaandeelhouders om hun aandelen aan te melden. Dit bod is mogelijk
gemaakt door de constructieve dialoog met alle betrokkenen. De
voorgestelde oplossing is in het belang van alle stakeholders van
Stork, zowel aandeelhouders, klanten als medewerkers."
Voorwaarden voor volledige gestanddoening van het Voorgenomen Bod
Als voorwaarden voor de gestanddoening van het Voorgenomen Bod gelden
de voor dit soort transacties gebruikelijke voorwaarden, zoals
toestemming van de bevoegde autoriteiten, voortzetting van bepaalde
zakelijke contracten van Stork in het licht van 'change of control'
bepalingen en de voorwaarde dat ten minste 95% van het geplaatste en
uitstaande aandelenkapitaal van Stork wordt aangemeld in reactie op
het Voorgenomen Bod. De Bieder kan, zo hij dat juist acht, van deze
voorwaarde afzien in het geval minder dan 95% doch meer dan 80% van
het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Stork is aangemeld
als reactie op het Voorgenomen Bod. Daarnaast is een voorwaarde voor
het Voorgenomen Bod de onherroepelijke toezeggingen van Centaurus,
Paulson en LME dienaangaande en het niet beëindigd hebben van de aan-
en verkoopovereenkomst met betrekking tot de verkoop van Stork Food
Systems.
Verkoop van Stork Food Systems
De verkoop van Stork Food Systems maakt integraal en onlosmakelijk
onderdeel uit van het Voorgenomen Bod. In het geval het Voorgenomen
Bod niet zou worden uitgebracht of niet gestand zou worden gedaan, zou
de aan- en verkoopovereenkomst met betrekking tot Stork Food Systems
worden beëindigd. Daarnaast zullen de voor dit type transacties
gebruikelijke voorwaarden van toepassing zijn. Hieronder vallen de
toestemming van de aandeelhouders van Stork, toestemming van de
bevoegde autoriteiten en het verkrijgen van het advies van de Centrale
Ondernemingsraad. Stork zal zijn aandeelhouders toestemming vragen
voor de verkoop van Stork Food Systems tijdens de buitengewone
vergadering van aandeelhouders te houden in verband met het
Voorgenomen Bod, wanneer dit is uitgebracht.
Marel steunt de strategie van Stork Food Systems. De verkoop van Stork
Food Systems als zodanig zal naar verwachting geen negatieve gevolgen
hebben voor het huidige niveau van werkgelegenheid en de
arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van Stork Food Systems. Marel
zal alle bestaande rechten van de medewerkers van Stork Food Systems
respecteren. Marel heeft ermee ingestemd de regels met betrekking tot
medezeggenschap te zullen naleven, alsmede de bestaande overeenkomsten
tussen Stork en de vakbonden, inclusief de bestaande sociale plannen
en de collectieve arbeidsovereenkomsten. Daarnaast zal Marel de
bestaande verplichtingen met betrekking tot de pensioenrechten van de
medewerkers van Stork Food Systeems respecteren.
Overeenkomstig de met de Centrale Ondernemingsraad overeengekomen
procedure zullen Stork en Marel - als onderdeel van de hierboven
beschreven adviesprocedure - gesprekken voeren met de Centrale
Ondernemingsraad van Stork om een advies van de Centrale
Ondernemingsraad te verkrijgen inzake de verkoop van Stork Food
Systems. In samenhang met dit adviesproces zal Marel haar medewerking
verlenen om bovenstaande toezeggingen vast te leggen in een convenant
dat samen met de Ondernemingsraad van Stork Food Systems zal worden
opgesteld.
Verdere stappen
Gedurende de komende weken zullen partijen verdere stappen ondernemen
om de documentatie met betrekking tot het Voorgenomen Bod af te
ronden, vervolgens zal het bod worden uitgebracht en het
biedingsbericht worden gepubliceerd. De huidige verwachting is dat dit
medio december 2007 zal plaatsvinden.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V., de Sociaal
Economische Raad, de bevoegde mededingingsautoriteiten en andere
relevante autoriteiten zoals de Committee of Foreign Investment in de
Verenigde Staten worden of zijn geïnformeerd over het Voorgenomen Bod
en waar relevant gevraagd om toestemming voor de transactie. Zoals
eerder aangegeven is de Ondernemingsraad van Stork op de hoogte
gesteld en zal om advies worden gevraagd.
Indicatief tijdspad
Publicatie van het biedingsbericht
medio december 2007
Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders eind
december 2007 /
begin januari 2008
Afronding van het Voorgenomen
Bod
januari 2008
Afronding van de verkoop van Stork Food
Systems z.s.m. na afronding van
het Voorgenomen Bod
Adviseurs
ABN Amro Bank N.V. treedt op als financieel adviseur en De Brauw
Blackstone Westbroek als juridisch adviseur van Stork. Kempen & Co is
financieel adviseur en Nauta Dutilh en Stibbe juridisch adviseur van
de Raad van Commissarissen van Stork. Barons Financial Services en
Goldman Sachs International treden op als financieel adviseur en
Clifford Chance als juridisch adviseur van de Bieder.
Goldman Sachs International, dat in Engeland onder toezicht van de
Financial Services Authority staat, treedt op voor de Bieder en voor
niemand anders in verband met het bod. Goldman Sachs International is
geen verantwoording verschuldigd aan iemand anders dan de Bieder voor
het bieden van bescherming verstrekt aan klanten van Goldman Sachs
International noch voor het bieden van advies in verband met het bod.
Landsbanki Corporate Finance treedt op als financieel adviseur en
Allen & Overy treedt op als juridisch adviseur van LME en Marel.
Landsbanki, onder toezicht in IJsland door de IJslandse Financiële
Autoriteit (FME), treedt op voor LME en Marel en niemand anders in
verband met het bod. Landesbanki is geen verantwoording verschiuldigd
aan iemand anders dan LME en Marel voor het bieden van advies in
verband met het bod.
Over Stork
Stork levert systemen, componenten en diensten waarin de
specialistische Stork knowhow op het gebied van technologie en
productieprocessen wordt toegepast. De kernactiviteiten zijn
Aerospace, Food Systems en Technical Services.
Stork bestaat ruim 180 jaar en behoort daarmee tot de oudste
industrieconcerns van Nederland. Het fundament van Stork wordt gevormd
door technologisch vermogen, innovatie en vakmanschap. De onderneming
realiseerde in 2006 met 12.714 medewerkers een omzet van 2 miljard en
een nettoresultaat van 150 miljoen.
Over Candover
Candover is een vooraanstaande private equity verschaffer voor grote
Europese buyouts. Sinds de oprichting in 1980 heeft Candover in 134
transacties met een waarde van ruim EUR 40 miljard geïnvesteerd. De
investeringen door Candover vinden op twee manieren plaats, door
Candover Investments plc, een genoteerd investeringsfonds, en door
fondsen beheerd door Candover Partners Limited, een volledige
dochtermaatschappij.
In november 2005 heeft Candover met het Candover 2005 fonds EUR 3,5
miljard opgehaald. Dit fonds heeft tot nu toe acht investeringen
gedaan; de acquisitie van Alma Consulting Group, Europees leider op
het gebied van dienstverlening gericht op kostenreductie en tax
recovery, de acquisitie van Capital Safety Group ter waarde van EUR
565 miljoen, de wereldmarktleider in het ontwerpen en produceren van
veiligheid- en valbescherming producten, de acquisitie van Parques
Reunidos, een vooraanstaand beheerder van regionale attractieparken,
de acquisitie Ferretti SpA, een vooraanstaand bouwer van luxe
motorjachten, de acquisitie van Hilding Anders, een leidende Europese
matrassen en beddenproducent, ter waarde van EUR 1 miljard, de
acquisitie van het Engelse postbedrijf DX Services plc en de
daaropvolgende fusie met Secure Mail Services, de buyout van de Noorse
kabel TV operator UPC Norway, ter waarde van EUR 450 miljoen, en de
buyout van EurotaxGlass's Group, een vooraanstaande aanbieder van
automotive data en intelligence services, ter waarde van EUR 480
miljoen.
De Candover Groep heeft vier kantoren in Londen, Madrid, Milaan en
Parijs. Candover Partners valt onder het toezicht van de Financial
Services Authority in Groot Brittannië.
Stork Groep NV