( BW)(NY-JPMORGAN-CHASE)(JPM)(BSC) JPMorgan Chase neemt Bear Stearns
over
Business Editors
NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--16 maart 2008--JPMorgan Chase & Co.
(NYSE: JPM) heeft aangekondigd dat het The Bear Stearns Companies Inc.
overneemt (NYSE: BSC). De raden van bestuur van beide bedrijven hebben
de transactie unaniem goedgekeurd.
De transactie geschiedt in de vorm van een aandelenruil. JPMorgan
Chase ruilt 0,05473 gewone aandelen van JPMorgan Chase voor één
aandeel Bear Stearns. Gebaseerd op de slotkoers van 15 maart 2008
heeft de transactie een waarde van ongeveer USD 2 per aandeel.
Met onmiddellijke ingang garandeert JPMorgan Chase de
handelsverplichtingen van Bear Stearns en zijn dochterondernemingen en
geeft een beheerstoezicht over zijn activiteiten. Behalve aan
goedkeuring van de aandeelhouders is de overeenkomst niet onderhevig
aan welke belangrijke voorwaarden dan ook. We verwachten dat de
transactie tegen het einde van het tweede kwartaal van 2008 versneld
wordt afgesloten. De Federal Reserve, het Office of the Comptroller of
the Currency (OCC) en andere overheidsinstanties hebben allemaal de
noodzakelijke goedkeuringen verleend.
Naast de financiering die de Federal Reserve normaalgesproken
verzorgt via zijn Discount Window biedt de Fed een speciale
financiering voor deze transactie. De Fed is ermee akkoord gegaan om
tot USD 30 miljard van Bear Stearns' minder liquide middelen te
dekken.
"JPMorgan Chase staat achter Bear Stearns," sprak Jamie Dimon,
voorzitter van de raad van bestuur en algemeen directeur van JPMorgan
Chase. "De klanten van Bear Stearns en hun tegenhangers kunnen zich
veilig voelen omdat JPMorgan Bear Stearns' tegenhangerrisico
garandeert. We heten hun cliënten, tegenhangers en werknemers welkom
bij onze firma, en we zijn met genoegen hun partner."
Dimon voegde daaraan toe, "Deze transactie biedt een goede
langetermijnwaarde voor aandeelhouders van JPMorgan Chase. Deze
acquisitie voldoet aan onze hoofdcriteria: we nemen een acceptabel
risico, we hebben er een geschikt foutmarge voor ingebouwd, ons
bedrijf wordt sterker en het is duidelijk dat we de acquisitie kunnen
uitvoeren."
"De afgelopen week was een ongelofelijk moeilijk tijd voor Bear
Stearns. Gebaseerd op de huidige omstandigheden is deze transactie het
beste resultaat voor al onze klanten," zei Alan Schwartz, voorzitter
van de raad van bestuur en algemeen directeur van Bear Stearns. "Ik
ben ongelofelijk trots op onze werknemers en geloof dat ze enorme
waarde aan de nieuwe onderneming zullen blijven toevoegen."
De verwachting is dat de transactie uiteindelijk de jaarlijkse
rentabiliteit van JPMorgan Chase zal doen groeien.
"Deze transactie helpt ons een aantal hiaten in onze franchising
op te vullen met beheerbare overlapping," zei Steve Zwart,
medepresident-directeur van JPMorgan Investment Bank. "We kennen het
leidinggevend team van Bear Stearns goed en we verheugen ons erop met
hen samen te werken om onze twee bedrijven samen te laten smelten."
"De acquisitie van Bear Stearns stelt ons in staat om een
aantrekkelijk conglomeraat van bedrijven te verwerven," sprak Bill
Winters, medepresident-directeur van JPMorgan Investment Bank. "Na het
onderzoeken van de due diligence voelen we ons gerustgesteld over de
kwaliteit van Bear Stearns, en we verwelkomen ze graag als onderdeel
van onze firma."
"Het managementteam van JPMorgan Chase heeft een uitstekend
bedrijfsverleden op het gebied van effectieve bedrijfsintegratie,"
aldus Heidi Miller, president-directeur van JPMorgan Treasury &
Securities Services. "We werken de komende weken nauw samen met de
cliënten en het management van Bear Stearns om de transactie snel uit
te voeren."
JPMorgan Chase presenteert vandaag, zondag 16 maart 2008 om 08.00
uur (EST), een telefonische vergadering over de acquisitie van Bear
Stearns. Beleggers kunnen (800) 214-0745 (VS) / (719) 457-0700
(internationaal) bellen met als toegangscode 614424, of luisteren via
een live audiowebcast. De live audiowebcast en de presentatiedia's
zijn te zien op
http://investor.shareholder.com/jpmorganchase/presentations.cfm onder
Investor Relations, Investor Presentations. Een herhaling van de
telefonische vergadering begint om 23.00 uur (EST) op 16 maart 2008
tot maandag 31 maart 2008 middernacht (EST) op (888) 348-4629 (VS) of
(719) 884-8882 (internationaal) met toegangscode 614424. De herhaling
is ook te zien op
http://investor.shareholder.com/jpmorganchase/presentations.cfm onder
Investor Relations, Investor Presentations. Een herhaling van de
telefonische vergadering begint om 23.00 uur (EST) op 16 maart 2008
tot maandag 31 maart 2008 middernacht (EST) op (888) 348-4629 (VS) of
(719) 884-8882 (internationaal) met toegangscode 614424. De herhaling
is ook te zien op www.jpmorganchase.com.
JPMorgan Chase & Co. (NYSE: JPM) is een toonaangevende wereldwijde
firma voor financiële diensten met activa van USD 1,6 triljoen en
heeft filialen in meer dan 60 landen. Het bedrijf is een leider in
bankactiviteiten op het gebied van effecten, financiële diensten voor
consumenten, klein bedrijven en commerciële bankactiviteiten, het
verwerken van financiële transacties, vermogensbeheer en particuliere
aandelen. JPMorgan Chase staat vermeld in de Dow Jones Industrial
Average en bedient miljoenen consumenten in Verenigde Staten en veel
van prominentste zakelijke, institutionele en overheidscliënten in de
hele wereld onder zijn merknamen JPMorgan en Chase. Meer gegevens over
het bedrijf vindt u op www.jpmorganchase.com.
De Bear Stearns Companies Inc. (NYSE: BSC) helpt in de hele wereld
regeringen, grote ondernemingen, instituten en particulieren. Onder de
kernactiviteiten van het bedrijf vallen onder meer institutionele
aandelen, vastrentende inkomsten, bankactiviteiten op het gebied van
effecten, wereldwijde clearingdiensten, vermogensbeheer en
particuliere klantenservice. Voor aanvullende gegevens over Bear
Stearns gaat u naar de website van de firma op www.bearstearns.com.
Dit persbericht bevat op de toekomst gerichte verklaringen in de
betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995.
Dergelijke verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot,
verklaringen over de financiële voordelen van de fusie tussen J.P.
Morgan Chase & Co. en The Bear Stearns Companies Inc., waaronder
toekomstige financiële en bedrijfsresultaten, de plannen van het
gecombineerde bedrijf, doelstellingen, verwachtingen, intenties en
andere verklaringen die geen historische feiten zijn. Dergelijke
verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en
verwachtingen van het management van J.P. Morgan Chase en zijn
onderhevig aan belangrijke risico's en onzekerheden. Feitelijke
resultaten kunnen afwijken van de resultaten zoals beschreven in de op
de toekomst gerichte verklaringen.
Onder andere kunnen de volgende factoren veroorzaken dat
feitelijke resultaten afwijken van de resultaten zoals beschreven in
de op de toekomst gerichte verklaringen: het vermogen om goedkeuringen
van overheids- en toezichthoudende instanties over de fusie te
verkrijgen op de voorgestelde voorwaarden en op schema, en alle
veranderingen van de opvattingen van de toezichthoudende instanties,
reacties op en acties en aangegane verplichtingen met het oog op de
fusie en de overeenkomsten en akkoorden die daaraan zijn gerelateerd;
de mate en de duur van voortgaande economische en marktverstoringen;
nadelige ontwikkelingen in het bedrijf en werkzaamheden van Bear
Stearns, met inbegrip van het verlies van klanten, werknemers,
tegenhangers en andere zakelijke verhoudingen; als de aandeelhouders
van Bear Stearns de fusie niet goedkeuren; het risico dat de bedrijven
niet met succes worden geïntegreerd; het risico dat de kostenbesparing
en andere synergie-effecten van de fusie niet volledig worden
gerealiseerd of langer dan verwacht in beslag nemen; een onderbreking
van de fusie die het moeilijker maakt om zakelijke en operationele
relaties te handhaven; meer concurrentie en het effect daarvan op de
prijsstelling, uitgaven, relaties met derde partijen en opbrengsten;
het risico op een nieuwe en gewijzigde regulering in de Verenigde
Staten en internationaal, en de blootstelling aan rechtzaken en/of
activiteiten van toezichthoudende instanties. Extra factoren die er de
oorzaak van kunnen zijn dat de resultaten van JPMorgan Chase
aanzienlijk afwijken van de resultaten zoals beschreven in de op de
toekomst gerichte verklaringen kunt u vinden in het jaarverslag van
het bedrijf op formulier 10-K voor het jaar dat eindigde op 31
december 2007 (met amendementen), gedeponeerd bij de Exchange
Commission en op de internetsite van de Exchange Commission,
(http://www.sec.gov).
Aanvullende gegevens
In verband met de voorgestelde fusie zal JPMorgan Chase & Co. bij
de SEC een registratieverklaring indienen op formulier S-4 die onder
andere een beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de
aandeelhoudersvergadering van Bear Stearns bevat die ook een
prospectus van JPMorgan Chase & Co. vormt. Bear Stearns stuurt de
beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de
aandeelhoudersvergadering/prospectus naar zijn aandeelhouders.
JPMorgan Chase & Co. en Bear Stearns dringen er bij beleggers en
effectenbezitters op aan de beschrijvingsbrief bij de aankondiging van
de aandeelhoudersvergadering/prospectus te lezen met betrekking tot de
voorgestelde fusie als die verkrijgbaar is omdat er belangrijke
informatie in zal staan. U kunt exemplaren van alle documenten die
zijn gedeponeerd bij de SEC met betrekking tot deze transactie gratis
verkrijgen op de website van de SEC (www.sec.govwww.sec.gov). U kunt
deze documenten ook gratis verkrijgen op de website van JPMorgan Chase
& Co. (www.jpmorganchase.com) onder het tabblad "Investor Relations",
vervolgens onder "Financial Information" en dan onder artikel "SEC
Filings". U kunt deze documenten ook gratis verkrijgen op de website
van Bear Stearns (www.bearstearns.com) onder de kop "Investor
Relations" en vervolgens onder het tabblad "SEC Filings."
JPMorgan Chase, Bear Stearns en hun respectieve directeuren,
leidinggevend personeel en bepaalde andere leden van het management en
werknemers kunnen volmachten aanvragen bij de aandeelhouders van Bear
Stearns die vóór de fusie zijn. Informatie over de personen die
volgens de regels van de SEC geacht kunnen worden deelnemers te zijn
in de aanbieding naar aandeelhouders van Bear Stearns in verband met
de voorgestelde fusie wordt beschreven in de beschrijvingsbrief bij de
aankondiging van de aandeelhoudersvergadering/prospectus als die is
gedeponeerd bij de SEC. U kunt informatie over JPMorgan Chase's
leidinggevend personeel en de directeuren vinden in de definitieve
beschrijvingsbrief bij de aankondiging van de
aandeelhoudersvergadering die op 30 maart 2007 is gedeponeerd bij de
SEC. U kunt informatie vinden over Bear Stearns' leidinggevend
personeel en directeuren in de definitieve beschrijvingsbrief bij de
aankondiging van de aandeelhoudersvergadering die op 27 maart 2007 is
gedeponeerd bij de SEC. U kunt gratis exemplaren van deze documenten
krijgen bij JPMorgan Chase en Bear Stearns als u de contactgegevens
hierboven gebruikt.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal.
Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden
vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische
geldigheid beoogt.
--30--CD/ny*
CONTACT: Contactgegevens voor beleggers:
JPMorgan Chase
Julia Bates
(212) 270-7318
of
Bear Stearns
Elizabeth Ventura
(212) 272-9251
of
Contactgegevens voor de media:
JPMorgan Chase
Kristin Lemkau
(212) 270-7454
of
Joseph Evangelisti
(212) 270-7438
of
Bear Stearns
Russell Sherman
(212) 272-5219
Disclaimer: Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele
brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten
worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige,
juridische geldigheid beoogt.