Ingezonden persbericht
P E R S B E R I C H T
Code meer gericht op vooraf beïnvloeden van gedrag
Monitoring Commissie presenteert geactualiseerde corporate governance code
Den Haag, 10 december 2008 - De Monitoring Commissie Corporate Governance Code overhandigt vandaag de aangepaste Code aan de belangenorganisaties die om de aanpassing hebben verzocht en aan de ministers van Financiën, Justitie en Economische Zaken. De Commissie concludeert dat behoorlijk gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moet worden gestimuleerd. Daarom komt meer nadruk te liggen op de manier waarop zij hun taken in praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen. De Commissie meent dat teveel energie werd gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften terwijl de echt belangrijke vraagstukken onvoldoende aan bod zijn gekomen. Bepalend voor de werking van de Code is niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd ('afvinkgedrag'), maar de mate waarin de intenties van de Code leidend zijn voor het dagelijks doen en laten van alle betrokkenen.
De belangrijkste aanpassingen liggen op het gebied van risicobeheersing, beloningen van bestuurders, de verantwoordelijkheid van aandeelhouders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De rol van de raad van commissarissen is versterkt, ook in geval van overnamebiedingen. Daarnaast wordt een 'responstijd' geïntroduceerd, waardoor het bestuur de gelegenheid krijgt zorgvuldig alle belangen af te wegen wanneer het wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die een andere strategie voorstaat. De Code is geactualiseerd op verzoek van VNO-NCW, VEUO, VEB, Eumedion, NCD, NYSE-Euronext Amsterdam en FNV en CNV. De Commissie heeft in juni 2008 een consultatiedocument met haar voorstellen voor aanpassingen uitgebracht.
Aanpassingen van de Code
De Commissie heeft de Code op de volgende punten gewijzigd.
* Het belang van integraal risicomanagement wordt meer benadrukt. Dit begint met het beoordelen van de risico's verbonden aan de strategie en de financiële structuur van de vennootschap. Vervolgens gaat het om de opzet en werking van een adequaat intern risicobeheersingssysteem. De risicorapportage en de verantwoording vormen het sluitstuk van dit proces. De raad van commissarissen is nauw betrokken bij de strategiefase en ziet toe op de kwaliteit van de interne risicobeheersing en de verantwoording daarover.
* Een 'responstijd' voor het bestuur van 180 dagen wanneer de vennootschap wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die strategiewijziging wil bewerkstelligen.
* Gedragsregels voor bestuur en raad van commissarissen in overnamesituaties.
* Het bestuur en de raad van commissarissen besteden bij hun taakuitoefening aandacht aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
* Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Vaste en variabele beloning staan onderling in een passende verhouding.
* Variabele beloning is gebaseerd op langetermijndoelstellingen. Bij de vaststelling ervan worden ook relevante niet-financiële indicatoren meegewogen. Bovendien moet beloning in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de vennootschap.
* Een sterkere greep van de raad van commissarissen op de beloning van bestuurders (door middel van scenarioanalyses, redelijkheidstoets en claw back clausule). De transparantievoorschriften voor bestuurdersbeloningen worden vereenvoudigd.
* In de profielschets wordt concrete doelstelling genoemd ten aanzien van diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt in zijn verslag hierover verantwoording af en, voor zover doelstelling nog niet is bereikt, hoe en op welke termijn hij verwacht dit te realiseren.
* Een aandeelhouder wordt geacht zich naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid te gedragen. Vanuit deze verantwoordelijkheid geeft hij onder meer invulling aan zijn stemrecht.
Voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie meent dat het uitgangspunt van de Code - dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is waarin de belangen van alle stakeholders worden afgewogen - onverminderd geldt: 'Het biedt met de integrale belangenafweging een robuuste basis. Goede corporate governance is van belang voor de ondernemingen in goede maar zeker ook in mindere tijden. De huidige crisis heeft pijnlijk duidelijk gemaakt dat de weg van meer en meer detailvoorschriften en controles achteraf, met name bij beloningen en risicobeheersing, niet de goede is geweest. De aangepaste Code gaat terug naar de onderliggende principes en naar het vooraf bevorderen van gewenst gedrag. Dit sluit aan bij het principle-based karakter van de Code.'
Over de responstijd merkt Frijns op: 'Het bestuur is verantwoordelijk voor een belangenafweging over de strategie. Om die verantwoordelijkheid te kunnen waarmaken kan het tijd nodig hebben om adequaat op andersluidende strategische wensen van aandeelhouders te reageren. Van aandeelhouders mag verwacht worden dat zij bereid zijn de dialoog met het bestuur aan te gaan. De responstijd dient door het bestuur actief te worden ingevuld en mag niet worden gebruikt als verkapte beschermingsconstructie. De Commissie beveelt de wetgever aan de kern van de responstijd ook wettelijk vast te leggen.'
Frijns geeft over beloningen aan: 'De Code heeft een aantal stevige aanvullingen gekregen. Commissarissen hebben meer instrumenten gekregen. Denk aan de verplichte scenario-analyses, de mogelijkheid om bij onbillijke uitkomsten de toegekende beloning bij te sturen en de zogenoemde claw back bevoegdheid om de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. In de Code wordt sterker ingezet op bevordering van gewenst gedrag. Gedetailleerde voorschriften voor het remuneratierapport zijn geschrapt. Deze leidden teveel tot afvink-gedrag.'
'De raad van commissarissen vervult in de Code een cruciale rol', aldus Frijns. 'Het is de raad van commissarissen die natuurlijk goed moet samenwerken met het bestuur, maar ook voldoende tegenwicht moet kunnen bieden. De Code geeft de raad meer instrumenten om effectief met hun bevoegdheden om te gaan, zoals bij beloningen maar ook bij overnames. Commissarissen moeten die rol vervolgens wel waarmaken. Het kan dan helpen als commissarissen zich organiseren zodat er een aanspreekpunt is.'
Over diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen zegt Frijns: 'Vennootschappen kunnen zelf bepalen hoe ambitieus ze willen zijn, maar moeten wel duidelijk maken hoe zij hun ambities gaan realiseren door hun concrete doelstellingen te vermelden.'
Taak en rol Monitoring Commissie
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code is in december 2004 ingesteld door de minister van Financiën, de staatssecretaris van Economische Zaken en de minister van Justitie ter bevordering van het gebruik van de Code en ter controle van de naleving en toepassing ervan. De Monitoring Commissie brengt jaarlijks verslag uit van haar bevindingen op het terrein van de naleving, actualiteit en bruikbaarheid van de Code. In mei 2007 heeft de Monitoring Commissie advies uitgebracht aan het kabinet over de rol van aandeelhouders en het toepassingsbereik van de Code. Het kabinet heeft dat advies grotendeels overgenomen. De benoemingsperiode van de Monitoring Commissie eindigt op 14 december 2008.