---
Essent sluit zich aan bij RWE en gaat een nieuwe toekomst tegemoet
Arnhem, 12 januari 2009 - Essent kondigt vandaag aan zich te willen
aansluiten bij RWE. Essent zal dan deel uitmaken van de top-4 van
Europese energiebedrijven.
Met deze strategische keuze stelt Essent zijn langlopende ambitie
veilig om een vooraanstaande rol op de consoliderende
Noordwest-Europese energiemarkt te spelen.
Beide partijen zijn het eens geworden over de voorwaarden ten aanzien
van een bindend aanbod in contanten van RWE ter waarde van EUR 9,3
miljard aan de aandeelhouders van Essent. Daarmee verwerft RWE alle
uitgegeven en uitstaande aandelen, met uitzondering van de netwerk- en
afvalverwerkingsactiviteiten. De nieuwe schaalgrootte die wordt
bereikt, waarborgt de continuïteit van de onderneming op de lange
termijn. Met deze strategische stap gaat Essent een nieuwe toekomst
tegemoet die tal van nieuwe kansen biedt:
* Dankzij toegang tot betere financieringsmogelijkheden is Essent in
staat om noodzakelijke grootschalige energieopwekking en
gasinfrastructuur verder te ontwikkelen. Daardoor wordt de
leveringszekerheid op de belangrijkste markten van Essent
veiliggesteld.
* Essent wordt, als onafhankelijke eenheid binnen de organisatie van
RWE, de exploitatiemaatschappij binnen de Benelux-regio.
* De krachtigere en internationale basis levert duidelijke voordelen
voor klanten (scherpe tarieven) en medewerkers op.
* Door de gezamenlijke inspanningen op het gebied van verduurzaming
van de energievoorziening, energiebesparing en de ontwikkeling van
technologieën voor het afvangen en opslaan van CO2 versterken wij
in Nederland onze vooraanstaande positie ten aanzien van duurzame
energie.
Bestuursvoorzitter van Essent, Michiel Boersma: "Essent gaat
samenwerken met een solide en zeer gerespecteerde buitenlandse
partner. Dit biedt voor ons bedrijf, onze medewerkers en onze klanten
tal van nieuwe mogelijkheden. Op een markt, die op dit moment aan
sterke veranderingen onderhevig is, schept Essent met de aansluiting
bij RWE een degelijke basis voor de toekomst".
Dr. Jürgen Großmann, bestuursvoorzitter van RWE, ziet in Essent een
uitstekende partner: "Over deze samenwerking ben ik buitengewoon
verheugd. We gaan met een buitengewoon succesvol en aantrekkelijk
bedrijf samenwerken, dat in Nederland en België leidend is op het
gebied van gas en energie. Met deze markten voelen wij ons niet alleen
geografisch maar ook cultureel verbonden. Met zijn bewezen staat van
dienst op het gebied van hernieuwbare energiebronnen en handel, zijn
klantenservice en de expertise in de gassector is Essent de perfecte
match voor ons bedrijf. Samen zullen wij onze positie als een van de
meest vooraanstaande energiebedrijven van Europa versterken. Met
elkaar hebben wij een uitstekende positie om de leveringszekerheid in
Noordwest-Europa te verbeteren en om eraan bij te dragen duurzame en
betaalbare energie in Nederland beschikbaar te maken."
Wij zijn vastberaden om het merk Essent te bevorderen en te
versterken. Essent wordt de exploitatiemaatschappij van RWE in
Nederland en België en blijft als onafhankelijke eenheid functioneren,
die voor de implementatie van de strategie van de groep op de
Nederlandse en Belgische markten verantwoordelijk is. Wij slaan de
handen ineen op het gebied van de verduurzaming van de
energievoorziening en bij de ontwikkeling van technologieën voor het
afvangen en opslaan van kooldioxide. Daarbij richten wij ons op een
klimaatneutrale en in de toekomst betaalbare energievoorziening".
Aanbeveling van het aanbod
Na uitgebreid onderzoek van de strategische, financiële en sociale
aspecten van de aansluiting ondersteunen de Raad van Bestuur en Raad
van Commissarissen van Essent de aansluiting unaniem en komen tot de
conclusie dat de voorgenomen stap geheel in het belang van de
aandeelhouders en alle overige belanghebbenden van Essent is. De beide
Raden komen dan ook tot een aanbeveling aan de aandeelhouders van
Essent om het voorgestelde aanbod te aanvaarden. De
aandeelhouderscommissie die 100% van het uitgegeven en uitstaande
aandelenkapitaal van Essent vertegenwoordigt, heeft inmiddels
aangegeven de transactie unaniem te zullen ondersteunen.
Het aanbod
Het aanbod van RWE betreft een bindend aanbod in contanten aan de
aandeelhouders van Essent voor de verwerving van alle uitgegeven en
uitstaande aandelen van Essent, met uitzondering van de netwerk- en
afvalverwerkingsactiviteiten. Het beoogde aanbod heeft een waarde van
EUR 9,3 miljard, inclusief de nettoschuld (bedrijfswaarde). Deze
waarde is in lijn met de aandelenwaarde die is berekend vóór de
internationale kredietcrisis en heeft betrekking op het commerciële
bedrijf Essent dat ontstaat ná de splitsing in een commercieel deel en
een netwerkbedrijf.
De nieuwe organisatie
De transactie betreft uitsluitend de commerciële activiteiten op het
gebied van energie. Essent wordt een onafhankelijke onderneming van
RWE en dient als platform van de groep voor groei op de Nederlandse en
Belgische markten. De belangrijke hoofdlocaties zoals Arnhem, Den
Bosch, Zwolle en Genève blijven die rol vervullen.
De handelsactiviteiten van Essent worden samengevoegd met de
handelsactiviteiten van RWE. De huidige zakelijke activiteiten van RWE
in Nederland en België worden in die van Essent geïntegreerd.
De nieuw te vormen organisatie zal worden geleid door een vier leden
tellende Raad van Bestuur. Twee leden zijn afkomstig van RWE en twee
leden zijn afkomstig uit het seniormanagement van Essent. De nieuwe
Raad van Commissarissen zal bestaan uit vijf leden. Drie leden zullen
worden aangedragen door RWE, één lid wordt voorgedragen door de
Centrale Ondernemingsraad en de voorzitterspositie zal worden bekleed
door een onafhankelijke persoon uit Nederland. De samenstelling van de
Raden wordt op een later tijdstip bekendgemaakt.
Een logische vervolgstap
Om voldoende schaalgrootte binnen Europa te bereiken, is het voor
Essent van essentieel belang om zich bij een van de vooraanstaande
partijen op de Europese energiemarkt aan te sluiten. Na de splitsing
van de netwerkactiviteiten en de onmogelijkheid om in Nederland een
fusie tussen twee grote nationale energiebedrijven te realiseren, ziet
Essent geen kans om de vereiste schaalgrootte op eigen kracht te
bereiken. Daarom is de aansluiting bij RWE een logische vervolgstap.
Ten gevolge van het effect van de splitsing is het voor Essent steeds
moeilijker geworden om zijn concurrerende positie op de
voorzieningenmarkt te handhaven en om aantrekkelijke voorwaarden en
voldoende leveringszekerheid voor klanten te bieden. Dit heeft tevens
betrekking op de bouw van nieuwe centrales en het veiligstellen van
nieuwe vaste activa tegen gunstige voorwaarden.
Vooruitlopend op de sterk veranderende markt en de gevolgen van de
opsplitsing is Essent in nauwe samenwerking met alle betrokken
belanghebbenden actief en zorgvuldig op zoek gegaan naar een passende
partner. Als initiatiefnemer was Essent in staat om gunstige
voorwaarden te bereiken voor de toekomst en de doelstellingen van de
onderneming, de positie van onze medewerkers en de mate van
onafhankelijkheid en zichtbaarheid van Essent in de nieuwe
onderneming.
Onze klanten
Van de aansluiting bij een grote onderneming profiteren de klanten van
Essent.
* Scherpe tarieven: de nieuwe onderneming heeft een betere positie
om inkoopkosten te beheersen en tegen betere voorwaarden met
andere Nederlandse en Europese energiebedrijven te concurreren.
* Aantrekkelijke producten en diensten: de nieuwe onderneming biedt
een breed pakket aan producten en diensten, zoals bijvoorbeeld
groene energie, energiebesparingsplannen, zonne-energie, micro-WKK
en andere duurzame producten.
* Leveringszekerheid: de nieuwe onderneming wordt gekenmerkt door
een aanzienlijk grotere en gevarieerde productiecapaciteit en is
beter in staat om in nieuwe productiecapaciteiten te investeren.
Onze medewerkers
Een sterke internationale onderneming kan haar medewerkers betere
doorgroeimogelijkheden en mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling
bieden. Essent behoudt sleutelfuncties in Nederland, zoals o.a. het
hoofdkantoor en activiteiten ter bevordering van onderzoeks- en
kennisinstellingen in Nederland en Europa. RWE en Essent delen de
overtuiging dat medewerkers van centraal belang voor een onderneming
zijn. De integratie van de beide ondernemingen wordt met de grootst
mogelijke zorg en in overeenstemming met het bestaande Sociale Plan
van Essent uitgevoerd. Naar verwachting heeft de transactie in
Nederland geen nadelig effect op de bestaande werkgelegenheid en de
arbeidsvoorwaarden. RWE heeft toezeggingen gedaan ten aanzien van het
veiligstellen van de belangen van Essent-medewerkers; met name deze
toezeggingen zijn voor de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen van Essent van groot belang.
Positie van de aandeelhouders van Essent
De voorgenomen aandelenverkoop vloeit voort uit het eerdere besluit
van de aandeelhouders aansluiting te zoeken bij een internationale
partner op basis van een brede set van criteria die verder gaat dan
waarde alleen. De redenen voor dat besluit waren het realiseren van
schaalgrootte die cruciaal is om de continuïteit van de onderneming te
garanderen in de consoliderende internationale energiemarkt, alsmede
het vermijden van conflicterende belangen van publieke aandeelhouders
in een commercieel energiebedrijf.
Als gevolg van de aangenomen splitsingswet hebben de aandeelhouders
van Essent eerder te kennen gegeven dat het publieke
aandeelhouderschap niet meer past bij de doelstellingen en financiële
risico's van het commerciële bedrijf. Deze kunnen ten koste gaan van
de primaire doelstellingen van overheidsaandeelhouders: het uitvoeren
van publieke taken.
De publieke belangen in de vrije markt zijn voldoende gewaarborgd door
middel van wet- en regelgeving op nationaal niveau - met
sectorspecifiek toezicht op de activiteiten en mededingingstoezicht op
het competitief gedrag van energieaanbieders. Bovendien moeten de
komende jaren zeer grote investeringen gedaan worden om de toekomst
van Essent en duurzame Nederlandse energievoorziening veilig te
stellen. Uitstel van verkoop zou leiden tot niet aanvaardbare risico's
voor de huidige aandeelhouders.
Voorwaarden en vervolgtraject
Zodra de Centrale Ondernemingsraad zijn advies inzake de overdracht
heeft ingediend, zijn RWE en Essent voornemens om over het bod van RWE
voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen in Essent N.V. - inclusief
het 51% belang in Stadswerke Bremen en exclusief de netwerk- en
afvalverwerkingsactiviteiten - tot afspraken te komen. De Centrale
Ondernemingsraad zal op korte termijn een adviesverzoek ontvangen; RWE
en Essent verwachten dit advies in de komende weken te ontvangen.
De aansluiting is o.a. onderhevig aan de goedkeuring c.q. ontheffing
van bepaalde vereisten voor een transactie van deze omvang, zoals het
aanbieden van minimaal 80% van het uitgegeven en uitstaande
aandelenkapitaal, goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van
Essent, succesvolle splitsing en herstructurering en verkrijging van
de vereiste mededingingsclearing. Er wordt onmiddellijk begonnen met
de voorbereiding van de mededingingsaanvragen.
Inlichting van desbetreffende instanties
Inmiddels zijn over de voorgenomen transactie ingelicht of worden te
zijner tijd ingelicht: het management en de medewerkers van de
betrokken ondernemingen, de Europese Ondernemingsraad van Essent, de
Centrale Ondernemingsraad van Essent, de Nederlandse bonden, de
Sociaal-Economische Raad en de desbetreffende
mededingingsautoriteiten.
Indicatief tijdschema
Naar verwachting gaan Essent en RWE in de komende weken een
overeenkomst aan ten aanzien van het bod van RWE op 100% van de
uitgegeven en uitstaande aandelen aan Essent N.V. Wij verwachten
vervolgens in de komende maanden alle vereiste goedkeuringen te
ontvangen en aan alle vereisten te voldoen. Naar verwachting wordt de
voorgenomen transactie in het derde kwartaal van 2009 afgerond.
Adviseurs
Citigroup treedt als financieel adviseur van Essent op. Freshfields
treedt als juridisch adviseur van Essent op.
Over Essent
Essent is het grootste energiebedrijf van Nederland en levert
elektriciteit, gas en warmte aan particuliere en zakelijke klanten.
Essent is actief in de gehele energieketen: van de productie van
energie tot en met de levering aan eindverbruikers. De onderneming
beschouwt Nederland als haar thuismarkt, maar heeft intussen ook een
aanzienlijke marktpositie opgebouwd in Duitsland en is in toenemende
mate actief in België. De milieutak van het concern verwerkt afval tot
energie en reststromen. Essent heeft, met uitzondering van de netwerk-
en afvalverwerkingsactiviteiten, in 2008 een geschatte pro forma omzet
en een pro forma genormaliseerde EBITDA van respectievelijk EUR 6.551
miljoen en EUR 882 miljoen en ongeveer 7.800 medewerkers. Meer
informatie is te vinden op http://www.essent.eu
Over RWE
RWE behoort tot de vijf grootste energiebedrijven van Europa. De groep
is niet alleen actief op het gebied van productie en transport van
stroom en gas maar ook op het gebied van verkoop en handel in stroom
en gas. 63.500 medewerkers voorzien 20 miljoen klanten van stroom en
10 miljoen klanten van gas. In 2007 behaalde de groep een omzet van
EUR 42,55 miljard. RWE is de grootste stroomproducent in Duitsland en
de op één na grootste in het VK. Een uitgebreide portfolio van
centrales en een investeringsprogramma voor de modernisering en bouw
van nieuwe productiecapaciteit liggen ten grondslag aan de toekomstige
winstgroei. Energieopwekking uit hernieuwbare energiebronnen speelt
een centrale rol, met speciale aandacht voor wind, biomassa en
waterkracht.
RWE is op de Nederlandse markt geen onbekende: RWE is begonnen met de
bouw van een kolencentrale in Eemshaven, die voor 10% op biomassa
wordt gestookt en naar verwachting in 2012 gereed is. Essent heeft
ongeëvenaarde ervaring op het gebied van het stoken op biomassa en
vult de bouw van de centrale door RWE in Eemshaven aan. Daarnaast
hebben het distributiebedrijf van RWE en zijn Nederlandse tegenhanger
TenneT TSO onlangs het eerste veiligheidscentrum van zijn soort in
Europa opgezet om het veiligheidsbeheer van de Duitse en Nederlandse
netwerken voor de hoogste spanning te ondersteunen. Via zijn regionale
onderneming RWE Nederland voorziet RWE vandaag al 353.000 huishoudens
en meer dan 30.000 zakelijke klanten van gas en elektriciteit.
Aanvullende informatie vindt u op www.rwe.com.
Essent