Weston Funding LLC kondigt aanbod aan om US$ 20.000.000 uitstaande 9,625% senior gedekte obligaties van Cap Cana, S.A. looptijd 2013 te kopen
12/01/2009 18:31
PR Newswire
NEW YORK, January 12 /PRNewswire/ --
Weston Funding LLC ("Weston"), een bedrijf uit Delaware, heeft vandaag
bekendgemaakt dat het een bod heeft uitgebracht op een totaalbedrag van
maximaal US$ 20.000.000 aan contanten van 9,625% senior gedekte obligaties
van Cap Cana, S.A. met een looptijd tot 2013 (CUSIPs P20037AA8 (reglement
S-obligatie) en 139094AA4 (144A-Obligatie)) (de "obligaties"). Dit bod is een
vervolg op een openbaar bod tot aankoop van 12 januari 2009 (het "bod tot
aankoop") en de begeleidende brief (samen met het bod tot aankoop het
"aankoopbod") waarin de voorwaarden en condities van het bod tot aankoop
uitgebreider uiteengezet worden.
Op 9 januari 2009 bedroeg de totale hoofdsom van de uitstaande obligaties
US$ 250.000.000. De US$ 20.000.000 aan obligaties in het aankoopbod van
Weston vertegenwoordigen ongeveer 8,0% van de totale hoofdsom van de
uitgegeven en uitstaande obligaties op 9 januari 2009. Het aankoopbod zal,
tenzij het verlengd wordt, op vrijdag 23 januari 2009 komen te vervallen.
Weston verwacht US$ 350,00 te betalen per hoofdsom van US$ 1000,00 van de
obligaties die geldig ter aankoop aangeboden en geaccepteerd worden en niet
direct teruggetrokken zullen worden na het vervallen van het aankoopbod.
Daarnaast zal Weston de lopende en onbetaalde rente betalen tot, maar
exclusief, de toepasbare vereffeningdatum van dergelijke obligaties. Het
aankoopbod wordt gedaan op een 'wie het eerst komt, die het eerst
maalt'-basis en Weston zal aanbiedingen in beschouwing nemen die ingediend
worden door houders van obligaties tegen andere prijzen, zoals aangegeven in
de begeleidende brief.
Weston kan, geheer naar eigen inzicht, verkiezen om enig deel van de
obligaties te kopen die aangeboden worden en niet op de juiste wijze worden
teruggetrokken als dat boven de US$ 20.000.000 uitkomt. Daarnaast zal Weston,
als het in totaal voor niet meer dan US$ 20.000.000 aan obligaties besluit te
kopen, de hoeveelheid obligaties die geaccepteerd zijn in het aankoopbod naar
verhouding berekenen. Behalve voor zover uiteengezet in het aankoopbod of
vereist door de van toepassing zijnde wetten, kunnen aangeboden obligaties
alleen op of voor het verlopen van het Aankoop Aanbod worden teruggetrokken
en aangeboden obligaties mogen niet teruggetrokken worden na het verlopen van
het Aankoop Aanbod.
Weston is door het management van Cap Cana ingelicht dat haar raad van
bestuur momenteel structuren voor een bod tot omwisseling aan de houders van
de obligaties aan het evalueren is dat in het begin van januari 2009
uitgevoerd zal worden en waarbij houders van de obligaties de optie zouden
krijgen om hun obligaties om te wisselen voor twee nieuwe series obligaties,
waarvan sommige kenmerken zullen verschillen, waaronder (a) opnieuw
uitgegeven senior gedekte obligaties die ondersteund worden door een pakket
van hogere kwaliteit van onderpand dat het bestaande onderpand dat momenteel
de obligaties dekt (met dekkingsniveaus die hoger zouden liggen dan de
huidige niveaus in de bestaande voorwaarden van de obligaties) gedeeltelijk
vervangt en (b) een aparte serie van liquiderende trustcertificaten met een
termijn van 4 tot 4,5 jaar die staan voor een onverdeeld belang in bepaalde
onroerend goedactiva die momenteel eigendom zijn van Cap Cana. De activa die
deel uitmaken van de liquiderende trust zouden beheerd en verkocht worden
door een derde partij die voor dat doel aangewezen zal worden in geval van
een overeenstemming van het management. De opbrengsten van de verkoop van die
activa zullen hoofdzakelijk gebruikt worden als aanbetaling voor het
uitstaande hoofdbedrag van liquiderende trustcertificaten over een geschatte
periode van vier (4) jaren en drie (3) maanden. Het bod tot omwisseling zal
naar verwachting evenredig verdeeld worden tussen nieuw uitgegeven senior
gedekte obligaties en liquiderende trustcertificaten in overeenstemming met
het volgende: voor iedere US$ 1,00 van hoofdobligaties aangeboden voor
omwisseling door een bestaande houder van obligaties, zal een dergelijke
houder ontvangen: (i) voor US$ 0,50 van de aangeboden obligaties, een gelijk
hoofdbedrag van de nieuwe serie senior gedekte obligaties en (ii) voor de
overblijvende US$ 0,50 van de aangeboden obligaties, liquiderende
trustcertificaten geruild in een verhouding van 1,000 tot 1,333.
Voor vragen en om exemplaren van het bod tot aankoop en de begeleidende
brief aan te vragen, kunt u contact opnemen met Weston Funding LLC via
+1-212-888-4560 of schriftelijk naar 150 East 58th Street, 15th Floor, New
York, NY, 10155.
Dit persbericht is geen bod tot aankoop noch een uitnodiging tot een
aanbod om de obligaties of andere effecten te verkopen. Het bod in contanten
op de obligaties wordt alleen uitgebracht via en als vervolg op de
voorwaarden van het bod tot aankoop en de begeleidende brief. Weston doet
geen aanbevelingen aan houders voor wat betreft het aanbieden van obligaties
als vervolg op het aankoopbod. Houders dienen zelf te beslissen of ze hun
obligaties aanbieden en, in als zij dit doen, hoeveel obligaties zij
aanbieden.
Over Weston Funding LLC
Weston Funding LLC is een volle dochtermaatschappij van de Weston Group
LLC (USA).
Weston Funding LLC, +1-212-888-4560
-