De Nederlandse Bank

Speech president Wellink 'Van Tien Geboden tot vuistdik prospectus. Aan de slag met integriteit'

Speech

Datum 08 april 2009
Tijd 19:46 uur
Lokatie Boekpresentatie 'Beyond rules', Amsterdam Spreker Dr. A.H.E.M. Wellink, president van de Nederlandsche Bank

Mij is gevraagd om tussen voorgerecht en hoofdgerecht over integriteit te spreken. U begrijpt, dit is om verschillende reden een uitdaging. Niet alleen omdat de aandachtspanne op dit moment in deze zaal onder druk staat, maar nog veel meer omdat integriteit een aandachtstrekker is. Qua timing is dit boek dan ook een schot in de roos.

Het opmerkelijke van integriteit is dat iedereen wel een gevoel heeft bij wat met integriteit wordt bedoeld en of hij zelf integer handelt in een bepaalde situatie, maar dat het tegelijkertijd verdraaid lastig is om integriteit in woorden te vatten. Dit boek staat, zo begrijp ik, vol met interviews met mensen die zichzelf als integer beschouwen en die dus ook op zijn minst een idee hebben over wat integriteit is. Niettemin valt het niet mee uit de verhalen een definitie van integriteit te destilleren die veel verder gaat dan dat integriteit zoiets betekent als dat je het goede doet en je van het slechte onthoudt. Concreter wil het vaak niet worden.

Dat integriteit moeilijk precies te definiëren valt is een uitdaging, zoals dat tegenwoordig heet, want `integer zijn' is belangrijk. In ieder geval belangrijk genoeg om toezichthouders als DNB op pad te sturen met de taak die integriteit in de gaten te houden. En terecht. De financiële stabiliteit waarop DNB toezicht houdt - wat tegenwoordig ook een uitdaging is - rust op zowel de soliditeit als de integriteit van de financiële instellingen en het systeem. Waar integriteit tekortschiet, is de financiële stabiliteit in gevaar. Als toezichthouder kijken wij daarom naar de integriteit van het stelsel én naar de integere bedrijfsvoering op instellingsniveau. Individuele beleidsbepalers bij financiële instellingen toetsen wij niet alleen op hun deskundigheid maar ook op hun integriteit.

De grote bron van wat integriteit is zijn volgens mij universele normen. Het gaat daarbij om het `aan je water voelen' of iets deugt of niet. Denk aan de Tien Geboden, die altijd en overal van toepassing zijn - al wordt aan een enkele daarvan tegenwoordig wel geknabbeld - maar het gaat ook dieper.

De excessieve beloningen die zo actueel zijn, vormen een goed voorbeeld. Zelfverrijking ten nadele van anderen is altijd in strijd geweest met hetgeen door iedereen `goed' wordt geacht. Alleen, de afgelopen jaren of wellicht decennia, heeft de norm aan kracht ingeboet. We zijn lakser geweest als samenleving op de normimplementatie; een gedoogbeleid zo u wil. De norm zelf is echter nog aanwezig en daar wordt nu, soms emotioneel, op teruggegrepen, zoals door acties om bonussen van bestuurders terug te vorderen of sterk te belasten. Een dergelijk verbod op zelfverrijking is geen nieuwe ontwikkeling of nieuwe norm. De roep in landen en culturen, wereldwijd, om daden van zelfverrijking tegen te gaan, bevestigt de gedachte dat universele normen wel degelijk bestaan. Alleen, deze zijn niet toereikend genoeg voor een helder integriteitsbegrip. De invulling daarvan wordt daarom gedaan via de normen en regels die per tijd en samenleving verschillen. Er zijn grofweg drie mechanismen om te sturen of toezicht te houden op integriteit: via ongeschreven normen, via regels en via openheid, of een combinatie daarvan. Alle met eigen voor- en nadelen.

Het eerste mechanisme, de ongeschreven normen, betreft de gedeelde culturele normen over integer gedrag, soms aangeduid met termen als `hetgeen in het maatschappelijk verkeer betaamt' of `natuurlijke verbintenissen'. Dit houdt in grote lijnen in dat iedereen in een bepaalde samenleving in een bepaald tijdsvak nauwgezet aanvoelt wat met integriteit wordt bedoeld. Mechanismen van sociale controle kunnen dan hun werk doen en discussies over definities hoeven niet plaats te vinden. Dit mechanisme werkt goed bij kleine, vrij gesloten groepen. Bij grotere groepen, zoals wanneer instellingen internationaal actief worden of op andere wijze nieuwkomers deel gaan uitmaken van de groep, leiden culturele verschillen er toe dat verschillend over integriteit wordt gedacht, zodat het mechanisme verzwakt.

Een complicerende factor bij het beheersen van integriteitrisico's vanuit ongeschreven normen is de veranderlijkheid in de loop van de tijd van wat als integer gedrag wordt gezien. Daarmee komen we bij het tweede mechanisme om te sturen op integriteit, geschreven normen, oftewel regels die aangeven wat wel en niet mag. Iedereen weet waar hij aan toe is. De nadelen zijn ook aanwezig. Ten eerste is het lastig om voor alle situaties vooraf een regel te bedenken; dit is een bewerkelijke en kostbare zaak. Ten tweede dreigt het gevaar van de niet-integere reactie dat `wat niet expliciet is verboden, is toegestaan', met `gaming the rules' als gevolg waarna een wedloop tussen regelschrijver en -ontwijker kan ontstaan. Expliciete gedragsregels kunnen ook als pietluttig worden ervaren en leiden af van de achterliggende boodschap.

In deze context moet ook principegebaseerd toezicht of toezicht via open normen worden gezien. De reden is duidelijk: er is helderheid van geschreven regels, maar met nadruk op doel en uitkomst. Daarmee biedt principegebaseerd toezicht ruimte om op een manier die het best bij die onderneming past, invulling te geven aan het principe. Dit tempert het gevaar van bureaucratie en het zich onttrekken aan verantwoordelijkheid. Comply by explaining in plaats van comply by the rules is een belangrijk adagium. Let wel, die ruimte is niet vrijblijvend maar brengt de verantwoordelijkheid met zich mee dat op zorgvuldige wijze te doen.

Dat sluit aan bij het derde mechanisme: openheid. Dit raakt aan een negatieve definitie van integriteit die luidt, dat niet-integer gedrag (pas) tevoorschijn komt wanneer niemand je ziet. Of wat prozaïscher, de kat knijp je in het donker. De oplossing ligt voor de hand. Als je het maar licht genoeg maakt, worden er geen katten geknepen. Dit mechanisme heeft geen morele lading, maar is een procedurele oplossing. Het gaat over het controleerbaar maken van gedrag en tonen dat je hebt gedaan wat je hebt beloofd. Dat helpt om verwachtingen van elkaar over waarden en normen af te stemmen en naleving van regels te kunnen beoordelen.

Een naam die ik u hierbij niet wil onthouden is die van de Amerikaanse professor Michael Jensen. Integriteit ziet hij als het gestand doen van je woord, of aangeven wanneer dat niet gaat lukken en hoe je de gevolgen voor anderen dan oppakt. Het gestand doen van een woord dat gebaseerd is op de geldende normen. Jensen benadrukt dat de openheid over de norm die wel of niet gevolgd wordt, essentieel is. Daarmee wordt voor anderen duidelijk (a) welke norm gevolgd wordt en (b) of die norm de geldende invulling is. Een voorbeeld uit de financiële wereld van waar die openheid als catharsis had kunnen werken, is dat van de zakenbank die complexe producten in de markt bracht, maar tegelijkertijd in een achterkamertje `short' ging op diezelfde producten. Daarbij ging de bank uit van een waardedaling van zijn producten en probeerde daar winst op te behalen. De toegepaste norm van de bank - het is geen probleem om producten te verkopen waarin ik niet geloof - was voor de rest van de wereld niet acceptabel, zo bleek later. Normen moeten open gecommuniceerd worden, alleen al om de juiste te laten prevaleren.

Dit wekt de indruk dat openheid goed is in algemene zin. Toch pleit ik niet voor onbeperkte transparantie en disclosure. Transparantie kan ook schijn zijn. Ik denk dan aan een prospectus van 500 bladzijden juridisch geformuleerde tekst voor een gestructureerd product dat aan de man op de straat wordt verkocht. Integriteit via openheid bereik je niet via een stortvloed aan details, maar vooral door duidelijk te zijn over de relevante productkenmerken en daarbij zelf een open afweging maken of zo'n product bij de doelgroep past.

Waar brengt dit betoog ons? Ten eerste, de drie mechanismen om integriteit te sturen, ongeschreven normen, regels en openheid, zijn niet perfect. Dit ontslaat echter niemand van de plicht om met integriteit serieus aan de slag te gaan, al blijft het zoeken naar de juiste mix voor een optimaal resultaat, voor zowel instellingen als toezichthouder. Zonder uitgebreid in te gaan op hoe wij als toezichthouder invulling geven aan die mix, mag het wel duidelijk zijn dat de `zachte kanten' van integriteit steeds meer onze belangstelling krijgen. In ons toezicht kijken wij in toenemende mate naar de integere bedrijfscultuur. Denk daarbij aan de `tone at the top': wat straalt het bestuur uit op het gebied van gedragsnormen? Welke informele beheersmaatregelen, of `soft controls', zet het bestuur in? En: welke `red flags' ten aanzien van onwenselijke bedrijfscultuur en menselijk gedrag zijn er? Krijgt het bestuur voldoende tegenspraak? Al deze in goed Nederlands geformuleerde begrippen, een integere bedrijfscultuur stopt blijkbaar niet bij onze landsgrenzen, brengen mij bij de tweede conclusie.

En die is dat de combinatie van de kracht van ongeschreven integriteitnormen en de veranderlijkheid daarvan een groot bewustzijn van instellingen vraagt. Zij moeten alert zijn op verschuivend maatschappelijk denken over integriteit, en het handelen van bestuurders en de organisatie hierop continu aanpassen. Met integriteit ben je dus nooit klaar.

Integriteit blijft voor de afzienbare toekomst hoog op de publieke en toezichtagenda staan. Het daaruit volgende reputatie-effect neemt toe. Thans bevindt het vertrouwen in de integriteit van bestuurders zich nabij het omslagpunt, waarna het moeilijk wordt het nog te herstellen. Deze handschoen moet door de sector snel worden opgepakt. Zo kunnen instellingen en bestuurders het beeld van zich afschudden dat zij alleen hun eigen belangen nastreven en laten zien dat zij een belangrijke bijdrage leveren aan de algehele welvaart.

Het is duidelijk dat integriteit een complex onderwerp is. De in het boek opgenomen interviews geven aan dat integriteit op het persoonlijke niveau voor de meesten een gegeven is. Hoe integriteit van financiële ondernemingen en het stelsel vormgegeven moet worden, is voor discussie vatbaar. Ik heb een invalshoek aangegeven die integriteit koppelt aan normen en waarden, regels, maar ook aan niet-normatieve begrippen als openheid. Dat is geen pleidooi voor totale transparantie of ongebreidelde regelzucht, maar wel het beleggen van een verantwoordelijkheid voor integer gedrag daar waar die verantwoordelijkheid thuishoort: bij elk van ons als individu en ingebed in elk van onze organisaties. Met veel interesse zal ik het boek lezen en ongetwijfeld de discussie over integriteit met u allen hier op andere plekken voortzetten.

---