Crown Van Gelder Papierfabrieken

CROWN VAN GELDER N.V.
WE BRING PAPER TO LIFE
UITNODIGING
23 APRIL 2009
V O O R D E A L G E M E N E V E R G A D E R I N G V A N A A N D E E L H O U D E R S

AGENDA voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Crown Van Gelder N.V., te houden op 23 april 2009 om 15.00 uur bij de vennootschap te Velsen, Eendrachtsstraat 30.

Opening en mededel ingen
Behandel ing jaarver s lag 2008
Vaststelling jaar rekening 2008

a. Toelichting bij dividend- en reserver ingsbeleid De directie verstrekt een toelichting bij het door directie en raad van commissarissen voorgestane dividend- en reserveringsbeleid.
b. Dividendvoor s tel
De vergadering wordt voorgesteld als dividend ten laste van de overige reserves van de vennootschap een bedrag groot EUR 2,2 miljoen uit te keren, waarmede de uitkering EUR 2,50 per aandeel en EUR 0,50 per certificaat bedraagt. Decharge di rect ie
De vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de directie voor het in het boekjaar 2008 gevoerde bestuur, een en ander voor zover van dit bestuur blijkt uit de vastgestelde jaarrekening 2008.
Decharge raad van commi s sar i s sen
De vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het in het boekjaar 2008 gevoerde bestuur over de vennootschap, een en ander voor zover van dit toezicht blijkt uit de vastgestelde jaarrekening 2008. Corporate governance
a. De voorzitter van de raad van commissarissen verstrekt een algemene toelichting bij het beleid van de vennootschap op het gebied van corporate governance. b.Benoeming van statutair directeur ir. M. Dronkers. c. Remuneratiebeleid directie. De vergadering wordt voorgesteld akkoord te gaan met het nieuwe remuneratiebeleid van de directie, zoals hiernaast verwoord. Benoeming van een l id van de raad van commi s sar i s sen De heer Schaafsma is in 2005 benoemd als lid van de raad van commissarissen en treedt volgens rooster af op 23 april 2009. De heer Schaafsma heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De raad van commissarissen overweegt na afloop van de vergadering over te gaan tot herbenoeming van de heer Schaafsma voor een periode van vier jaren. De gegevens van de heer Schaafsma, bedoeld in artikel 142, derde lid, Boek 2, BurgerlijkWetboek, treft u hiernaast aan.
a. Conform artikel 21 van de statuten stelt de raad van commissarissen de algemene vergadering in de gelegenheid om een aanbeveling te doen voor de vervulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Schaafsma.
1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.
b. Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van haar recht tot het doen van een aanbeveling, geeft de raad van commissarissen te kennen voornemens te zijn om direct na afloop van de vergadering over te gaan tot herbenoeming van de heer Schaafsma en wordt de algemene vergadering in de gelegenheid gesteld om bezwaar te maken tegen de voorgenomen herbenoeming van de heer Schaafsma.
Ver lening macht iging di rect ie tot verkr i jgen van (cer t i f icaten van) aandelen in vennoot schap
Voorgesteld wordt de directie voor een periode van achttien maanden, ingaande de dag na die van de vergadering, machtiging te verlenen om de vennootschap, na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, onder bezwarende titel (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap te doen verkrijgen, ter beurze of onderhands, mits voor een prijs van ten minste één eurocent (EUR 0,01) per aandeel of certificaat en ten hoogste, in het geval van een certificaat, de gemiddelde koers ter beurze van een certificaat gedurende de 10 beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop vermeerderd met een opslag van 10% en, in het geval van een aandeel, het vijfvoud van voornoemd bedrag. Ver lening aan de di rect ie van emi s s iebevoegdheid en bevoegdheid tot ui t s lui t ing of beperking van voorkeur s recht Voorgesteld wordt:
a) de aanwijzing van de directie als het tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen bevoegde orgaan, zulks voor de periode tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2010. De bevoegdheid betreft een aantal gewone aandelen gelijk aan ten hoogste 10% van het aantal op 23 april 2009 geplaatste gewone aandelen en alle nog niet uitgegeven preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden; en, b) de aanwijzing van de directie als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bevoegde orgaan, zulks voor de periode tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2010.
Beide bevoegdheden zal de directie slechts kunnen uitoefenen na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen.
Benoeming accountant
Voorgesteld wordt Ernst & Young Accountants te Den Haag te benoemen tot accountant belast met het onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2010. Rondvraag
Sluiting
Gegevens van de heer dr. ir. K. Schaafsma (66):
De heer Schaafsma is voormalig algemeen directeur van Crown Van Gelder N.V. Commissariaat: commissaris Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Noordzeekanaal. Nevenfunctie: hoogheemraad van het Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier. De heer Schaafsma heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit 1.010 certificaten van aandelen Crown Van Gelder N.V.

13.

1. Doel s tel l ing remunerat iebeleid
De doelstelling van het remuneratiebeleid is omgekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te trekken en te behouden, die leiding kunnen geven aan Crown Van Gelder N.V. ten einde de strategische en operationele doelstellingen te bereiken. Het beleid is er tevens op gericht om bestuurders te belonen op basis van hun bijdrage aan de resultaten van de onderneming.

2. Arbeidscont racten di rect ieleden
De directieleden worden voor een periode van vier jaar benoemd en zijn hierna herbenoembaar. De uitkering bij beëindiging van het arbeidscontract is één jaar. Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen, kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
3. Werkmethode
De remuneratie van de directie valt, overeenkomstig de statutaire bepalingen, onder de verantwoordelijkheid van de voltallige raad van commissarissen. Gelet op de omvang van de raad van commissarissen heeft Crown Van Gelder N.V. geen afzonderlijke remuneratiecommissie ingesteld. Het remuneratiebeleid en alle wezenlijke wijzigingen daarin worden ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. De bezoldiging van de directie bestaat uit de volgende elementen:
* vaste honorering;

* variabele honorering;

* pensioenregeling.
De raad van commissarissen beoordeelt aan het begin van elk kalenderjaar de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van de directie en stelt eventueel wijzigingen voor. Jaarlijks wordt een onderzoek gedaan naar het remuneratiebeleid van vergelijkbare Nederlandse ondernemingen en stelt de raad van commissarissen een nieuw remuneratiepakket voor de directie vast.
In het jaarverslag rapporteert de onderneming over de bezoldiging van de directie en brengt de raad van commissarissen verslag uit over de mate waarin, naar zijn oordeel, de individuele doelstellingen zijn behaald voor de bepaling van de hoogte van de variabele beloning.

4. Vas te honorer ing
Het vaste salaris is een marktconforme weerspiegeling van de verantwoordelijkheden van de directie en mede gebaseerd op het directiereglement, waarin de verantwoordelijkheden van elk der directieleden wordt beschreven. Het vaste inkomen wordt jaarlijks vastgesteld door de raad van commissarissen. De onkostenvergoeding vormt een onderdeel van het vaste inkomen.
WE BRING PAPER TO LIFE
REMUNERATIEBELEID
Di rect ie

5. Var iabele honorer ing
Het variabele deel van de bezoldiging is afhankelijk van het bereiken van ondernemingsdoelstellingen die in het verlengde liggen van de strategische doelstellingen. De variabele honorering wordt bepaald als een percentage van het vaste inkomen en bedraagt maximaal 45%.
Het basispercentage bedraagt 30%, waarbij de helft hiervan (15%) wordt vermenigvuldigd met de relatieve verandering van het behaalde rendement op het eigen vermogen, ten opzichte van het gemiddelde van de vijf voorafgaande jaren. De andere helft is afhankelijk van de mate waarin bedrijfsgerelateerde doelstellingen worden bereikt. De bedrijfsgerelateerde doelstellingen en beoordelingscriteria worden aan het begin van elk kalenderjaar door de raad van commissarissen vastgesteld. Na afloop van het kalenderjaar stelt de raad van commissarissen, aan de hand van een verslag van de directie, de hoogte van de variabele beloning vast. De onderneming heeft geen aandelenoptieregeling voor de directie.
6. Pens ioenregel ing
De directie neemt deel aan de pensioenregeling, zoals die voor de collectiviteit van de medewerkers van Crown Van Gelder N.V. geldt. Deze pensioenregeling is gebaseerd op een middelloonsysteem, dat een pensioen geeft van 65% van de gemiddelde geïndexeerde pensioengrondslag, gedefinieerd als vast inkomen minus de franchise, over een looptijd van veertig jaar. De pensioenregeling heeft voorts een faciliteit om individueel te sparen voor aanvullende pensioenen, voorzover fiscaal toegestaan. De werknemersbijdrage is
7,0% van de pensioengrondslag, conform de collectiviteit. De pensioenregeling is ondergebracht bij De Eendragt Pensioen N.V. te Amsterdam. C R OW N V A N G E L D E R N . V .
E E N D R A C H T S S T R A A T 3 0
1 9 5 1 A Z V E L S E N
T + 3 1 ( 0 ) 2 5 1 2 6 2 2 0 1
F + 3 1 ( 0 ) 2 5 1 2 6 2 3 9 9
E I N F O @ C V G . N L
WE BRING PAPER TO LIFE W WWW. C V G . N L
Routebeschr i jving
Vanuit richting Haarlem/Amsterdam:
Volg rijksweg A9 richting Alkmaar
Neem afslag A22 richting Beverwijk
Direct na de tunnel neemt u afslag
Beverwijk/Velsen-Noord
Hierna volgt u de oranje route
Vanuit richting Alkmaar:
Volg rijksweg A9 tot afslag A22 richting
Beverwijk
Vóór de Velsertunnel neemt u de afslag
Beverwijk/Velsen-Noord
Hierna volgt u de oranje route