Persbericht
Datum 29 juni 2009
Pagina's 1 van 14
Heijmans kondigt een 6 voor 1 claimemissie aan ter waarde van 101 miljoen
tegen een uitgifteprijs van 0,70 per nieuw certificaat van een gewoon
aandeel
Kernpunten claimemissie
· 101 miljoen claimemissie als onderdeel van de financiële herstructurering;
· Uitgifteprijs van 0,70 per nieuw certificaat van een gewoon aandeel;
· Uitgifteprijs vertegenwoordigt korting van ongeveer 39,8% ten opzichte van
theoretische ex-inschrijvingsrechten prijs;
· Claimemissie volledig gegarandeerd door ING, Rabo Securities en MeesPierson;
· Registratiedatum 29 juni 2009;
· Inschrijfperiode van 30 juni 2009 tot 9 juli 2009;
· Eventuele Rump plaatsing 10 juli 2009.
Kernpunten gang van zaken
· Verbetering onderliggend operationeel resultaat* eerste drie maanden 2009 ten
opzichte van het operationeel resultaat in de vergelijkbare periode in 2008;
· Daling van de omzet eerste drie maanden 2009 ten opzichte van de vergelijkbare
periode in 2008 als gevolg van een selectief aannamebeleid ten aanzien van
projecten, stagnerende woningverkopen en slechte weersomstandigheden;
· Sterke daling onderliggend operationeel resultaat Vastgoed NL door moeilijke
marktomstandigheden;
· Onderliggende operationele resultaten Bouwactiviteiten NL, Infra NL en België
eerste drie maanden 2009 verbeterd ten opzichte van het operationeel resultaat in
de vergelijkbare periode in 2008;
· Organisatorische herstructurering op schema.
Rob van Gelder, voorzitter Raad van Bestuur Heijmans: "De claimemissie betekent
minder schuld en meer eigen vermogen; een goede steun in de rug voor de
komende periode. Het afslankingsproces is goed op weg. De effecten van de
genomen maatregelen worden zichtbaar".
* Onderliggend operationeel resultaat is gedefinieerd als operationeel resultaat minus de kosten
van de organisatorische herstructurering in 2009 zie verdere specificatie pagina 6).
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 2 van 14
De Claimemissie
Vandaag kondigt Heijmans de gegarandeerde uitgifte aan ter grootte van 101 miljoen van
144.435.504 nieuwe certificaten van gewone aandelen met elk een nominale waarde van
0,03 in het kapitaal van Heijmans (de `Aangeboden Certificaten') tegen een uitgifteprijs
van 0,70 per Aangeboden Certificaat (de `Uitgifteprijs'). De houders van certificaten van
gewone aandelen in het kapitaal van Heijmans met een nominale waarde van 0,03 per
aandeel (de 'Certificaten' en de houders daarvan `Certificaathouders') en houders van
gewone aandelen (de 'Gewone Aandelen' en de houders daarvan de 'Gewone
Aandeelhouders'), met uitzondering van Stichting Administratiekantoor Heijmans, zullen op
de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) verhandelbare inschrijvingsrechten (de
`Inschrijvingsrechten') toegekend krijgen naar rato van hun bezit van Certificaten en of
Aandelen (de `Claimemissie'). De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van ongeveer
39,8% ten opzichte van de theoretische prijs ex-Inschrijvingsrechten (`TERP') op basis van
de slotkoers van afgelopen vrijdag van 3,944. De TERP staat voor de prijs tegen welke
de Certificaten theoretisch gezien verhandeld zouden worden na de Registratiedatum en
staat gelijk aan de huidige marktkapitalisatie van Heijmans plus de omvang van de
Claimemissie gedeeld door het aantal uitstaande aandelen na afronding van de
Claimemissie (hetgeen een gewogen gemiddelde is).
De Claimemissie is een belangrijke stap in het herstructureringsproces van Heijmans zoals
aangekondigd op 29 april 2009. Met de Claimemissie wordt de vermogenspositie van
Heijmans versterkt en wordt een vermogensstructuur gecreëerd die beter zal passen bij
het toekomstige, kleinere profiel van de onderneming.
De bruto opbrengst van de Claimemissie zal ongeveer 101 miljoen zijn. De netto
opbrengst van de Claimemissie zal worden gebruikt ter aflossing van de gehele
brugfinanciering, waarmee op 8 mei 2009 de Amerikaanse onderhandse leningen (de
zogenaamde USPP notes) met een nominale waarde van USD 125 miljoen zijn
teruggekocht. Het restant van de opbrengst zal worden aangewend voor het verder
terugbrengen van de bestaande gecommitteerde bankfaciliteiten.
ING, Rabo Securities en MeesPierson treden op als Joint Global Co-ordinators en Joint
Bookrunners (de `Joint Global Co-ordinators') voor de Claimemissie en zullen de
Claimemissie volledig garanderen. Rabo Securities treedt tevens op als kantoor van
inschrijving, notering en betaling met betrekking tot de Aangeboden Certificaten waarvan
de Inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend.
Toelating tot notering van de Aangeboden Certificaten op de Euronext Amsterdam van
NYSE Euronext (`Euronext Amsterdam') zal worden aangevraagd.
Belangrijkste kenmerken van de Claimemissie
De belangrijkste kenmerken van de Claimemissie zoals hieronder beschreven zijn
onderhevig aan de voorwaarden zoals die zijn uiteengezet in het Engelstalige prospectus
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 3 van 14
met betrekking tot de Claimemissie, dat vanaf vandaag beschikbaar zal zijn (het
`Prospectus').
Registratiedatum
Per elk op 29 juni om 17:40 uur Nederlandse tijd (de `Registratiedatum') gehouden
Certificaat of Gewoon Aandeel, met uitzondering van Stichting Administratiekantoor
Heijmans, ontvangt de betreffende houder één Inschrijvingsrecht. Gerechtigde Houders
(zoals hieronder gedefinieerd) kunnen inschrijven op 6 Aangeboden Certificaten per 1
gehouden Inschrijvingsrecht. Met ingang van 30 juni worden de Certificaten ex-
Inschrijvingsrecht verhandeld.
Wettelijke voorkeursrechten zijn uitgesloten in het kader van de Claimemissie. De
Inschrijvingsrechten worden toegekend aan alle Certificaathouders en Gewone
Aandeelhouders, met uitzondering van Stichting Administratiekantoor Heijmans. Heijmans
heeft geen enkele actie ondernomen en zal geen enkele actie ondernemen om een
publieke plaatsing van de Aangeboden Certificaten in enig rechtsgebied buiten Nederland
toe te staan. De Aangeboden Certificaten worden alleen aangeboden in die
rechtsgebieden waarin en alleen aan personen aan wie deze aanbieding wettelijk is
toegestaan (`Gerechtigde Houders').
Uitoefening van Inschrijvingsrechten
Gerechtigde Houders kunnen inschrijven op de Aangeboden Certificaten door het
uitoefenen van Inschrijvingsrechten gedurende de periode die aanvangt op 30 juni en
eindigt op 9 juli om 15.30 uur Nederlandse tijd (`Uitoefenperiode'). De laatste dag en/of het
laatste tijdstip waarop de wens tot uitoefening van Inschrijvingsrechten kenbaar moet
worden gemaakt kan liggen vóór afloop van de Uitoefenperiode, afhankelijk van de
instructies van de financiële instelling waar de houders hun Inschrijvingsrechten
aanhouden. Beleggers die hun Inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend kunnen deze
uitoefening niet meer wijzigen dan wel herroepen, behalve wanneer Heijmans de
voorwaarden van de Claimemissie materieel wijzigt en voor zover anders vermeld in het
Prospectus. Indien beleggers hun Inschrijvingsrechten niet hebben uitgeoefend voor het
einde van de Uitoefenperiode, kunnen zij hun Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen.
Handel in Inschrijvingsrechten
Handel in de Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam zal naar verwachting
aanvangen om 09:00 uur Nederlandse tijd op 30 juni 2009, en zal voortduren tot 9 juli
2009, 13:15 uur Nederlandse tijd. De Inschrijvingsrechten zullen worden verhandeld onder
het symbool 'HEIJR'. Levering van Inschrijvingsrechten zal geschieden via het systeem
van Euroclear Nederland. Indien beleggers een deel van of al hun Inschrijvingsrechten
willen verkopen, dienen zij hun financiële instelling te instrueren in overeenstemming met
de instructies die deze aan hen heeft verstrekt. Beleggers kunnen hun financiële instelling
ook instrueren om namens hen Inschrijvingsrechten aan te kopen. Personen die
geïnteresseerd zijn in het handelen in of aankopen van Inschrijvingsrechten en/of
Aangeboden Certificaten dienen zich ervan te vergewissen dat zij, indien zij woonachtig
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 4 van 14
zijn in andere landen dan Nederland, onderworpen kunnen zijn aan bepaalde restricties,
zoals in meer detail beschreven in het Prospectus. Het niet in acht nemen van deze
restricties kan een inbreuk betekenen op de wet- en regelgeving van de betreffende
landen.
Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten
Inschrijvingsrechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 9 juli, 15:30 uur
Nederlandse tijd, welk tijdstip het einde van de Uitoefenperiode is. Na de Uitoefenperiode
zullen de Joint Global Co-ordinators onder de voorwaarden van een overeenkomst tussen
Heijmans en de Joint Global Co-ordinators (de `Underwriting Agreement'), aanvangen met
de onderhandse plaatsing van de Aangeboden Certificaten waarop niet werd ingeschreven
ingevolge de uitoefening van Inschrijvingsrechten (de `Rump-certificaten'). De Joint Global
Co-ordinators zullen trachten de Rump-certificaten onderhands te plaatsen bij kopers
tegen een prijs, welke minimaal gelijk zal zijn aan het totaal van de Uitgifteprijs en
eventuele kosten die samenhangen met het verkrijgen van Rump-certificaten door deze
kopers (inclusief eventuele BTW die niet in vooraftrek kan worden gebracht) (de `Rump
Plaatsing'). De Joint Global Co-ordinators zullen de inschrijving ten aanzien van de
Aangeboden Certificaten die niet zijn verkocht in de Rump Plaatsing voor hun rekening
nemen tegen betaling van de Uitgifteprijs overeenkomstig de bepalingen en onder
voorbehoud van de voorwaarden zoals uiteengezet in de Underwriting Agreement. De
plaatsing van de Rump-certificaten zal naar verwachting aanvangen op 10 juli om 08:00
uur Nederlandse tijd en eindigen op 10 juli 2009 om 17:30 uur Nederlandse tijd.
Na voltooiing van de Rump Plaatsing en in het geval dat de totale opbrengst van de
aangeboden en verkochte Rump-certificaten, na aftrek van kosten, hoger is dan de totale
Uitgifteprijs van deze Rump-certificaten (deze totale opbrengst hierna genoemd de
`Meeropbrengst'), zal iedere houder van een Inschrijvingsrecht dat niet werd uitgeoefend
voor het einde van de Uitoefenperiode, behalve in het hieronder genoemde geval,
gerechtigd zijn tot het ontvangen van een deel van de Meeropbrengst in geld in
verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten, zoals weergegeven in het
effectendepot van de betreffende houder (de `Betaling voor Niet-uitgeoefende
Inschrijvingsrechten'). In het geval de Meeropbrengst gedeeld door het totale aantal niet-
uitgeoefende Inschrijvingsrechten minder bedraagt dan 0,01 per niet-uitgeoefend
Inschrijvingsrecht, zal er geen Betaling voor Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten
plaatsvinden; in plaats daarvan zal de Meeropbrengst alsdan worden gehouden door de
Joint Global Co-oordinators ten eigen bate. Heijmans zal niet gerechtigd zijn om de
Meeropbrengst te ontvangen.
Er is geen garantie dat de Rump Plaatsing zal plaatsvinden. In het geval de Rump
Plaatsing plaatsvindt, kunnen noch Heijmans, noch de Joint Global Co-ordinators, noch
enig ander persoon die inschrijving op de Rump-certificaten tracht te bewerkstelligen,
verantwoordelijk worden gehouden voor de hoogte of het ontbreken van een
Meeropbrengst als gevolg van enige verkoop van de Rump-certificaten in de Rump
Plaatsing.
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 5 van 14
Voorwaarden
De Underwriting Agreement voorziet erin dat de verplichtingen van de Joint Global Co-
ordinators onder voorbehoud zijn van marktconforme voorwaarden en
beëindigingsrechten.
Tijdschema
Onderstaand tijdschema geeft bepaalde verwachte belangrijke data aan met betrekking tot
de Claimemissie (tijden refereren aan de Nederlandse tijd).
Registratiedatum Na sluiting handel op Euronext
Amsterdam, 17:40 uur, op 29 juni
Aanvang van handel in Certificaten ex- 30 juni 2009
Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam
Aanvang van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten 09:00 uur, op 30 juni 2009
Aanvang van handel in Inschrijvingsrechten op 09:00 uur, op 30 juni 2009
Euronext Amsterdam
Einde van handel in Inschrijvingsrechten op 13:15 uur, op 9 juli 2009
Euronext Amsterdam
Einde van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten 15:30 uur, op 9 juli 2009
Aanvang Rump Plaatsing (indien van toepassing) 08:00 uur, op 10 juli 2009
Verwacht einde van Rump Plaatsing niet later dan 17:30 uur, op 10 juli 2009
Verwachte toewijzing van Aangeboden Certificaten 10 juli 2009
Notering van, en aanvang handel in, Aangeboden 9:00 uur, op 15 juli 2009
Certificaten op Euronext Amsterdam
Betaling en levering van de Aangeboden 15 juli 2009
Certificaten
Data, tijdstippen en periodes in het bovenvermelde tijdschema kunnen worden aangepast.
Nadere informatie
Voor nadere details over de Claimemissie wordt verwezen naar het Prospectus, dat vanaf
vandaag beschikbaar is.
Exemplaren van het Prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar door middel van een schriftelijk
verzoek of e-mail aan Heijmans, ING, Rabo Securities of MeesPierson op de volgende
adressen:
Heijmans
Graafsebaan 65
5248 JT Rosmalen
msegers@heijmans.nl
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 6 van 14
ING
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam Zuid-Oost
iss.pas@ing.nl
Rabo Securities
Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
prospectus@rabobank.com
MeesPierson
Rokin 55
1012 KK Amsterdam
prospectus@nl.fortis.com
Het Prospectus wordt tevens beschikbaar gesteld op de website van Heijmans,
www.heijmans.nl, Euronext Amsterdam N.V., www.euronext.com (alleen voor Nederlandse
ingezetenen) en op de website van de AFM, www.afm.nl.
Gang van zaken 2009
De eerste drie maanden van 2009 werden in belangrijke mate gekenmerkt door de
organisatorische herstructurering in Nederland bij Vastgoed, Woningbouw, Utiliteitsbouw
en Infra (Wegenbouw). De verwachting is dat de organisatorische herstructurering in de
loop van 2009 is afgerond. De kosten van de organisatorische herstructurering bedragen
tot ultimo mei 2009 20,7 miljoen. Deze kosten bestaan uit de kosten van het sociaal plan,
kosten van werknemers op wie het sociaal plan van toepassing is voor de periode van 1
januari 2009 tot ultimo mei 2009 en overcapaciteit in kantoorruimte als gevolg van de
herstructurering.
De omzet daalde in de eerste drie maanden van 2009 ten opzichte van de vergelijkbare
periode in 2008 met 102 miljoen of 13,9% naar 630 miljoen. De daling is voornamelijk
als gevolg van een selectief aannemingsbeleid bij met name Utiliteitsbouw NL, de daling
van de woningverkopen bij Vastgoed NL en een daling voornamelijk als gevolg van de
slechte weersomstandigheden bij Infra (Wegenbouw).
In vergelijking met de eerste drie maanden van 2008 zijn de eerste drie maanden van
2009 qua onderliggend operationeel resultaat* verbeterd (2008: -38 miljoen versus 2009
-17 miljoen). Dit ondanks een sterke teruggang in resultaat bij Vastgoed als gevolg van
de stagnatie in de woningmarkt.
* Onderliggend operationeel resultaat is gedefinieerd als operationeel resultaat minus de kosten
van de organisatorische herstructurering in 2009
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 7 van 14
De grote verliezen op projecten van de Nederlandse bouwactiviteiten en in België zijn
gestopt en de effecten van de (kostenbesparende) maatregelen zijn zichtbaar. Het
onderliggend operationeel resultaat voor de eerste drie maanden van het jaar zijn als
gevolg van seizoensinvloeden traditioneel lager dan de rest van het jaar. In de afgelopen
paar maanden van 2009 is er een duidelijke verbetering van de operationele activiteiten
zichtbaar.
De orderportefeuille ultimo maart 2009 is met name door een selectief aannamebeleid en
een remmend effect op de instroom van nieuwe projecten bij Vastgoed NL in vergelijking
met ultimo december 2008 gedaald.
In bijlage 1 is financiële management informatie over de periode van 1 januari tot en met
31 maart 2009 met een toelichting opgenomen.
Seizoensinvloeden
De activiteiten van Heijmans worden net als bij vele andere bedrijven, actief in de
bouwsector, gekenmerkt door seizoensinvloeden. Met name de Infra activiteiten vertonen
gedurende het jaar een cyclisch verloop. De eerste maanden van het jaar blijft bij Infra het
resultaat doorgaans achter ten opzichte van het rest van het jaar door terughoudende
vraag van klanten en de sterke afhankelijkheid van de weersomstandigheden. In de eerste
maanden van 2009 werd de omzet van verscheidene activiteiten als Vastgoed,
Utiliteitsbouw en Infrastructuur eveneens negatief beïnvloed door slechte
weersomstandigheden in Nederland en België.
Vermogenspositie
Het eigen vermogen en garantievermogen (eigen vermogen vermeerderd met het
cumulatief preferente financieringsaandelenkapitaal) bedroegen op 31 maart 2009
respectievelijk 337 miljoen en 403 miljoen. Op een balanstotaal van 2.132 miljoen
bedroeg de solvabiliteit, gedefinieerd als garantievermogen gedeeld door balanstotaal,
19%. Het garantievermogen zal door de claimemissie met een bruto opbrengst van 101
miljoen aanzienlijk versterkt worden.
Op 29 april jl. heeft Heijmans aangekondigd dat zij nieuwe afspraken met haar bankiers
heeft gemaakt over de bestaande gecommitteerde kredietfaciliteit van 400 miljoen. Op 8
mei jl. is de Amerikaanse onderhandse lening (USSP notes) teruggekocht. Door de
herfinanciering heeft Heijmans de financiële basis verbeterd en geeft het de onderneming
een beter uitgangspunt om haar operationele en strategische doelstellingen te realiseren.
De netto schuldpositie bedroeg 31 maart 2009 554 miljoen ten opzichte van 528 miljoen
op 31 maart 2008. Dit bedrag valt ruim binnen de financieringsfaciliteiten van de
onderneming. De netto schuldpositie is door seizoensinvloeden door het jaar doorgaans
aanzienlijk hoger dan aan het einde van een boekjaar.
Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden
gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada
of Japan.
Datum 29 juni 2009
Pagina 8 van 14
Verwachtingen eerste helft 2009
Het jaar 2009 is moeizaam van start gegaan, voornamelijk door de sterk verslechterde
economische omstandigheden op de woningmarkt en de slechte weersomstandigheden.
In de afgelopen paar maanden is echter een duidelijke verbetering van de operationele
activiteiten zichtbaar.
Financiële herstructurering
De financiële herstructurering zal niet alleen hogere rentekosten met zich meebrengen
voor de komende jaren, maar gaat tevens gepaard met hoge transactiekosten. Deze
kosten, voor zover aan 2009 toe te rekenen, zullen op de resultaten van 2009 drukken.
Halfjaarcijfers 2009
Op 21 augustus 2009 voor beurs zal Heijmans de resultaten over de eerste helft van 2009
presenteren.
Heijmans N.V.