Beter Bed Holding NV

AGENDA

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

BETER BED HOLDING N.V.
op donderdag, 5 november 2009 om 14.00 uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam


1. Opening.


2. Samenstelling directie.


3. Mededelingen.


4. Rondvraag.


5. Sluiting.

Agenda BAVA Beter Bed Holding N.V. ­ 5 november 2009 1/3





TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VER- GADERING VAN AANDEELHOUDERS

Ad 2.

In de jaarvergadering van 23 april 2009 is door de vergadering aandacht besteed aan het aangekondigde vertrek van de heer Mr Drs F.J.H. Geelen. De heer Geelen heeft destijds aangegeven bereid te zijn tot aan de jaarvergadering van 2010 als directievoorzitter aan te blijven, indien voor die tijd nog geen opvolger zou zijn gevonden. De Raad van Commissarissen heeft gezocht naar een geschikte kandidaat voor de positie van statutair directeur en voorzitter van de directie (CEO) van Beter Bed Holding N.V. en wenst thans de heer Drs A.H. Anbeek voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering voor te dragen. De Raad van Commissarissen acht de heer Anbeek bijzonder geschikt om de taak van statutair directeur en voorzitter van de directie te vervullen vanwege zijn ruime internationale kennis en ervaring op het gebied van marke- ting, verkoop en "general management", zijn kennis en ervaring in de Europese beddenbranche en de lan- den waarin de vennootschap zich beweegt alsook het succesvol ontwikkelen en uitbouwen van een fran- chise winkelconcept.

Ingevolge het bepaalde in artikel 17 van de statuten van Beter Bed Holding N.V. stelt de Raad van Commissarissen de vergadering voor de heer Drs A.H. Anbeek per 1 maart 2010 te benoemen tot statutair directeur en voorzitter van de directie van Beter Bed Holding N.V. De heer Geelen zal per gelijke datum zijn functie neerleggen.

Curriculum Vitae drs A.H. Anbeek (1962)

Ton Anbeek studeerde bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en organisatiepsycho- logie aan de Universiteit Utrecht.

Hij startte zijn loopbaan in 1987 bij Unilever waar hij tot 2001 diverse functies in marketing en verkoop heeft vervuld bij diverse werkmaatschappijen in Nederland.

In 2001 is hij tot global marketing director benoemd voor alle Unilever wasverzachtermerken, wonend en werkend vanuit Londen.

In 2004 is hij benoemd tot algemeen directeur Unilever Maghreb S.A. (Libië, Tunesië, Algerije, Marok- ko en Mauritanië), wonend en werkend vanuit Casablanca.

Begin 2007 trad hij in dienst bij Koninklijke Auping BV in Deventer als algemeen directeur.

Agenda BAVA Beter Bed Holding N.V. ­ 5 november 2009 2/3





Zoals tijdens de jaarvergadering van 23 april 2009 is medegedeeld, is met betrekking tot het arbeids- contract met de heer Anbeek overgegaan tot een benoemingstermijn van vier jaar, ingaande op 1 maart 2010. De heer Anbeek zal een jaarlijks vast bruto inkomen ontvangen van 300.000 (inclusief vakantietoeslag). Daarnaast kan hem, zulks ter beoordeling en (gedeeltelijk) ter discretie van de Raad van Commissarissen, een variabele beloning worden toegekend, welke is gemaximeerd op 60% van het bruto vaste jaarsalaris; 30% zal zijn gerelateerd aan door de Raad van Commissarissen periodiek vast te stellen en in het jaarverslag op te nemen kwantitatieve doelstellingen, terwijl de overige 30% ter volledige discretie van de Raad van Commissarissen zal zijn. De Raad van Commissarissen kan, zulks ter zijner discretie en alleen in geval van bijzondere omstandigheden, besluiten om de variabele beloning aan te passen. De vennootschap sluit ten behoeve van de heer Anbeek een pensioenverze- kering waarbij de jaarlijkse beschikbare premie maximaal 30% van het vaste bruto jaarsalaris zal be- dragen. Indien Beter Bed Holding N.V. het arbeidscontract tussentijds beëindigt, zal een beëindiging- vergoeding worden toegekend ter grootte van één maand bruto salaris voor elk door de heer Anbeek bij de vennootschap gewerkt dienstjaar met een minimum van vier maanden bruto salaris en met een maximum van één vast bruto jaarsalaris.

Conform de in het jaarverslag van Beter Bed Holding N.V. opgenomen richtlijnen en met inachtneming van het geldende remuneratiebeleid van de vennootschap kunnen er, voor het eerst in oktober 2010, voorwaardelijke aandelenopties worden toegekend aan de heer Anbeek. De besluitvorming over het al dan niet toekennen van aandelenopties zal ieder jaar plaatsvinden in de maand oktober en is volledig ter discretie van de Raad van Commissarissen. Uitoefening van het optierecht door de heer Anbeek kan uitsluitend geschieden drie jaar na toekenning en conform de daarvoor geldende regels binnen Beter Bed Holding N.V. zoals van tijd tot tijd opgenomen in het jaarverslag van de vennootschap. Ten aanzien van aandelenopties die in oktober 2010 worden toegekend geldt evenwel dat, ingeval de heer Anbeek na verloop van zijn eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt, deze aandelenopties door hem mogen worden uitgeoefend tot drie maanden na beëindiging van het dienst- verband. Er zijn geen change of control clausules met de heer Anbeek overeengekomen, behoudens dat door hem te verkrijgen optierechten zonder bijzondere restricties kunnen worden uitgeoefend in- dien een bod op alle aandelen van Beter Bed Holding N.V. gestand zal worden gedaan.

De remuneratie van de heer Anbeek is in overeenstemming met het remuneratiebeleid zoals vastge- steld in de aandeelhoudersvergadering van 23 april 2009.

Agenda BAVA Beter Bed Holding N.V. ­ 5 november 2009 3/3