De Nederlandse Bank

Speech directeur Kellermann 'Drie keer 'WOLF' is scheepsrecht: de risicomanagementfunctie stevig verankeren.'

Speech

Datum 17 november 2009
Tijd 11:43 uur
Lokatie
Spreker Mr. A.J. Kellermann, directeur van de Nederlandsche Bank

Introductie

Wie kent niet het verhaal van het jongetje dat schapen hoedde en twee keer voor niets 'WOLF, WOLF!' riep, waarop de dorpelingen kwamen aangesneld om hem te helpen. Toen het jongetje voor de derde keer 'WOLF, WOLF!' riep, namen de dorpelingen hem niet meer serieus. Zij gingen gewoon door met hun werk. Dit keer was er echter daadwerkelijk een wolf en deze at alle schapen op.

In de context van de financiële crisis zie ik een nieuwe moraal in dit verhaal. Hierbij staat het jongetje voor de risicomanagementafdeling. Het 'WOLF, WOLF!' roepen staat symbool voor de analyses die deze afdeling maakt en het belang dat hieraan in organisaties wordt gehecht. Schapen staan overduidelijk voor financiële instellingen. Vandaar natuurlijk ook dat DNB wordt gezien als hoeder van de financiële stabiliteit.

Achteraf bezien, zijn waarschuwingen van risicomanagementafdelingen te vaak in de wind geslagen, of kwamen ze niet bij het bestuur terecht. Daarbij schortte het in sommige gevallen overigens ook aan de analyses zelf. Omdat bepaalde risico´s niet door de systemen werden herkend.

Nieuwe moraal is derhalve: ook al lijkt er geen vuiltje aan de lucht, de boodschap van risicomanagementafdelingen moeten telkens serieus afgewogen worden tegenover de belangen van andere stakeholders. Anders kunnen de schapen worden opgegeten!

Nu wat concreter. Allereerst, complimenten voor organisatie en deelnemers. Leren van en met elkaar om risicomanagement te verbeteren is een belangrijke stap in het herstel van vertrouwen. En hopelijk in het voorkomen van financiële crises in de toekomst.

Ik wil vooral ingaan op de risicomanagementfunctie en de visie van DNB hierop. Ik zal hiertoe uitgebreid ingaan op Solvency II, vooral de tweede pilaar daarvan, en de veranderingen die dit met zich meebrengt.

Reden voor de aandacht voor de risicomanagementfunctie moge duidelijk zijn: als de signalen over aard en omvang van risico´s en de voorgestelde beheersmaatregelen het te vaak afleggen tegenover andere overwegingen dan kan dit leiden tot het nemen van ongewenste risico´s.

Verantwoordelijkheden en rol van DNB als toezichthouder

Door een te sterk door commerciële waarden gedreven cultuur en de toegenomen druk van aandeelhouders is de aandacht voor de corporate governance aspecten van risicomanagement teveel een ondergeschoven kindje geweest.

Vanuit corporate governance perspectief is het derhalve belangrijk antwoord te krijgen op vragen over hoe met risisicomanagement wordt omgegaan. Denk hierbij aan vragen als:

* Hoe wordt omgegaan met de informatie uit risicomodellen en stress-testing?

* Wat is het belang van de risicomanagementafdeling / Chief Risk Officer binnen de organisatie?

* Is het bestuur deskundig genoeg om de informatie over risico´s op de juiste waarde te schatten?

Deze vragen grijpen aan bij de verantwoordelijkheden en rol van DNB als toezichthouder. Eisen in de Wet op het financieel toezicht die relevant zijn voor de risicomanagementfunctie betreffen in het bijzonder de eisen die gesteld worden aan:

* deskundigheid van beleidsbepalers;

* beheerste en integere bedrijfsvoering; en
* uitbesteding van werkzaamheden.

Het dagelijkse beleid van verzekeraars moet worden bepaald door personen die deskundig zijn in verband met de uitoefening van het bedrijf van de financiële onderneming. Een bestuurder wordt bij benoeming en gedurende het lopende toezicht door DNB op deskundigheid, waaronder begrip en toepasbare kennis van risicomanagement, beoordeeld

DNB herziet op dit moment haar beleid betreffende de deskundigheidstoetsing. Om meer duidelijkheid te scheppen over de criteria en wijze waarop een bestuurder wordt getoetst. Deze toetsing zal uitgebreider zijn dan de huidige toetsing. Naast kennis zal ook nadrukkelijk op competenties worden getoetst.

Een belangrijke les uit de financiële crisis is dat naast een deskundig bestuur een onderneming ook over een deskundige Raad van Commissarissen moet beschikken om voldoende interne 'checks and balances' te waarborgen. De deskundigheidstoetsing zal in de toekomst derhalve ook voor leden van de Raad van Commissarissen gaan gelden.

Elke instelling moet helder hebben of de bedrijfsprocessen in de organisatie worden beheerst. Dit betekent dat de risico's in kaart zijn gebracht en dat daarvoor voldoende beheersmaatregelen zijn getroffen. DNB verwacht dat de bedrijfsvoering minimaal op een inzichtelijke wijze is vastgelegd en dat de onderneming over een adequate functiescheiding beschikt.

In het kader van de risicomanagementfunctie moet u hierbij denken aan:
* duidelijke en adequate verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden met betrekking tot risicomanagement;
* eenduidige rapportagelijnen met betrekking tot gesignaleerde risico´s;

* een adequaat systeem van informatievoorziening en communicatie over risico´s.

Dit geldt niet alleen voor de processen die u zelf uitvoert. Hoewel uitbesteding namelijk wel de plaats van uitvoering van werkzaamheden verlegt, verlegt het niet de verantwoordelijkheid daarvoor. Die blijft altijd bij het bestuur van de verzekeraar. Vanzelfsprekend mag uitbesteding het risicobeheer en het toezicht niet belemmeren.

Toereikende procedures, maatregelen, deskundigheid en informatie om de uitvoering van de uitbestede werkzaamheden te kunnen beoordelen, zijn cruciaal. Structurele aandacht, goede afspraken met de dienstverlener en tijdig optreden zijn dan ook voorwaarden voor de uitbesteding van werkzaamheden.

Deze uitgewerkte eisen komen voor een groot deel voort uit de internationale harmonisatie van toezichteisen. Oftewel, via de implementatie van EU-richtlijnen in de Nederlandse wet- en regelgeving. Ik kom hier zodadelijk nog uitgebreid op terug in relatie tot Solvency II.

Standpunt DNB

Ik gaf u al eerder aan dat wij sterk belang hechten aan een goede governance van de risicomanagementfunctie. DNB benadrukt al geruime tijd dat het noodzakelijk is dat er binnen een organisatie één risicotaal, één benaderingswijze en één consistent doorvertaald risicomanagementbeleid is dat door het bestuur wordt uitgedragen. Het belang hiervan neemt toe naarmate een onderneming meer uitbesteed. 'Tone at the top' is ook hier van doorslaggevend belang. Ik hoop dan ook dat er in de zaal ook bestuurders aanwezig zijn!

Naast de 'tone at the top' is de deskundigheid van bestuurders natuurlijk ook essentieel. Keuzes ten aanzien van de te nemen risico´s en de inzet van beheersmaatregelen zijn immers altijd de verantwoordelijkheid van het bestuur. Het bestuur moet ervoor zorgen dat relevante informatie over risico´s bij hen terechtkomt en dat zij deze informatie ook begrijpen.

Een les uit de financiële crisis is dat centrale sturing en beheersing van verschillende risicomanagementactiviteiten in veel gevallen ontbreekt. Hierdoor is feitelijk geen sprake van effectief en geïntegreerd risicomanagement. DNB pleit er daarom voor dat deze verantwoordelijkheid bij één persoon wordt belegd: de Chief Risk Officer (CRO).

Een CRO is een hoog in de organisatie geplaatste functionaris die, ongeacht de formele positie, de verantwoordelijkheid draagt voor alle risicomanagementactiviteiten in de onderneming. Een belangrijke randvoorwaarden voor het goed functioneren van de CRO is dat deze persoon voldoende macht (autoriteit, middelen en toegang tot alle relevante informatie) heeft, objectief en onafhankelijk is van commerciële activiteiten en dat hij goede toegang tot de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen heeft.

Tot dusver heb ik vooral gepraat over de visie van DNB inzake de risicomanagementfunctie, maar een beter risicomanagement begint natuurlijk bij uzelf. Dit wordt gelukkig ook onderkend aangezien u hier vandaag in groten getale aanwezig bent. Ik vind het belangrijk dat risicomanagers zichzelf als professionals zien die een zelfstandige verantwoordelijkheid dragen.

DNB verwelkomt initiatieven die vanuit de sector zelf komen, maar tekent hierbij aan dat zelfregulering op dit moment het tij niet mee heeft. De aanbevelingen die genoemd zijn in het position paper 'Verzekeraars trekken lessen uit de kredietcrisis' zijn desalniettemin een goed voorbeeld. Ik grijp deze gelegenheid dan ook graag aan om bij u te informeren naar de concrete follow up, bijvoorbeeld inzake:
* Aanbeveling 3 van het position paper, te weten 'risico-rendementafwegingen zijn de verantwoordelijkheid van ieder lid van de RvB van een verzekeraar.'

* En het verbeteren van de in het paper gesignaleerde knelpunten zoals:

- er moet beter over uitkomsten van modellen worden gecommuniceerd;

- afdelingen durven negatieve uitkomsten niet de lijn in te sturen, en

- senior management is niet altijd direct aangesloten bij de beslissingen van de risicomanagement afdelingen.

Solvency II

Ik kan hier natuurlijk niet over risicomanagement spreken zonder te verwijzen naar Solvency II. Wat heeft de toekomst voor ons in petto op het gebied van risicomanagement in het algemeen en de risicomanagementfunctie in het bijzonder?

Hiertoe wil ik graag de hoofdpunten uit het consultatiedocument Implementatie Solvency II naar voren brengen. Dit document is eind oktober gepubliceerd en ik roep u op hier goed kennis van te nemen. De consultatietermijn loopt tot 15 januari 2010.

Solvency II behelst een grondige herziening en herschikking van voor (her)verzekeraars relevante Europese Richtlijnen en daarmee samenhangend de Wft.

Solvency II zal uiterlijk op 31 oktober 2012 de huidige Solvency I regels vervangen met nieuwe regelgeving voor kapitaaleisen, waarderingsgrondslagen en risicobeheer. Lessen uit de voorbereiding, implementatie en werking van Basel II worden hierbij meegenomen.

Een goed begin is het halve werk! Ik raad u dan ook aan om de voorbereidingen voor Solvency II in een voortvarend tempo te continueren dan wel met spoed aan te vangen.

DNB beveelt hiertoe aan dat verzekeraars self assessments uitvoeren om tekortkomingen te identificeren, en om hiermee samenhangend een realistisch implementatieplan op te stellen zodat aan de nieuwe wettelijke vereisten wordt voldaan.

Vandaag wil ik vooral ingaan op pilaar 2 van Solvency II: governance. In deze pilaar worden de kwalitatieve eisen waaraan verzekeraars moeten voldoen geregeld. Hieronder valt de stevige verankering van de risicomanagementfunctie.

Pilaar 2

De eisen in pilaar 2 betreffen vooral het 'system of governance'. Deze eisen hebben betrekking op de organisatie en bedrijfsvoering, en op de deskundigheid en integriteit van bestuurders en sleutelfunctionarissen, risicobeheer, interne controle en compliance, interne audit, de actuariële functie en uitbesteding in het bijzonder.

Nieuw is dat de verzekeraar moet beschikken over een aantal functies. Een functie is een 'intern bestuurlijke capaciteit'. Deze wordt niet gelijk gesteld aan een organisatorische afdeling of persoon.

De volgende functies worden verplicht:

* Actuariële functie;

* Risicobeheerfunctie, of zoals ik het eerder in mijn toespraak noemde de risicomanagementfunctie;

* Compliance functie, als onderdeel van interne controle; en
* Interne auditfunctie.

In wezen is de enige 'echt nieuwe' voorgeschreven functie de actuariële functie. Deze functie hoeft niet perse te worden uitgevoerd door een actuaris. Wel wordt verwacht dat de persoon die de functie uitoefent kennis heeft van actuariële en financiële rekenkunde. De actuariële functie is, onder meer, belast met de volgende taken:
* Coördinatie van en toezicht houden op de berekening van de technische voorzieningen;

* De dagelijkse leiding van de verzekeraar informeren over zijn oordeel over het risico-acceptatiebeleid;

* Bijdragen aan de effectieve implementatie van het risicobeheersysteem, interne modellen en de ORSA. Ik kom straks nog op de ORSA terug.

Risicobeheer is één van de belangrijkste bouwstenen van Solvency II. De inrichting van het risicobeheersysteem is hierbij van essentieel belang. De risicobeheerfunctie moet ervoor zorgen dat het risicobeheersysteem is geïntegreerd in de gehele organisatie van de verzekeraar.

De compliance functie toets de naleving van interne en externe regelgeving, terwijl de interne auditfunctie de effectiviteit van het interne beheerskader toetst.

Er zijn verzekeraars die al over deze functies beschikken. Zij zullen moeten nadenken over in hoeverre deze functies aan de eisen van Solvency II voldoen. Verzekeraars die deze functies nog niet hebben moeten gaan nadenken over hoe zij dit willen organiseren. De verzekeraar is vrij om zelf te kiezen welke organisatievorm hem het beste past. Verwacht mag worden dat de grotere en meer complexe verzekeraars voor deze functies een aparte afdeling inrichten.

Waar de taken van de verschillende functies worden samengevoegd moet rekening gehouden worden met de vereisten van functiescheiding en met de mogelijke onverenigbaarheid met operationele werkzaamheden. Zo moet de interne audit functie onafhankelijk zijn van operationele functies.

De verzekeraar moet als onderdeel van het risicobeheersysteem een zogenaamd Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) uitvoeren. De ORSA moet niet worden gezien als een intern model. Ook is de ORSA geen alternatief vereiste voor de solvabiliteitseisen of minimum kapitaalvereisten. De ORSA is instrumenteel voor het risicobeheer van de verzekeraar.

De ORSA zou dan ook een integraal onderdeel van de strategie van de verzekeraar moeten zijn en moeten worden betrokken bij strategische beslissingen. De ORSA is een proces, waarbij het proces zelf even belangrijk is als uitkomst van het proces.

De ORSA dient in ieder geval het volgende te omvatten:
* Een beoordeling van de algehele solvabiliteitsbehoefte van de verzekeraar op de korte en langere termijn, waarbij rekening wordt gehouden met het specifieke risicoprofiel, de risicotolerantie en de bedrijfsstrategie van de verzekeraar.

* Een beoordeling van de mate waarin de verzekeraar voldoet aan de Solvency II vereisten voor de berekening van de solvabiliteitseis en de vaststelling van de technische voorziening;
* Een beoordeling of, en zo ja in welke mate, het risicoprofiel van de verzekeraar significant afwijkt van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de berekening van de solvabiliteitseis op basis van de standaardformule of een intern model.

Ik ben alleen ingegaan op de belangrijkste veranderingen die pilaar 2 met zich zullen meebrengen. Voor een goed begrip van alle veranderingen, ook in de andere pilaren, verwijs ik nogmaals naar het 'consultatiedocument Implementatie Solvency II'. Op 10 december aanstaande organiseren DNB en het Verbond een symposium over de implementatie van Solvency II en het consultatiedocument.

Afsluiting

Tot slot wil ik nog even terugkomen op het 'WOLF, WOLF!' roepen van het jongetje uit het verhaal. 'WOLF, WOLF!'stond symbool voor de analyses die de risicomanagementafdeling maakt en het belang dat hieraan in organisaties wordt gehecht.

De AIG casus zoals beschreven door 'Bloomberg' illustreert duidelijk het belang van goed risicomanagement, in het bijzonder van een stevige verankering van de risicomanagementfunctie.
De grote Amerikaanse verzekeraar bouwde in de tien jaar voorafgaand aan de kredietcrisis een omvangrijke, synthetische positie in Amerikaanse schuldbewijzen op door kredietderivaten te verkopen. Met kredietderivaten kunnen kredietrisico's los van de onderliggende lening of obligatie worden verhandelen, waardoor het kredietrisico op een lening of obligatie wordt omgezet in een doorgaans veel kleiner risico op de tegenpartij.

In 2005 werd AIG's rating neerwaarts bijgesteld van triple A naar AA nadat CEO Greenberg moest aftreden vanwege een onderzoek naar malafide herverzekeringspraktijken. De CEO die hem opvolgde bleek niet in staat de risico's te managen die onder Greenberg waren genomen met de handel in kredietderivaten. Onder zijn bestuur werden zelfs nieuwe risico's met kredietderivaten genomen.
In september 2008 verloor AIG zijn AA-rating bij alle grote rating bureaus terwijl de marktwaarde van de leningen of obligaties die waren afgedekt met kredietderivaten afnam. Gevolg hiervan was dat AIG miljarden dollars onderpand moest overmaken aan zijn tegenpartijen. AIG had dit geld niet.
De Amerikaanse overheid redde AIG. Als AIG zou instorten zouden namelijk ook de tegenpartijen van de kredietderivaten en verzekeringscontracten in de neergang kunnen worden mee gezogen. Hoewel de kredietcrisis vooral een bankencrisis is, is hierdoor een verzekeraar en niet een bank de grootste ontvanger van overheidssteun.

Achteraf bezien blijkt dat waarschuwingen van de risicomanagementafdelingen van AIG genegeerd werden door belangrijke bestuursleden die ook nog eens solistisch opereerden. De deskundigheid van het bestuur als collectief schoot duidelijk tekort waar het risicomanagement en kennis van complexe financiële producten betrof.

Laat deze casus een les zijn voor de dorpelingen om voortaan het 'WOLF, WOLF!' roepen van het jongetje serieus te nemen. Ook al lijkt hij op het eerste gezicht vals alarm te slaan. Een stevige verankering van de risicomanagementfunctie in de organisatie en een goede voorbereiding voor Solvency II is hiertoe noodzakelijk. Of, om nog een beetje in mijn metafoor te blijven: het wordt tijd dat het jongetje volwassen wordt!

---