Beter Bed Holding NV

NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN BETER BED HOLDING N.V.

Gehouden op donderdag, 5 november 2009 in het Hilton Hotel, Apollolaan 138 te Amsterdam.

Aanwezig namens Beter Bed Holding N.V.
Raad van Commissarissen: De heer M.J.N.M. van Seggelen (Voorzitter) De heer C.A.S.M. Renders

Afwezig met kennisgeving: De heer E.F. van Veen (Vicevoorzitter) De heer J. Blokker

Directie: De heer F.J.H. Geelen (Directievoorzitter) De heer D. van Hoeve (Financieel Directeur)


1. Opening
De heer Van Seggelen opent de vergadering en heet iedereen van harte welkom, in het bijzonder de heer T. Anbeek voor wiens benoeming deze vergadering bijeen is geroepen. Daarnaast verwelkomt hij nog de heer D. van Hoeve (Financieel Directeur), mevrouw R. van der Molen en de heer J. Hens namens de Ondernemingsraad van Beter Bed en stelt hij de heer P. Raap voor die de heer Van Hoeve heeft opgevolgd als Group Controller van Beter Bed Holding N.V. Hij benoemt mevrouw G. de Jong tot secretaris.

Van de in totaal 21.805.117 uitgegeven aandelen zijn op deze vergadering 15.787.843 aandelen (72,40%) vertegenwoordigd.

De heer Van Seggelen deelt verder mede dat de heer Blokker wat gas moet terugnemen en derhalve niet bij de vergadering aanwezig is. De heer Van Veen kan om gezondheidsredenen niet aanwezig zijn.

Voorafgaand aan de benoeming doet de heer Van Seggelen kort verslag van de executive-searchprocedure.


2. Samenstelling Directie
De heer Van Seggelen deelt aan de vergadering het voornemen mede van de Raad van Commissarissen tot benoeming van de heer A.H. Anbeek tot statutair directeur en Directievoorzitter van Beter Bed Holding N.V. Op verzoek van de heer Van Seggelen stelt de heer Anbeek zichzelf aan de vergadering voor. De heer Anbeek geeft een korte samenvatting van zijn curriculum vitae (zie bijlage) en zijn motivatie om bij Beter Bed Holding zijn carrière voort te zetten. De Raad van Commissarissen acht de heer Anbeek bijzonder geschikt om de taak van statutair directeur en voorzitter van de Directie te vervullen vanwege zijn ruime internationale kennis en ervaring op het gebied van marketing, verkoop en `general management', zijn feeling met de detailhandel, zijn kennis in de Europese beddenbranche en de landen waarin de vennootschap zich beweegt alsook het succesvol ontwikkelen en uitbouwen van een franchise winkelconcept.

De heer Van Seggelen meldt dat de Ondernemingsraad een positief advies heeft gegeven ten aanzien van de benoeming en leest de schriftelijke bevestiging voor. Beter Bed Holding ­ Notulen BAvA 5-11-2009 1





Ingevolge Artikel 17 van de statuten van Beter Bed Holding N.V. stelt de Raad van Commissarissen de vergadering voor de heer Drs. A.H. Anbeek per 1 maart 2010 te benoemen tot statutair directeur en voorzitter van de Directie van Beter Bed Holding N.V. De heer Geelen zal per gelijke datum zijn functie neerleggen. De heer Anbeek zal op 1 januari 2010 in dienst treden. De remuneratie van de heer Anbeek is in overeenstemming met het remuneratiebeleid, zoals is vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009. Met betrekking tot het arbeidscontract van de heer Anbeek is overgegaan tot een benoemingstermijn van vier jaar. De heer Anbeek zal een jaarlijks vast bruto-inkomen ontvangen van 300.000 inclusief vakantietoeslag. Daarnaast kan hem ter beoordeling en gedeeltelijk ter discretie van de Raad van Commissarissen een variabele beloning worden toegekend welke is gemaximeerd op 60% van het bruto vaste jaarsalaris, waarvan 30% zal zijn gerelateerd aan door de Raad van Commissarissen periodiek vast te stellen en in het jaarverslag op te nemen kwantitatieve doelstellingen en de overige 30% ter volledige discretie van de Raad van Commissarissen zal zijn. De Raad van Commissarissen kan alleen in geval van bijzondere omstandigheden besluiten om de variabele beloning aan te passen. Ten aanzien van het pensioen van de heer Anbeek sluit Beter Bed Holding N.V. een verzekering af waarbij de jaarlijkse premie maximaal 30% van het vaste brutojaarsalaris bedraagt. Bij een onverhoopte tussentijdse beëindiging van het arbeidscontract, zal een vergoeding worden toegekend van één maand brutosalaris voor elk gewerkt dienstjaar met een minimum van 4 maanden en een maximum van 12 maanden. De heer Anbeek zal opties worden toegekend conform het bestaande beleid. Ten aanzien van aandelenopties die in oktober 2010 worden toegekend, geldt dat indien de heer Anbeek na afloop van zijn eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt deze aandelenopties door hem mogen worden uitgeoefend tot drie maanden na beëindiging van het dienstverband. Er zijn geen change of control clausules overeengekomen behoudens dat door hem te verkrijgen optierechten zonder bijzondere restricties kunnen worden uitgeoefend indien een bod op alle aandelen van Beter Bed Holding N.V. gestand zal worden gedaan.

De heer Van Seggelen vraagt de aandeelhouders om met de benoeming akkoord te gaan.

Er volgt nog een vraag/opmerking van een aandeelhouder.


· De heer Norg namens VEB merkt op dat in de heer Anbeek een goede opvolger is gevonden. Hij betreurt het feit dat de Code wel is gevolgd, maar er geen verdere mededelingen gedaan worden over de criteria die gesteld zijn aan de variabele beloning. Verder vraagt de heer Norg welke plannen en uitdagingen van de heer Anbeek heeft ten aanzien van het beleid van de onderneming.

De heer Van Seggelen antwoordt dat de kwantitatieve doelstellingen niet openbaar worden gemaakt omdat deze gebonden zijn aan de toekomstplannen en de financiële doelstellingen voor het budgetjaar. Deze plannen wil de onderneming niet openbaren. Verder benadrukt de heer Van Seggelen dat het deel dat ter discretie van de Raad van Commissarissen is, met verstand zal worden beoordeeld. Op de vraag naar de plannen van heer Anbeek merkt hij op dat de heer Geelen in negen jaar een fantastische onderneming heeft neergezet die hij definieert als een `geoliede machine' en waaraan de heer Anbeek zijn invulling zal gaan geven, zonder grote koerswijziging. De heer Anbeek zegt te willen voortbouwen, uitbouwen en aanscherpen.

Beter Bed Holding ­ Notulen BAvA 5-11-2009 2





De benoeming wordt bij acclamatie aangenomen en bekrachtigd met een applaus van de aandeelhouders. De heer Van Seggelen feliciteert de heer Anbeek met de benoeming.


3. Mededelingen

· De heer Van Seggelen bedankt de heer Geelen voor zijn deskundige leiding de afgelopen periode en deelt mede dat de heer Geelen heeft toegezegd om ook in de maand maart nog beschikbaar te zijn voor de onderneming.


· De heer Geelen meldt dat bij de publicatie van het trading statement met betrekking tot het vierde kwartaal 2009 op 22 januari 2010 een extra analistenmeeting zal worden georganiseerd mede om nader kennis te maken met de heer Anbeek.


4. Rondvraag

· De heer R. Norg namens VEB vraagt of er een vertrekpremie ten behoeve van de heer Geelen is overeengekomen.

Als voorzitter van de remuneratiecommissie antwoordt de heer Renders dat er als zodanig geen vertrekregeling is overeengekomen. Alleen in het kader van de optieverstrekking is overeengekomen dat deze niet vervallen bij uitdiensttreding.


· De heer J.P. Beijers namens Orange Fund N.V., Orange Oranje Participaties N.V. refereert aan de laatste aandeelhoudersvergadering waarin de samenstelling en de opvolging van de Raad van Commissaris in 2010 aan de orde is gekomen. Hij vraagt naar de status van de zoektocht en of er bij de eerstkomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe commissaris benoemd wordt.

De heer Van Seggelen meldt dat de zoektocht is gestart. Er kan natuurlijk geen zekerheid geboden worden dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2010 de zoektocht al iets heeft opgeleverd, maar hij verwacht dit wel.


· De heer S. Koning van Breedinvest vraagt of er andere vormen van change of control zijn besproken.

De heer Renders antwoordt dat naast uitzondering op de change of control clausule met betrekking tot de aandelenopties er geen bijzondere regelingen zijn.


5. Sluiting
De heer Van Seggelen dankt iedereen voor hun komst en hun bijdrage aan de vergadering. Hij nodigt de aandeelhouders uit om gezamenlijk een glas te heffen op de komst van de heer Anbeek.
Beter Bed Holding ­ Notulen BAvA 5-11-2009 3





Besluitenlijst


· Benoeming van de heer Drs. A.H. Anbeek tot statutair directeur en Directievoorzitter van Beter Bed Holding N.V. per 1 maart 2010.

De heer M.J.N.M. van Seggelen, Mevrouw G. de Jong-Ruijs, Voorzitter Secretaris

Beter Bed Holding ­ Notulen BAvA 5-11-2009 4





Bijlage bij notulen BAvA Beter Bed Holding d.d. 5 november 2009

Curriculum Vitae drs A.H. Anbeek (1962)

Ton Anbeek studeerde bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en Organisatiepsychologie aan de Universiteit Utrecht.

Hij startte zijn loopbaan in 1987 bij Unilever waar hij tot 2001 diverse functies in marketing en verkoop heeft vervuld bij diverse werkmaatschappijen in Nederland.

In 2001 is hij tot Global Marketing Director benoemd voor alle Unilever wasverzachtermerken, wonend en werkend vanuit Londen.

In 2004 is hij benoemd tot Algemeen Directeur Unilever Maghreb S.A. (Libië, Tunesië, Algerije, Marokko en Mauritanië), wonend en werkend vanuit Casablanca.

Begin 2007 trad hij in dienst bij Koninklijke Auping BV in Deventer als Algemeen Directeur.

Op 1 januari 2010 is Ton Anbeek bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden, waarna hij per 1 maart 2010 is benoemd tot Statutair Directeur en Directievoorzitter.

Beter Bed Holding ­ Notulen BAvA 5-11-2009 5