NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN
BETER BED HOLDING N.V.
Gehouden op donderdag, 5 november 2009 in het Hilton Hotel, Apollolaan 138 te
Amsterdam.
Aanwezig namens Beter Bed Holding N.V.
Raad van Commissarissen: De heer M.J.N.M. van Seggelen (Voorzitter)
De heer C.A.S.M. Renders
Afwezig met kennisgeving: De heer E.F. van Veen (Vicevoorzitter)
De heer J. Blokker
Directie: De heer F.J.H. Geelen (Directievoorzitter)
De heer D. van Hoeve (Financieel Directeur)
1. Opening
De heer Van Seggelen opent de vergadering en heet iedereen van harte welkom, in
het bijzonder de heer T. Anbeek voor wiens benoeming deze vergadering bijeen is
geroepen. Daarnaast verwelkomt hij nog de heer D. van Hoeve (Financieel Directeur),
mevrouw R. van der Molen en de heer J. Hens namens de Ondernemingsraad van
Beter Bed en stelt hij de heer P. Raap voor die de heer Van Hoeve heeft opgevolgd
als Group Controller van Beter Bed Holding N.V.
Hij benoemt mevrouw G. de Jong tot secretaris.
Van de in totaal 21.805.117 uitgegeven aandelen zijn op deze vergadering
15.787.843 aandelen (72,40%) vertegenwoordigd.
De heer Van Seggelen deelt verder mede dat de heer Blokker wat gas moet
terugnemen en derhalve niet bij de vergadering aanwezig is. De heer Van Veen kan
om gezondheidsredenen niet aanwezig zijn.
Voorafgaand aan de benoeming doet de heer Van Seggelen kort verslag van de
executive-searchprocedure.
2. Samenstelling Directie
De heer Van Seggelen deelt aan de vergadering het voornemen mede van de Raad
van Commissarissen tot benoeming van de heer A.H. Anbeek tot statutair directeur
en Directievoorzitter van Beter Bed Holding N.V. Op verzoek van de heer Van
Seggelen stelt de heer Anbeek zichzelf aan de vergadering voor. De heer Anbeek
geeft een korte samenvatting van zijn curriculum vitae (zie bijlage) en zijn motivatie
om bij Beter Bed Holding zijn carrière voort te zetten. De Raad van Commissarissen
acht de heer Anbeek bijzonder geschikt om de taak van statutair directeur en
voorzitter van de Directie te vervullen vanwege zijn ruime internationale kennis en
ervaring op het gebied van marketing, verkoop en `general management', zijn feeling
met de detailhandel, zijn kennis in de Europese beddenbranche en de landen waarin
de vennootschap zich beweegt alsook het succesvol ontwikkelen en uitbouwen van
een franchise winkelconcept.
De heer Van Seggelen meldt dat de Ondernemingsraad een positief advies heeft
gegeven ten aanzien van de benoeming en leest de schriftelijke bevestiging voor.
Beter Bed Holding Notulen BAvA 5-11-2009 1
Ingevolge Artikel 17 van de statuten van Beter Bed Holding N.V. stelt de Raad van
Commissarissen de vergadering voor de heer Drs. A.H. Anbeek per 1 maart 2010 te
benoemen tot statutair directeur en voorzitter van de Directie van Beter Bed Holding
N.V. De heer Geelen zal per gelijke datum zijn functie neerleggen. De heer Anbeek
zal op 1 januari 2010 in dienst treden. De remuneratie van de heer Anbeek is in
overeenstemming met het remuneratiebeleid, zoals is vastgesteld in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2009. Met betrekking tot het
arbeidscontract van de heer Anbeek is overgegaan tot een benoemingstermijn van
vier jaar. De heer Anbeek zal een jaarlijks vast bruto-inkomen ontvangen van
300.000 inclusief vakantietoeslag. Daarnaast kan hem ter beoordeling en gedeeltelijk
ter discretie van de Raad van Commissarissen een variabele beloning worden
toegekend welke is gemaximeerd op 60% van het bruto vaste jaarsalaris, waarvan
30% zal zijn gerelateerd aan door de Raad van Commissarissen periodiek vast te
stellen en in het jaarverslag op te nemen kwantitatieve doelstellingen en de overige
30% ter volledige discretie van de Raad van Commissarissen zal zijn. De Raad van
Commissarissen kan alleen in geval van bijzondere omstandigheden besluiten om de
variabele beloning aan te passen. Ten aanzien van het pensioen van de heer Anbeek
sluit Beter Bed Holding N.V. een verzekering af waarbij de jaarlijkse premie maximaal
30% van het vaste brutojaarsalaris bedraagt. Bij een onverhoopte tussentijdse
beëindiging van het arbeidscontract, zal een vergoeding worden toegekend van één
maand brutosalaris voor elk gewerkt dienstjaar met een minimum van 4 maanden en
een maximum van 12 maanden. De heer Anbeek zal opties worden toegekend
conform het bestaande beleid. Ten aanzien van aandelenopties die in oktober 2010
worden toegekend, geldt dat indien de heer Anbeek na afloop van zijn eerste
zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt deze aandelenopties door
hem mogen worden uitgeoefend tot drie maanden na beëindiging van het
dienstverband. Er zijn geen change of control clausules overeengekomen behoudens
dat door hem te verkrijgen optierechten zonder bijzondere restricties kunnen worden
uitgeoefend indien een bod op alle aandelen van Beter Bed Holding N.V. gestand zal
worden gedaan.
De heer Van Seggelen vraagt de aandeelhouders om met de benoeming akkoord te
gaan.
Er volgt nog een vraag/opmerking van een aandeelhouder.
· De heer Norg namens VEB merkt op dat in de heer Anbeek een goede opvolger is
gevonden. Hij betreurt het feit dat de Code wel is gevolgd, maar er geen verdere
mededelingen gedaan worden over de criteria die gesteld zijn aan de variabele
beloning. Verder vraagt de heer Norg welke plannen en uitdagingen van de heer
Anbeek heeft ten aanzien van het beleid van de onderneming.
De heer Van Seggelen antwoordt dat de kwantitatieve doelstellingen niet openbaar
worden gemaakt omdat deze gebonden zijn aan de toekomstplannen en de financiële
doelstellingen voor het budgetjaar. Deze plannen wil de onderneming niet openbaren.
Verder benadrukt de heer Van Seggelen dat het deel dat ter discretie van de Raad
van Commissarissen is, met verstand zal worden beoordeeld. Op de vraag naar de
plannen van heer Anbeek merkt hij op dat de heer Geelen in negen jaar een
fantastische onderneming heeft neergezet die hij definieert als een `geoliede machine'
en waaraan de heer Anbeek zijn invulling zal gaan geven, zonder grote
koerswijziging. De heer Anbeek zegt te willen voortbouwen, uitbouwen en
aanscherpen.
Beter Bed Holding Notulen BAvA 5-11-2009 2
De benoeming wordt bij acclamatie aangenomen en bekrachtigd met een applaus van
de aandeelhouders. De heer Van Seggelen feliciteert de heer Anbeek met de
benoeming.
3. Mededelingen
· De heer Van Seggelen bedankt de heer Geelen voor zijn deskundige leiding de
afgelopen periode en deelt mede dat de heer Geelen heeft toegezegd om ook in
de maand maart nog beschikbaar te zijn voor de onderneming.
· De heer Geelen meldt dat bij de publicatie van het trading statement met
betrekking tot het vierde kwartaal 2009 op 22 januari 2010 een extra
analistenmeeting zal worden georganiseerd mede om nader kennis te maken met
de heer Anbeek.
4. Rondvraag
· De heer R. Norg namens VEB vraagt of er een vertrekpremie ten behoeve van de
heer Geelen is overeengekomen.
Als voorzitter van de remuneratiecommissie antwoordt de heer Renders dat er als
zodanig geen vertrekregeling is overeengekomen. Alleen in het kader van de
optieverstrekking is overeengekomen dat deze niet vervallen bij uitdiensttreding.
· De heer J.P. Beijers namens Orange Fund N.V., Orange Oranje Participaties
N.V. refereert aan de laatste aandeelhoudersvergadering waarin de
samenstelling en de opvolging van de Raad van Commissaris in 2010 aan de
orde is gekomen. Hij vraagt naar de status van de zoektocht en of er bij de
eerstkomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe
commissaris benoemd wordt.
De heer Van Seggelen meldt dat de zoektocht is gestart. Er kan natuurlijk geen
zekerheid geboden worden dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
in april 2010 de zoektocht al iets heeft opgeleverd, maar hij verwacht dit wel.
· De heer S. Koning van Breedinvest vraagt of er andere vormen van change of
control zijn besproken.
De heer Renders antwoordt dat naast uitzondering op de change of control clausule
met betrekking tot de aandelenopties er geen bijzondere regelingen zijn.
5. Sluiting
De heer Van Seggelen dankt iedereen voor hun komst en hun bijdrage aan de
vergadering. Hij nodigt de aandeelhouders uit om gezamenlijk een glas te heffen op
de komst van de heer Anbeek.
Beter Bed Holding Notulen BAvA 5-11-2009 3
Besluitenlijst
· Benoeming van de heer Drs. A.H. Anbeek tot statutair directeur en Directievoorzitter van Beter
Bed Holding N.V. per 1 maart 2010.
De heer M.J.N.M. van Seggelen, Mevrouw G. de Jong-Ruijs,
Voorzitter Secretaris
Beter Bed Holding Notulen BAvA 5-11-2009 4
Bijlage bij notulen BAvA Beter Bed Holding d.d. 5 november 2009
Curriculum Vitae drs A.H. Anbeek (1962)
Ton Anbeek studeerde bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en
Organisatiepsychologie aan de Universiteit Utrecht.
Hij startte zijn loopbaan in 1987 bij Unilever waar hij tot 2001 diverse functies in marketing
en verkoop heeft vervuld bij diverse werkmaatschappijen in Nederland.
In 2001 is hij tot Global Marketing Director benoemd voor alle Unilever
wasverzachtermerken, wonend en werkend vanuit Londen.
In 2004 is hij benoemd tot Algemeen Directeur Unilever Maghreb S.A. (Libië, Tunesië,
Algerije, Marokko en Mauritanië), wonend en werkend vanuit Casablanca.
Begin 2007 trad hij in dienst bij Koninklijke Auping BV in Deventer als Algemeen Directeur.
Op 1 januari 2010 is Ton Anbeek bij Beter Bed Holding N.V. in dienst getreden, waarna hij
per 1 maart 2010 is benoemd tot Statutair Directeur en Directievoorzitter.
Beter Bed Holding Notulen BAvA 5-11-2009 5
Beter Bed Holding NV