Vastned
VASTNED RETAIL N.V.
beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
gevestigd te Rotterdam
AGENDA
Van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Retail op
woensdag 21 april 2010 om 11.00 uur in Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der
Mandelelaan 150, Rotterdam.
1. Opening en mededelingen
2. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2009
3. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 15 mei 2009
4. Bespreking verslag van de directie over het boekjaar 2009
5. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009*
6. Toelichting dividend- en reserveringenbeleid
7. Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009*
8. Bespreking corporate governance
9. Toelichting remuneratierapport
10. Decharge van de leden van de directie voor het gevoerde bestuur over het
boekjaar 2009*
11. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het
uitgeoefende toezicht op het door de directie gevoerde bestuur over het
boekjaar 2009*
12. (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen*
13. Rondvraag
14. Sluiting
* betreffen agendapunten die ter stemming worden gebracht.
Toelichting op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van VastNed Retail N.V. op 21 april 2010.
Ad 4 Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2009
De heer R.A. van Gerrevink, CEO, zal namens de Directie zijn visie geven over de
belangrijkste gebeurtenissen in 2009. De heer T.M. de Witte, CFO, zal een
toelichting geven op de financiële verslaglegging over 2009.
Ad 6 Toelichting dividend- en reserveringenbeleid
In het kader van het bestaande dividendbeleid, wordt 100% van het direct
beleggingsresultaat per aandeel ten laste van de vrij uitkeerbare reserves uitbetaald.
Hierbij wordt het deel dat ongeveer gelijk is aan het fiscale resultaat verplicht in
contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, uitgekeerd en het restant
wordt als keuzedividend, op te nemen in contanten, onder inhouding van 15%
dividendbelasting, of in aandelen, belastingvrij ten laste van de agioreserve,
uitgekeerd.
Ad 7 Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009
Per aandeel wordt voorgesteld een het dividend 2009, ten laste van de vrij
uitkeerbare reserves vast te stellen op ¤ 4,03 en onder aftrek van het interimdividend
ad ¤ 1,25, een slotdividend ten bedrage van ¤ 2,78 te betalen, waarvan:
- ¤ 2,78 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, danwel
- ¤ 1,10 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting plus een
nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers,
maar een tegenwaarde van ¤ 1,68 benaderend, ten laste van de
agioreserve zonder inhouding van dividendbelasting.
De notering ex-dividend begint op 23 april 2010. De keuzeperiode loopt van 23 april
2010 tot en met 3 mei 2010. De stockratio zal worden bepaald op basis van de
gemiddelde slotkoersen gedurende de keuzeperiode. De keuze voor aandelen dient
vóór 3 mei 2010 te worden gemaakt, anders is het keuzedividend slechts in
contanten opeisbaar. De stockratio zal op 6 mei 2010 door middel van een
persbericht bekend worden gemaakt.
Ad 8 Bespreking corporate governance
Door de voorzitter van de Raad van Commissarissen zal een toelichting worden
gegeven op de corporate governance structuur van VastNed Retail en de naleving
van de Nederlandse Corporate governance code.
Ad 9 Toelichting remuneratierapport
Als bijlage en als onderdeel van het jaarverslag 2009 is het remuneratierapport
toegevoegd dat betrekking heeft op de beloningsstructuur van de leden van de
Directie van VastNed Management B.V. Deze vennootschap is enig directeur van
VastNed Retail N.V.
Ad 10 Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur over
het boekjaar 2009
VastNed Management B.V. is de enig bestuurder van VastNed Retail N.V. Het
bestuur van VastNed Management B.V. wordt gevormd door de heren R.A. van
Gerrevink en T.M. de Witte. De geagendeerde decharge van VastNed
Management B.V. voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009 houdt tevens in
de decharge van de individuele achterliggende bestuurders van VastNed
Management B.V. voor dit bestuur.
Ad 11 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het
uitgeoefende toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het
boekjaar 2009
Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van
Commissarissen voor de uitvoering van hun toezicht op het door de Directie
gevoerde bestuur over het boekjaar 2009.
Ad 12 (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen
(incl. gegevens artikel 2:142 lid 3 BW)
Benoeming
De heer W.J. Kolff treedt conform rooster van aftreden af als lid van de Raad van
Commissarissen. De heer Kolff is voor herbenoeming beschikbaar. Om in deze
vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de
volgende bindende voordracht opgesteld:
1. de heer drs. W.J. Kolff
2. de heer mr. B.A.G. van Nievelt
Curricula vitae
1e Kandidaat
Drs. Wouter J. Kolff (23 juli 1945)
Nationaliteit: Nederlandse
Functie: gepensioneerd
Benoeming: 4 april 2006 (tevens als voorzitter)
Vorige functies:
- diverse management- en Directiefuncties bij ABN AMRO (1971-1990), waaronder
laatstelijk als voorzitter van het Directiecomité van ABN België, en;
- diverse management- en Directiefuncties bij Rabobank, laatstelijk als vicevoorzitter
Directie Rabobank International (1990-2006).
Nevenfuncties:
- lid van de Raad van Commissarissen van Fetim B.V., Amsterdam;
- executive partner SAC Private Equity Group, New York;
- lid van de Raad van Bestuur van Cosmos Bank, Taipei, Taiwan;
- lid van de Raad van Bestuur van Yes Bank, India, en;
- lid van de Raad van Advies van Rich Management, Nairobi, Kenia.
Opleiding: algemene economie, Erasmus Universiteit Rotterdam.
Reden: de heer Kolff heeft uitgebreide ervaring op het terrein van de financiële
markten en het internationaal opereren van ondernemingen. Deze kwaliteiten zijn
van groot belang voor VastNed Retail N.V.
2e Kandidaat
Mr. Börre A.G. van Nievelt (9 november 1935)
Nationaliteit: Nederlandse
Functie: gepensioneerd
Vorige functies:
- kandidaat-notaris (met ingang van 1969);
- respectievelijk notaris (1971 tot en met 2000) bij Schaap & Partners te Rotterdam.
Opleiding: Notarieel recht
Reden: de heer Van Nievelt heeft een uitgebreide juridische ervaring op het terrein
van vastgoed- en ondernemingsrecht. Deze kwaliteit is van groot belang voor een
beursgenoteerd vastgoedfonds als VastNed Retail N.V.