Vastned


VASTNED RETAIL N.V.
beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
gevestigd te Rotterdam

AGENDA

Van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Retail op woensdag 21 april 2010 om 11.00 uur in Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam.

1. Opening en mededelingen

2. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2009
3. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 mei 2009

4. Bespreking verslag van de directie over het boekjaar 2009
5. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009*
6. Toelichting dividend- en reserveringenbeleid
7. Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009*
8. Bespreking corporate governance

9. Toelichting remuneratierapport

10. Decharge van de leden van de directie voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009*

11. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door de directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009*

12. (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen*
13. Rondvraag

14. Sluiting

* betreffen agendapunten die ter stemming worden gebracht. Toelichting op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Retail N.V. op 21 april 2010. Ad 4 Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2009 De heer R.A. van Gerrevink, CEO, zal namens de Directie zijn visie geven over de belangrijkste gebeurtenissen in 2009. De heer T.M. de Witte, CFO, zal een toelichting geven op de financiële verslaglegging over 2009. Ad 6 Toelichting dividend- en reserveringenbeleid
In het kader van het bestaande dividendbeleid, wordt 100% van het direct beleggingsresultaat per aandeel ten laste van de vrij uitkeerbare reserves uitbetaald. Hierbij wordt het deel dat ongeveer gelijk is aan het fiscale resultaat verplicht in contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, uitgekeerd en het restant wordt als keuzedividend, op te nemen in contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, of in aandelen, belastingvrij ten laste van de agioreserve, uitgekeerd.
Ad 7 Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009 Per aandeel wordt voorgesteld een het dividend 2009, ten laste van de vrij uitkeerbare reserves vast te stellen op ¤ 4,03 en onder aftrek van het interimdividend ad ¤ 1,25, een slotdividend ten bedrage van ¤ 2,78 te betalen, waarvan:
- ¤ 2,78 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, danwel
- ¤ 1,10 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, maar een tegenwaarde van ¤ 1,68 benaderend, ten laste van de agioreserve zonder inhouding van dividendbelasting. De notering ex-dividend begint op 23 april 2010. De keuzeperiode loopt van 23 april 2010 tot en met 3 mei 2010. De stockratio zal worden bepaald op basis van de gemiddelde slotkoersen gedurende de keuzeperiode. De keuze voor aandelen dient vóór 3 mei 2010 te worden gemaakt, anders is het keuzedividend slechts in contanten opeisbaar. De stockratio zal op 6 mei 2010 door middel van een persbericht bekend worden gemaakt.
Ad 8 Bespreking corporate governance
Door de voorzitter van de Raad van Commissarissen zal een toelichting worden gegeven op de corporate governance structuur van VastNed Retail en de naleving van de Nederlandse Corporate governance code.
Ad 9 Toelichting remuneratierapport
Als bijlage en als onderdeel van het jaarverslag 2009 is het remuneratierapport toegevoegd dat betrekking heeft op de beloningsstructuur van de leden van de Directie van VastNed Management B.V. Deze vennootschap is enig directeur van VastNed Retail N.V.
Ad 10 Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009
VastNed Management B.V. is de enig bestuurder van VastNed Retail N.V. Het bestuur van VastNed Management B.V. wordt gevormd door de heren R.A. van Gerrevink en T.M. de Witte. De geagendeerde decharge van VastNed Management B.V. voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009 houdt tevens in de decharge van de individuele achterliggende bestuurders van VastNed Management B.V. voor dit bestuur.
Ad 11 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009
Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitvoering van hun toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009.
Ad 12 (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen (incl. gegevens artikel 2:142 lid 3 BW)
Benoeming
De heer W.J. Kolff treedt conform rooster van aftreden af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Kolff is voor herbenoeming beschikbaar. Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld:

1. de heer drs. W.J. Kolff

2. de heer mr. B.A.G. van Nievelt
Curricula vitae

1e Kandidaat
Drs. Wouter J. Kolff (23 juli 1945)
Nationaliteit: Nederlandse
Functie: gepensioneerd
Benoeming: 4 april 2006 (tevens als voorzitter)
Vorige functies:

- diverse management- en Directiefuncties bij ABN AMRO (1971-1990), waaronder laatstelijk als voorzitter van het Directiecomité van ABN België, en;
- diverse management- en Directiefuncties bij Rabobank, laatstelijk als vicevoorzitter Directie Rabobank International (1990-2006).
Nevenfuncties:

- lid van de Raad van Commissarissen van Fetim B.V., Amsterdam;
- executive partner SAC Private Equity Group, New York;
- lid van de Raad van Bestuur van Cosmos Bank, Taipei, Taiwan;
- lid van de Raad van Bestuur van Yes Bank, India, en;
- lid van de Raad van Advies van Rich Management, Nairobi, Kenia. Opleiding: algemene economie, Erasmus Universiteit Rotterdam. Reden: de heer Kolff heeft uitgebreide ervaring op het terrein van de financiële markten en het internationaal opereren van ondernemingen. Deze kwaliteiten zijn van groot belang voor VastNed Retail N.V.

2e Kandidaat
Mr. Börre A.G. van Nievelt (9 november 1935)
Nationaliteit: Nederlandse
Functie: gepensioneerd
Vorige functies:

- kandidaat-notaris (met ingang van 1969);

- respectievelijk notaris (1971 tot en met 2000) bij Schaap & Partners te Rotterdam. Opleiding: Notarieel recht
Reden: de heer Van Nievelt heeft een uitgebreide juridische ervaring op het terrein van vastgoed- en ondernemingsrecht. Deze kwaliteit is van groot belang voor een beursgenoteerd vastgoedfonds als VastNed Retail N.V.