In de zojuist aan u toegestuurde agenda staat dat de vergadering op woensdag 22 april 2010 gehouden wordt, dit moet zijn donderdag 22 april 2010.
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
SIMAC TECHNIEK NV
Te houden op donderdag 22 april 2010, aanvang 15.30 uur,
Sofitel Cocagne Eindhoven, Vestdijk 47 te Eindhoven
Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd.
De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met
aandeelhouders.
Agenda
1. Opening en mededelingen
2. Bespreking verslag van de directie over 2009
3. Bespreking verslag van de raad van commissarissen over 2009
4. Bespreking en vaststelling jaarrekening en dividend 2009
A. Bespreking en vaststelling jaarrekening 2009 (besluit)
B. Vaststelling dividend cumulatief preferente aandelen 2009 (besluit)
C. Vaststelling dividend preferente aandelen 2009 (besluit)
D. Vaststelling dividend gewone aandelen 2009 (besluit)
5. Reserverings- en dividendbeleid
6. Verlening van decharge
A. Verlening van decharge aan de directie voor haar taakuitoefening in 2009 (besluit)
B. Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen
voor hun taakuitoefening in 2009 (besluit)
7. A. Corporate governance
B. Vaststelling beloningsbeleid directie 2010 2012 (besluit)
8. Samenstelling raad van commissarissen
A. Voorstel herbenoeming van de heer J.C. Vercammen RA als
lid van de raad van commissarissen (besluit)
9. Samenstelling raad van bestuur
A. Aftreden van de heer drs. M.J. Dekker als lid van de raad van bestuur
10. Voorstel tot aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot:
A. Uitgifte van gewone aandelen (besluit)
B. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (besluit)
C. Inkopen eigen aandelen (besluit)
11. Voorstel herbenoeming accountant (besluit)
12. Rondvraag en sluiting
BESCHIKBAARHEID VERGADERDOCUMENTEN
Voorafgaand aan de vergadering zijn onderstaande documenten op de website van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders. Zie www.simac.com
o de agenda met toelichting, inclusief de gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW
o het jaarverslag 2009 via de website www.simac.com/jaarverslag2009
Aandeelhouders kunnen kosteloos een gedrukte versie van bovengenoemde documenten
aanvragen bij de vennootschap via tel. 040-258 2700 of e-mail: info@simac.com of bij
The Royal Bank of Scotland N.V. (telefoon 020-464 3707 of
email: Corporate.Actions@RBS.com ).
REGISTRATIE
De directie heeft de registratiedatum vastgesteld op 20 april 2010.
AANMELDING
Vanaf 7 april 2010 kunnen aandeelhouders, die de algemene vergadering van
aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, zich tot uiterlijk
20 april 2010 17.00 uur via hun bank of commissionair bij The Royal Bank of Scotland N.V.
onder overlegging van een bevestiging dat de aandelen op hun naam zijn geregistreerd en
dat zullen blijven tot en met de registratiedatum. Het reçu geldt als bewijs van toegang en
stemrecht.
1
TOELICHTING BIJ DE AGENDAPUNTEN
Agendapunt 2: Bespreking verslag van de directie 2009
Zie het jaarverslag op de website van de vennootschap
www.simac.com/jaarverslag2009
Agendapunt 3: Bespreking verslag van de raad van commissarissen 2009
Zie het jaarverslag op de website van de vennootschap
www.simac.com/jaarverslag2009
Agendapunt 4: Bespreking en vaststelling jaarrekening en dividend 2009
A: Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2009 (besluit)
B: Vaststelling dividend cumulatief preferente aandelen 2009 (besluit)
De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor
een dividend van 6% (totaal 600.000,-) uit te keren op de
cumulatief preferente aandelen.
C: Vaststelling dividend preferente aandelen 2009 (besluit)
De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor
een dividend van 6% (totaal 30.000,-) uit te keren op de
preferente aandelen.
D: Vaststelling dividend gewone aandelen 2009 (besluit)
De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders
voor 0,04 dividend uit te keren op de gewone aandelen
(totaal 581.256,-) op basis van het aantal uitstaande aandelen
per 31 december 2009 en het resultaat over 2009 dat resteert na
de verschuldigde dividenduitkeringen genoemd onder B, C en D toe
te voegen aan de overige reserves.
Zie het jaarverslag op de website van de vennootschap.
www.simac.com/jaarverslag2009
Agendapunt 5: Reserverings- en dividendbeleid
Zie hiervoor de als bijlage 1 toegevoegde toelichting.
Agendapunt 7: A: Corporate governance
Voor meer informatie verwijzen wij u naar de website van de
vennootschap www.simac.com : holding - corporate governance.
B: Vaststelling beloningsbeleid directie 2010 2012 (besluit)
Zie hiervoor de als bijlage 2 toegevoegde toelichting.
2
Agendapunt 8: Samenstelling raad van commissarissen
A: Voorstel herbenoeming van de heer J.C. Vercammen RA
als lid van de raad van commissarissen (besluit)
Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene
vergadering van aandeelhouders geen voordracht doet voor
een kandidaat, draagt de raad van commissarissen de heer
J.C. Vercammen RA voor ter herbenoeming als lid van de raad van
commissarissen voor een termijn van vier jaar en verzoekt de
algemene vergadering van aandeelhouders de heer Vercammen als
zodanig te benoemen.
De ondernemingsraad van Simac is tijdig in kennis gesteld van het
ontstaan van deze vacature en heeft te kennen gegeven dat zij geen
kandidaat namens de ondernemingsraad zal voordragen.
Informatie betreffende de voorgedragen kandidaat:
Personalia:
De heer J.C. Vercammen RA, geboren 8 augustus 1943 te
Bergen op Zoom
Nederlandse nationaliteit
Functie:
Voormalig partner Deloitte
Belangrijkste nevenfuncties:
- Commissaris Nazorg Limburg
- Bestuursfuncties bij verscheidene maatschappelijke organisaties
Eerste benoeming raad van commissarissen:
Mei 2003
Motivering voordracht tot herbenoeming:
De voorgestelde herbenoeming van de heer Vercammen is gebaseerd
op zijn ervaring met en kennis van financiële controle, financiering,
interne risico- en controlesystemen. Tevens is van belang geweest de
uitstekende wijze waarop hij zich gedurende zijn huidige zittingsperiode
van zijn taak heeft gekweten.
Agendapunt 10: Voorstel tot aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot:
A: Uitgifte van gewone aandelen (besluit)
B: Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (besluit)
C: Inkopen van eigen aandelen (besluit)
A: De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht,
overeenkomstig artikel 4 lid 1 van de statuten, de directie aan te
wijzen als bevoegd orgaan gedurende een periode van 18 maanden
tot het uitgeven van gewone aandelen. Deze bevoegdheid geldt
met name voor het doen van kleine emissies van minder dan 10%
van het aantal uitstaande gewone aandelen. In principe zal Simac
Techniek voor de uitgifte van meer dan 10% van de aandelen een
bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders
bijeenroepen.
3
B: De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht,
overeenkomstig artikel 4 lid 3 van de statuten, de directie aan te
wijzen als bevoegd orgaan gedurende een periode van 18 maanden
tot het beperken of uitsluiten van het voorkeurs-
recht van aandeelhouders in geval van uitgifte van gewone
aandelen. Deze bevoegdheid geldt met name voor het doen van
kleine emissies van minder dan 10% van het aantal uitstaande
gewone aandelen. In principe zal Simac Techniek voor de uitgifte
van meer dan 10% van de aandelen een bijzondere algemene
vergadering van aandeelhouders bijeenroepen.
C: De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht,
overeenkomstig artikel 5 lid 1 van de statuten, de directie aan te
wijzen als bevoegd orgaan gedurende een periode van 18 maanden
tot het inkopen van eigen aandelen.
Agendapunt 11: Voorstel herbenoeming accountant (besluit)
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht over
te gaan tot herbenoeming van KPMG Accountants voor een periode
van één jaar. Derhalve tot en met het boekjaar 2010.
4
BIJLAGE 1
Toelichting op Agendapunt 6: Reserverings- en Dividendbeleid
Het reserverings- en dividendbeleid is ongewijzigd t.o.v. 2009
Simac Techniek streeft er naar om 50% van het netto resultaat te reserveren en het overige
gedeelte ter beschikking van de aandeelhouders te stellen. Bij de vaststelling van het
dividend neemt de onderneming de ontwikkeling van solvabiliteit en liquiditeit in acht. Van
het uit te keren bedrag wordt de helft aangewend voor het dividend op preferente aandelen
van 6%. Indien het dividend van 6% het daarvoor gereserveerde bedrag overschrijdt, zal de
directie, in overleg met de preferente aandeelhouders, een overeenkomstige korting op het
preferente dividend vaststellen. Indien het gereserveerde bedrag groter is dan het
preferente dividend van 6%, is de intentie om het meerdere aan te wenden voor de inkoop
van preferente aandelen.
De netto winst die resteert na toevoeging aan de algemene reserves en preferent dividend,
zal vervolgens als dividend op gewone aandelen worden uitgekeerd.
Indien over enig jaar verlies geleden wordt, zal in de volgende jaren pas tot uitkering van
dividenden worden overgegaan nadat het verlies door winsten is goedgemaakt.
5
BIJLAGE 2
Toelichting op Agendapunt 7.B: Beloningsbeleid directie 2010 2012
BELONINGSBELEID SIMAC TECHNIEK N.V. 2010-2012
Artikel 1
Uitgangspunten
1.1 Naar aanleiding van de op 9 december 2003 vastgestelde Nederlandse Corporate
Governance Code (Commissie Tabaksblat) heeft de remuneratiecommissie van Simac
een beloningsbeleid geadviseerd aan de Raad van Commissarissen dat zoveel
mogelijk voldoet aan de in de Code opgenomen best practice bepalingen.
1.2 Uitgangspunt is dat de beloning van de bestuurders de belangen van Simac
bevordert en de strategie en doelstellingen van Simac op middellange en lange
termijn ondersteunt.
1.3 De beloning dient zodanig te zijn dat steeds voldoende gekwalificeerde en
deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken, gemotiveerd en behouden
tegen marktconforme voorwaarden en op basis van geleverde prestaties.
Artikel 2
Benoemingstermijn en arbeidsovereenkomsten
2.1 Bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar. Na afloop van deze
vierjaars periode kan een bestuurder worden herbenoemd voor een nieuwe periode
van vier jaar.
2.2 Bij een voorgestelde herbenoeming zullen de geleverde prestaties van de betreffende
bestuurder in aanmerking worden genomen.
2.3 Bij zittende bestuurders staat de benoemingsperiode los van de duur van de arbeids-
overeenkomst.
Artikel 3
Beloningselementen
3.1 De beloning van bestuurders bestaat uit een vast deel (basis salaris) en een variabel
deel.
3.2 Ten aanzien van het basis salaris wordt jaarlijks bekeken of er redenen zijn om het
salaris aan te passen. Verandering van het basis salaris zal ondermeer gerelateerd
zijn aan de ontwikkeling van het prijsniveau in Europa, de individuele
verantwoordelijkheden, prestaties en marktontwikkeling.
3.3 Het variabele deel heeft de bedoeling de binding van de bestuurders aan de
vennootschap te versterken en is gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en
beïnvloedbare doelen die deels op korte en deels op lange termijn gerealiseerd
moeten worden. Er kan sprake zijn van korte termijn en lange termijn variabele
componenten.
6
3.4 Bestuursleden komen in aanmerking voor een jaarlijkse bonus bij het bereiken van
vooraf vastgestelde doelen. Deze doelen worden aan het begin van ieder verslagjaar
door de Raad van Commissarissen bepaald. De bonus bij het behalen van de gestelde
doelen bedraagt in principe maximaal 50 % van het basis salaris. Indien de
omstandigheden daartoe nopen, heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid
dit percentage incidenteel aan te passen. De Raad van Commissarissen ziet erop toe
dat de afgesproken doelstellingen zowel uitdagend als realistisch zijn.
3.5 Met betrekking tot de pensioenvergoeding voor bestuursleden geldt dat deze
marktconform wordt vastgesteld en in normale verhouding staat tot het vaste salaris.
3.6 Indien aan een bestuurder opties worden toegekend, zal voor de uitoefening van
deze opties gelden dat na drie jaar vooraf vastgestelde prestatiecriteria zullen
moeten zijn behaald.
Artikel 4
Ontslag
4.1 Er wordt naar gestreefd om in arbeidsovereenkomsten met bestuurders een
ontslagvergoeding op te nemen van maximaal één jaar basis salaris.
Artikel 5
Leningen
5.1 Aan bestuurders worden geen persoonlijke leningen, garanties e.d. verstrekt.
5.2 Eventueel reeds verstrekte leningen zullen niet worden kwijtgescholden.
7
Simac Techniek NV