Acomo verwerft leidende marktpositie in de wereldhandel thee en zaden
11/05/2010 09:04
Amsterdam Commodities NV
Rotterdam, 11 mei 2010, Amsterdam Commodities NV (Acomo) heeft met N.V. Deli Maatschappij (Deli) overeenstemming bereikt over de overname van hun thee- en
zadenactiviteiten voor een totaalbedrag van circa euro 100 miljoen. Hiermee
verdubbelt het handelshuis in specerijen, noten en voedingsingrediënten
in omvang. Met de overname van de Van Rees Group en Red River Group
verwerft Acomo in één keer een leidende marktpositie in de handel in
thee en zaden. De geacquireerde bedrijven zijn wereldwijd actief met
vestigingen op vier continenten. Voor Acomo, dat in 2008 honderd jaar
notering aan de Amsterdamse beurs vierde, is deze overname, die nog
goedkeuring behoeft van de aandeelhouders, een grote doorbraak die
naadloos past in de enkele jaren geleden ingezette strategie 'Focus op
Food'.
Hoofdpunten van de acquisitie
- Pro forma omzet 2009 stijgt met 140%, van euro 165 miljoen tot euro 396 miljoen
- Van Rees en Red River 2009 gecombineerde EBITDA van euro 24,4 miljoen
- en nettowinst van euro 13,5 miljoen (Acomo: euro 10,5 miljoen)
- Gecombineerd aantal medewerkers circa 450
- Thee en zaden vormen twee additionele, volwassen divisies binnen de
- Acomo groep, naast Catz International (kruiden en specerijen)
- Substantieel groeipotentieel van de winst per aandeel
- Behoud sterke balansratio's
- Verbreding van aandeelhoudersbestand gunstig voor grotere liquiditeit
- Acomo aandeel
De overnamesom bedraagt circa euro 100 miljoen. Acomo betaalt Deli euro 67,5
miljoen in contanten, euro 8 miljoen in de vorm van eigen aandelen en euro 5 miljoen
in de vorm van een converteerbare obligatielening. Daarbij neemt het een netto
schuld over van circa euro 20 miljoen (per 31 maart 2010).
'We hebben jaren toegewerkt naar een mooie overname als deze. Dit is een
fantastische ontwikkeling voor onze aandeelhouders: we verbreden onze
productportefeuille, spreiden de handelsrisico's en bieden nieuw perspectief
voor een forse rendementsgroei van ons aandeel', aldus Stephane Holvoet,
Managing Director van Acomo.
Beide bedrijfsonderdelen van Deli hebben een leidende positie op hun
respectievelijke markten. Ze beschikken, aldus Holvoet, over zeer ervaren en
deskundig management en dito handelsteams. 'Wat dat betreft lijken ze heel
erg op onze specerijenhandel. We hebben dezelfde handelsgeest en een
vrijwel identieke historische achtergrond en wij delen met onze sterk gelijkende
bedrijfsculturen eenzelfde visie ten aanzien van business ethiek en
waardecreatie op lange termijn.'
Jack van de Winkel, President-Directeur van Deli licht de verkoop toe: 'Wij zijn
verheugd dat we tot overeenstemming zijn gekomen. Acomo is geen
onbekende voor ons. Onze thee- en zadenbedrijven passen uitstekend bij
Acomo en ik heb er alle vertrouwen in dat het bestaande potentieel en de
plannen gerealiseerd gaan worden. Bij Deli - een onderneming met een omzet
van bijna euro 1,2 miljard en 3000 mensen - ligt het zwaartepunt in de toelevering
van hout- en bouwmaterialen aan de bouwsector en de toelevering van
constructieve en decoratieve materialen aan de DHZ ketens en tuincentra. De
gewenste uitbreiding in alle sectoren is niet altijd tegelijk te realiseren. Wij zijn
er van overtuigd dat het potentieel van de Deli thee- en zadenbedrijven beter
bij Acomo tot zijn recht komt'.
Na de transactie beschikt Acomo met Van Rees en Red River in één keer over
een wereldwijd gespreid netwerk van klanten en producenten, een deskundige
product- en marktexpertise, eigen verwerkingsfaciliteiten en een door de markt
hooggewaardeerde klantenservice. Beide bedrijven zijn financieel gezond en
kunnen bogen op een uitstekende marktreputatie bij leveranciers en afnemers.
Die criteria vormen het fundament onder het succes van de twee bedrijven en
zijn sterk vergelijkbaar met die van Catz International. 'Gebaseerd op onze
focus op food commodities, bieden beide bedrijven interessante
groeimogelijkheden, zowel autonoom als door overnames', aldus Holvoet.
De Van Rees Groep (http://www.vanrees.com) is de grootste onafhankelijke
theehandelaar ter wereld met eigen vestigingen in Nederland, Sri Lanka,
Kenia, Malawi, Indonesië, Egypte, het Verenigd Koninkrijk, Noord-Amerika,
Rusland en Vietnam. De groep heeft rechtstreeks toegang tot producenten in
alle belangrijke theeproducerende landen inclusief Argentinië en China. De
groep verhandelt, bewerkt, melangeert en distribueert wereldwijd 80.000 ton
thee, goed voor een omzet van $ 182 miljoen in het afgelopen boekjaar,
afgesloten op 31 maart 2010. Veel belangrijke internationale theepakkers en
de grote regionale theepakkers zijn er klant. De groep heeft circa 130
medewerkers en speciale mix- en opslagfaciliteiten in vrijwel alle landen waar
de groep actief is.
Red River Groep (http:// www.redriv.com), met hoofdkantoor in Fargo in North
Dakota, is een vooraanstaande wereldmarktspeler in de handel in, en
schoning, bewerking en distributie van confectionary zonnebloemzaden,
maanzaad en karwijzaad. Deze producten vinden hun weg naar de
voedingsmiddelenindustrie, de groothandel en de winkelketens. De groep
levert en produceert ook van zaden gemaakte snacks zoals gezouten en
geroosterde zonnebloemzaden. Verder bekleedt het bedrijf een sterke positie
in de markt voor 'wild bird food'. In de Verenigde Staten is wild bird food - na
tuinieren - de op één na grootste post in vrijetijdsbestedingen. Tenslotte
produceert Red River 'SunButter(TM)', een succesvol antiallergisch alternatief
voor peanut butter. De groep verwerkt jaarlijks 180.000 ton zaden, goed voor
een omzet in het net afgesloten boekjaar van $ 145 miljoen. De
zadenactiviteiten omvatten naast vier productielocaties in Texas, Kansas en
North Dakota ook Red River Van Eck B.V. in Zevenbergen, gespecialiseerd in
maanzaad en karwijzaad.
Volgens Bernard Stuivinga President-Commissaris van Acomo, passen de
thee- en zadenbedrijven uitstekend binnen de gedecentraliseerde
managementstructuur van Acomo en bij de wijze waarop de
werkmaatschappijen thans worden aangestuurd, risico's worden gemanaged
en toezicht wordt gehouden: 'Zij zullen hun structuur behouden en blijven
opereren onder het zittende management, dat ervaren is en zich bewezen
heeft met een gezonde groei en margeverbetering in de afgelopen jaren.'
Financiering
Het overnamebedrag inclusief de overgenomen schuld, bij elkaar net over euro
100 miljoen, wordt gefinancierd met uitgifte van 1,5 miljoen nieuwe aandelen
en verder uit circa euro 7 miljoen eigen kasmiddelen en bancaire
overnamefinanciering verstrekt door ING Bank.
Daarnaast heeft Acomo onderhands bij professionele beleggers een
achtergestelde converteerbare obligatielening geplaatst van euro 40 miljoen. De
plaatsing van de converteerbare obligaties is begeleid door SNS Securities
N.V.
De converteerbare obligatie is achtergesteld, heeft een looptijd van zes jaar en
kan zes maanden na uitgifte worden omgezet in aandelen. De couponrente
bedraagt 5,5% en de conversieprijs is euro 7,39 (25% boven de gemiddelde
slotkoers van de laatste 20 dagen, inclusief vrijdag 7 mei 2010, i.e. euro 5,91).
Inclusief de aandelen die bij overname aan Deli worden uitgegeven, leidt dit bij
de huidige conversieprijs tot een maximale verhoging van het aantal
uitgegeven aandelen tot 23.247.586 aandelen.
Nieuwe grootaandeelhouder
Deli (http:// www.deli-maatschappij.nl) zal bij Closing een belang van 8,4% in
Acomo gaan houden. Deli zal bovendien voor euro 5 miljoen deelnemen in de
converteerbare lening. Bij eventuele conversie van obligaties kan het belang
derhalve oplopen tot 9,4%.
Deli wordt daarmee de zesde grootaandeelhouder en krijgt, onder voorbehoud
van goedkeuring door de aandeelhouders, een vertegenwoordiger in de Raad
van Commissarissen van Acomo. De nieuwe aandeelhouder zegt toe de
aandelen die hij bij de verkoop van de thee- en zadenbedrijven krijgt in elk
geval een jaar vast te zullen houden.
Goedkeuring transactie
De acquisitie van de thee- en zadenactiviteiten en de uitgifte van de (rechten
op) aandelen door Acomo dient onder andere te worden goedgekeurd door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 mei 2010. De
Aandeelhouderscirculaire die ingevolge artikel 2:107a(c) BW hiervoor is
opgesteld en nadere informatie over de transactie bevat, is vanaf heden
beschikbaar op de website van Acomo www.acomo.nl .
Partijen verwachten de transactie ultimo 30 juni 2010 af te ronden.
Persconferentie
Een toelichting op de transactie vindt plaats tijdens een persconferentie die op
11 mei 2010 van 11.30 uur - 13.00 uur gehouden zal worden in het Hilton
Hotel Amsterdam, gelegen aan de Apollolaan 138 te Amsterdam. Tel. 020
7106000.
Aanwezig zullen zijn de heer S.G.J. Holvoet (managing director Acomo), de
heer B.H. Stuivinga (Vz. RvC Acomo) en de heer J.M.M. van de Winkel
(President-directeur N.V. Deli Maatschappij).
http://www.acomo.nl