terugvorderen of aanpassen
Commissarissen kunnen bonussen terugvorderen of aanpassen
Persbericht | 28-05-2010
De raad van commissarissen van een naamloze vennootschap (NV) kan
straks de waarde van een in het vooruitzicht gestelde bonus bijstellen
of een uitgekeerde bonus namens de vennootschap terugvorderen.
Daarnaast wordt de raad van commissarissen van beursvennootschappen
verplicht te toetsen of bonussen die onvoorwaardelijk worden in geval
van een openbaar bod moeten worden aangepast. De ministerraad heeft op
voorstel van minister Hirsch Ballin van Justitie ingestemd met een
daartoe strekkend wetsvoorstel.
De regeling raakt de bestuurders van alle NV's, waaronder de NV's die
een bank of verzekeringsmaatschappij in stand houden. Daarnaast is de
regeling uitgebreid tot de banken en verzekeringsmaatschappijen die
gebruik maken van de rechtsvorm van de coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij en besloten vennootschap (BV). Het kabinet
verwacht dat de maatregel de raad van commissarissen in staat stelt te
verzekeren dat de beloning bijdraagt aan het (lange termijn) belang van
de onderneming.
Buitensporige bonussen hebben bijgedragen aan een - achteraf gezien -
onverantwoorde risicobereidheid binnen financiële instellingen, terwijl
de overheid bedrijven in deze sector heeft moeten ondersteunen. Ook bij
andere NV's kunnen bonussen zo hoog zijn dat de ontvangers zich niet
langer laten leiden door het (lange termijn) belang van de onderneming.
Het wetsvoorstel verduidelijkt de huidige wettelijke mogelijkheden en
geeft raden van commissarissen meer houvast bij de uitoefening van hun
bevoegdheden inzake de bezoldiging van bestuurders. De nieuwe regeling
geldt ook voor bestaande contracten.
De raad van commissarissen kan de waarde van de bonus aanpassen als
uitkering ervan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid
onaanvaardbaar zou zijn. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer de koers
van de aandelen waar de uitbetaling van de bonus van afhangt
buitensporig is gestegen door omstandigheden die niet tevoren waren
voorzien. Of als de economische situatie van de vennootschap of de
markt ongunstig is terwijl daar onvoldoende rekening mee is gehouden
bij het vaststellen van de doelen waarop de bonus is gebaseerd. Een
terugvordering is mogelijk als de doelen waarop de bonus is gebaseerd
in werkelijkheid niet zijn bereikt terwijl dit anders in de jaarstukken
staat. De raad van commissarissen legt via het jaarverslag
verantwoording af aan de algemene vergadering over het al dan niet
gebruik maken van de bevoegdheden tot aanpassing of terugvordering.
De ministerraad heeft ermee ingestemd het wetsvoorstel voor advies aan
de Raad van State te zenden. De tekst van het wetsvoorstel en van het
advies van de Raad van State worden openbaar bij indiening bij de
Tweede Kamer.
Ministerie van Justitie