Imtech rondt plaatsing van EUR 185,2 mln aan nieuwe aandelen succesvol af

Deze documenten zijn niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of in enige andere jurisdictie waar dergelijke vrijgave, verspreiding of publicatie onwettig is. Zie de belangrijke mededelingen aan het slot van dit bericht.

Onder verwijzing naar het persbericht van 23 juni 2010 kondigt Imtech N.V. ("Imtech") vandaag aan dat zij EUR 185,2 miljoen heeft opgehaald door middel van een succesvolle accelerated bookbuild onderhandse plaatsing (de "Emissie") bij investeerders van 8.324.850 nieuwe aandelen (de "Aandelen") tegen een prijs van EUR 22,25 per aandeel.

De opbrengst van de Emissie zal gedeeltelijk worden gebruikt om de voorgenomen acquisitie van NEA te financieren. Het restant van de opbrengst zal naar verwachting worden gebruikt om andere toekomstige acquisities en organische groei van Imtech te financieren.

Toewijzing van de Aandelen heeft vandaag, 24 juni 2010 plaatsgevonden. Betaling en levering van de Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 29 juni 2010 mits aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder afwezigheid van een materiële negatieve verandering, geen wanprestatie onder de plaatsingsovereenkomst en toelating van de nieuwe aandelen tot de handel op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext ("Euronext"), is voldaan. Een verzoek tot notering en toelating tot de handel van de Aandelen op Euronext zal worden ingediend. Notering en toelating vindt naar verwachting ook plaats op 29 juni 2010.

Na betaling en levering van de Aandelen zal Imtech's totale aantal uitstaande aandelen 91.573.840 bedragen.

The Royal Bank of Scotland N.V. en Fortis Bank Nederland / MeesPierson traden op als Joint Bookrunners voor de Emissie en ING Bank N.V. en Rabobank International als Co-Lead Managers. Kempen & Co trad op als adviseur voor Imtech met betrekking tot de Emissie.

Dit persbericht bevat alleen feitelijke informatie en moet niet beschouwd worden als een opinie of een aanbeveling ten aanzien van de aan- of verkoop van aandelen of andere effecten uitgegeven door Imtech N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten, de "Effecten"). Dit persbericht bevat geen waardeoordelen of voorspellingen met betrekking tot de financiële resultaten van de Vennootschap.

Deze documenten zijn niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of in enige andere jurisdictie waar dergelijke vrijgave, verspreiding of publicatie onwettig is.

Deze documenten zijn alleen bestemd voor informatiedoeleinden. Ze zijn niet bestemd, en mogen niet worden opgevat, als een aanbod om Effecten te verkopen, of als een uitnodiging tot enig aanbod om Effecten te kopen, in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig is vóór enige registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie, en de verspreiding van dit bericht in jurisdicties is mogelijk op soortgelijke wijze aan beperkingen onderhevig. Personen die in het bezit komen van dit bericht dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding zijn van de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.

De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden ingevolge de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en mogen alleen worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten (zoals beschreven in Regulation S van de Securities Act) indien ze zijn geregistreerd onder de Securities Act of een vrijstelling van die registratie beschikbaar is. De Vennootschap heeft niet het voornemen om enig deel van de aanbieding van Effecten in de Verenigde Staten te registreren of om een publiek aanbod van effecten in de Verenigde Staten te doen.

Dit document wordt alleen verspreid onder en is alleen gericht tot: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden; of (ii) "investment professionals" als bedoeld in artikel 19 lid 5 van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"); of (iii) "high net worth" entiteiten, en andere personen aan wie het document rechtmatig gecommuniceerd mag worden als bedoeld in artikel 49 lid 2 sub a tot en met d van de Order (al zulke personen gezamenlijk, de "Relevante Personen"). De Effecten staan alleen ter beschikking van, en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven voor dergelijke Effecten of dergelijke Effecten te kopen of anderszins te verkrijgen zal alleen worden aangegaan met Relevante Personen. Een persoon die niet een Relevante Persoon is dient niet te handelen naar of te vertrouwen op dit document of enig onderdeel daarvan.

Met betrekking tot elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn (zoals hierna gedefinieerd) heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat"), zal, met ingang van de datum waarop de Prospectusrichtlijn geïmplementeerd is in die Relevante Lidstaat (de "Relevante Implementatiedatum"), het Aanbod niet aan het publiek in die Relevante Lidstaat worden gedaan, behalve, vanaf de Relevante Implementatiedatum:

(i) aan rechtspersonen of vennootschappen die een vergunning hebben of anderszins gereglementeerd zijn om op de financiële markten actief te mogen zijn, alsmede nietvergunninghoudende of niet zodanig gereglementeerde entiteiten waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in effecten is; (ii) aan enige rechtspersoon of vennootschap aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoet: (1) een gemiddeld aantal werknemers gedurende het laatste boekjaar van tenminste 250 (2) een balanstotaal van meer dan 43 000 000 EUR en (3) een jaarlijkse netto-omzet, zoals blijkend uit de laatste jaarcijfers of geconsolideerde jaarcijfers, van meer dan 50 000 000 EUR;

(iii) aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (niet zijnde gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of (iv) in enige andere situatie welke geen publicatie door de Vennootschap van een prospectus vereist op grond van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Voor de toepassing van deze bepalingen en elders in dit bericht geldt dat onder "aanbieden van Effecten aan het publiek" met betrekking tot enige Effecten in enige Relevante Lidstaat, moet worden verstaan de communicatie, in welke vorm en door welk middel dan ook, aan een belegger van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de aangeboden Effecten om de belegger in staat te stellen te beslissen of hij zal overgaan tot het kopen van of het inschrijven op de Effecten', met zodanige wijziging in een Lidstaat als voortvloeit uit de implementatie van de Prospectusrichtlijn in de Lidstaat, en de uitdrukking "Prospectusrichtlijn" in dit bericht betekent Richtlijn 2003/71/EG en omvat alle relevante implementatiemaatregelen in elke Relevante Lidstaat.

The Royal Bank of Scotland N.V., Fortis Bank Nederland / MeesPierson, ING Bank N.V. en Rabobank International (de "Managers") handelen in verband met de Aanbieding door middel van een accelerated bookbuilding exclusief voor Imtech (en voor niemand anders) en zijn niet verantwoordelijk jegens enige andere persoon dan Imtech voor het verschaffen van de bescherming waartoe de klanten van de Managers gerechtigd zijn of voor het verstekken van advies in verband met de Aanbieding of enige andere transactie of overeenkomst waaraan in dit persbericht wordt gerefereerd. De betaling, uitgifte en levering van de nieuwe aandelen is onderworpen aan het onvoorwaardelijk worden van de plaatsingsovereenkomst die Imtech, de Joint Bookrunners en de Co-Lead Managers zijn aangegaan en het niet opzeggen van de plaatsingsovereenkomst overeenkomstig de daarvoor geldende voorwaarden.

In geval van enige inconsistentie tussen het Engelstalige en het Nederlandstalige persbericht, zal het Engelstalige persbericht prevaleren.