Oranjewoud



1/ 6
ORANJEWOUD N.V. NEEMT STRUKTON GROEP N.V. OVER: OVERNAME VERSTERKT DE POSITIE VAN ORANJEWOUD N.V. IN DE INFRASTRUCTUURMARKT

Oranjewoud N.V. is actief in Europa en de Verenigde Staten als leverancier van kwalitatief hoogwaardige diensten op het brede terrein van infrastructuur, milieu, water, veiligheid, sport & leisure en stedelijke en gebiedsontwikkeling.

De voorgenomen transactie zal de positie van Oranjewoud N.V. in de infrastructuurmarkt aanzienlijk verbreden en versterken, wat haar in staat stelt in deze markt te profiteren van een toenemende vraag naar een breder dienstenpakket en multidisciplinaire, geïntegreerde oplossingen.

Belangrijkste elementen van de voorgenomen transactie
- Oranjewoud N.V. en NS Groep N.V. ("NS") hebben overeenstemming bereikt over de overname van 100% van de aandelen van Strukton Groep N.V. ("Strukton") voor een bedrag van EUR 168,1 miljoen.
- De huidige werkmaatschappijen van Oranjewoud N.V. en Strukton blijven apart functioneren en worden niet geïntegreerd.

- Grootaandeelhouder van Oranjewoud N.V. Centric B.V. ("Centric") en het management van Strukton staan achter de voorgenomen transactie.

- De voorgenomen transactie leidt niet tot een daling van de werkgelegenheid bij Strukton of Oranjewoud N.V.

- Oranjewoud N.V. zal de voorgenomen transactie financieren middels een combinatie van eigen middelen, het aantrekken van schuld en een aandelenemissie van EUR 80 miljoen waarvan EUR 25 miljoen direct geplaatst zal worden bij Project Holland Deelnemingen B.V. ("Project Holland Fonds").
- Oranjewoud N.V. zal haar corporate governance structuur versterken en haar aandeelhoudersbasis verbreden.

- Oranjewoud N.V. streeft naar afronding van de transactie in het 3e kwartaal van 2010, na goedkeuring
van de relevante mededingingsautoriteiten en haar aandeelhouders.

Gerard Sanderink (CEO Oranjewoud N.V.): "De medewerkers van Strukton kenmerken zich door een hoog kennisniveau. Het bedrijf is actief in de infrastructuurmarkt en de realisatie en het beheer en onderhoud van gebouwen en objecten. Dit betreft niet alleen stationsgebieden maar ook klanten als Philips, Schiphol, Sara Lee Douwe Egberts, Nike en diverse financiële instellingen. Daarnaast beschikt Strukton over een ruime ervaring op het gebied van geïntegreerde contracten zowel in de infra als de gebouwgebonden markt. Gecombineerd met de sterke strategische posities, de goede internationale spreiding van de railactiviteiten, de uitstekende positie in beheer en onderhoud van rail en de kennis op het gebied van fundatietechnieken en ondergrondse infra ten behoeve van de ontwikkeling van ondermeer tunnels en parkeergarages en andere meer complexe werken, is de onderneming goed gepositioneerd voor de toekomst. Wij kijken ernaar uit om vanuit de gecombineerde marktpositie in de infrastructuurwaardeketen zowel Strukton als de infrastructuuractiviteiten van Oranjewoud verder te versterken."

Durk ten Wolde (CEO Strukton Groep) en Raymond Steenvoorden (Directielid Strukton Groep): "De onderneming biedt een breed scala aan diensten en zal zodoende optimaal in staat zijn om te kunnen inspelen op de toenemende marktvraag naar ontwerp en uitvoeringsoplossingen ? in combinatie met pps- oplossingen ? voor infrastructurele vraagstukken. De onderneming zal zich blijven richten op projecten rondom knooppunten, mobiliteit en doorgaande exploitatie. Belangrijk is dat met de overname door Oranjewoud N.V. de onderneming een aandeelhouder krijgt met een langetermijnvisie op Strukton. Strukton heeft met een goedgevulde orderportefeuille een solide basis".

Strategische motivatie
Oranjewoud N.V. kent een groeistrategie met een focus op het gebied van infrastructuur, milieu, water, ruimtelijke ontwikkeling en sport & leisure.

De voorgenomen transactie zal de positie van Oranjewoud N.V. in de infrastructuurmarkt aanzienlijk verbreden en versterken. Oranjewoud N.V. kan door het versterken van haar positie in deze markt profiteren van een toenemende vraag naar een breder dienstenpakket en multidisciplinaire, geïntegreerde oplossingen (bijv. design & build contracten).

2/ 6
Strukton is een Nederlandse rail en civiele infrastructuur onderneming met sterke marktposities in Nederland en de Europese railmarkt. Daarnaast heeft Strukton een leidende positie in specifieke hightech niches. In de bouw- en utiliteitssector heeft Strukton een beperkte exposure naar woningbouw en bouwt nagenoeg niet voor eigen risico. Het merendeel van het resultaat van Strukton wordt gerealiseerd in de relatief stabiele rail en infrastructuurmarkten met de rijksoverheid en lokale overheden als voornaamste opdrachtgevers. De activiteiten van zowel Strukton Rail als Strukton Worksphere worden gekenmerkt door een groot aandeel langlopende service-, beheer- en onderhoudscontracten.

De overname van Strukton door Oranjewoud N.V. creëert:
- een groep met een gecombineerde omzet van EUR 1,8 miljard en 9.500 werknemers (2009);
- een betere positionering in aanbestedingsprocedures van complexe en/of geïntegreerde projecten;
- een groep met leidende posities in verschillende marktsegmenten;
- een krachtiger profiel richting internationaal opererende klanten die het aantal leveranciers steeds verder reduceren;

- een betere positie in de markt voor rail ingenieursdiensten via het Strukton netwerk;
- de mogelijkheid tot uitwisseling van kennis en best practices.

Financiering van de voorgenomen transactie
De voorgenomen transactie wordt gefinancierd uit beschikbare liquide middelen, door het aantrekken van schuld en door het aantrekken van additioneel eigen vermogen middels een aandelenemissie van EUR 80 miljoen.

Schuldfinanciering
Oranjewoud N.V. is met haar banken (Rabobank en NIBC) en haar grootaandeelhouder Centric - de financiële holding die belangen houdt in Oranjewoud N.V. en de IT-bedrijven van Centric - een schuldfinanciering overeengekomen die de huidige schuldfinanciering van zowel Oranjewoud N.V. als Strukton integraal vervangt. Deze nieuwe schuldfinanciering bestaat uit de volgende componenten:
- EUR 25 miljoen achtergestelde lening verstrekt door Centric;
- EUR 135 miljoen langlopende leningen verstrekt door Rabobank en NIBC;
- EUR 50 miljoen werkkapitaal faciliteit verstrekt door Rabobank en NIBC; In aanvulling hierop voorziet Rabobank in een bankgarantie faciliteit ten behoeve van de reguliere activiteiten van Strukton.

Aandelenemissie
De opbrengst van de voorgenomen aandelenemissie van EUR 80 miljoen is als volgt gegarandeerd:
- Project Holland Fonds heeft zich gecommitteerd om via een onderhandse plaatsing aandelen Oranjewoud N.V. te nemen voor een bedrag van EUR 25 miljoen, tegen een koers van EUR 4,50 per aandeel.

- Een aandelenemissie van een additionele EUR 55 miljoen. De opbrengst van de aandelenemissie is gegarandeerd onder marktconforme voorwaarden door Rabobank, tevens begeleider van de emissie, voor een bedrag van EUR 40 miljoen, en door Project Holland Fonds voor een bedrag van EUR 15 miljoen.
Voor de periode tussen het moment van afronding van de voorgenomen transactie en de voorgenomen aandelenemissie heeft Oranjewoud N.V. de beschikking over een overbruggingskrediet van Rabobank, NIBC en Project Holland Fonds ter waarde van EUR 80 miljoen.

Herpositionering van Oranjewoud N.V. als beursfonds In het kader van de voorgenomen transactie zal Oranjewoud N.V. zich herpositioneren als een beursfonds met een versterkte corporate governance structuur en een bredere aandeelhoudersbasis.

Versterking Corporate Governance
Voor Oranjewoud N.V. zal een Raad van Bestuur worden ingesteld. Voorts zal Oranjewoud N.V. een Raad van Commissarissen instellen. Zoals aangekondigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2010 zullen drie leden voor de Raad van Commissarissen worden voorgedragen, te weten de heren H. Spenkelink, W. te Kamp en J. van Zeeland. Naast deze drie kandidaten zal er een vierde kandidaat worden voorgedragen met specifieke ervaring op het gebied van corporate governance.
3/ 6
De benoeming van de kandidaten zal in de binnenkort te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. worden voorgelegd.

Verbreding aandeelhoudersbasis
Centric houdt thans 90,42% van de uitstaande aandelen in Oranjewoud N.V. Centric wordt 100% gehouden door de heer Gerard Sanderink, bestuursvoorzitter van Oranjewoud N.V.

Als gevolg van de aandelenemissie zal het belang van Centric in Oranjewoud N.V. verwateren. Centric en de heer Sanderink zijn beiden niet voornemens te participeren in de aandelenemissie teneinde daarmee de liquiditeit en de free float van het aandeel Oranjewoud N.V. te vergroten.

Op dit moment bestaat de aandelenstructuur van Oranjewoud N.V. uit zowel gewone aandelen A (genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext) als niet-beursgenoteerde gewone aandelen B. In lijn met de versterking van de corporate governance is Oranjewoud N.V. voornemens de gewone aandelen B om te zetten in gewone aandelen A. Deze omzetting zal in de binnenkort te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. worden voorgelegd.

Transactieproces
De voorgenomen transactie is reeds ter consultatie voorgelegd aan de ondernemingsraden van Strukton en NS en aan de vakbonden. De ondernemingsraad van Strukton heeft geadviseerd over de voorgenomen transactie. De vakbonden hebben positief gereageerd. De voorgenomen transactie en de voorgenomen aandelenemissie zullen in de binnenkort te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de aandeelhouders van Oranjewoud N.V. ter goedkeuring worden voorgelegd. Centric heeft zich gecommitteerd om zowel voor de voorgenomen acquisitie als voor de voorgenomen aandelenemissie te stemmen.

De voorgenomen transactie zal voorts ter goedkeuring worden voorgelegd aan de relevante mededingingsautoriteiten. Naar verwachting zal de voorgenomen transactie gedurende het 3e kwartaal van
2010 worden afgerond. Bij afronding van de overname is de effectieve overnamedatum 1 januari 2010.

De voorgenomen aandelenemissie is gepland voor de tweede helft van 2010. Het precieze tijdstip zal onder meer afhangen van de situatie en omstandigheden op de financiële markten.

Adviseurs
NIBC treedt op als financieel adviseur van Oranjewoud N.V. Rabobank en NIBC zijn Mandated Lead Arrangers, Underwriters en Bookrunners voor de schuldfinanciering. Rabobank treedt op als Sole Global Coordinator and Bookrunner voor de aandelenemissie.

Vragen
Voor vragen of een nadere toelichting kunt u contact opnemen met de onderstaande personen:
- Oranjewoud N.V.: Mevrouw D. Hendriks, Investor Relations: +31 (0)6 20 88 17 42
- Strukton Groep N.V: Mevr. A. Hoogendoorn, Hoofd Corporate Communications: +31 (0)6 15 67 96 23

Beschrijving Oranjewoud N.V.
Oranjewoud N.V. opereerde voorheen onder de naam Centric KSI Holding N.V. en was actief als ICT- dienstverlener. In mei 2006 wijzigde de naam van het beursfonds, waarna in juni 2006 de activiteiten van Oranjewoud Beheer B.V. zijn ingebracht. Hiermee wijzigde de hoofdactiviteit van het beursfonds. Inmiddels zijn nagenoeg alle ICT-activiteiten uit het fonds verdwenen en is het bedrijf voornamelijk actief als advies- en ingenieursbureau in Europa en de Verenigde Staten.

Oranjewoud is leverancier van kwalitatief hoogwaardige diensten op het brede terrein van infrastructuur, milieu, water, veiligheid, sport & leisure, stedelijke en gebiedsontwikkeling. De organisatie verzorgt daarbij het gehele traject van studie, advies, ontwerp, planvoorbereiding en directievoering tot realisatie, beheer en exploitatie. Oranjewoud werkt zowel in opdracht van centrale en lokale overheden als het bedrijfsleven.
4/ 6
Oranjewoud kent een groeistrategie met een focus op het gebied van milieu, veiligheid, infrastructuur, ruimtelijke ontwikkeling, water en sport & leisure. De afgelopen jaren zijn in het kader van het verder uitbouwen van de milieuactiviteiten een aantal succesvolle acquisities verricht, zoals Antea (Frankrijk) en Delta (Verenigde Staten). Bij Sport & Leisure is een ketenbedrijf gecreëerd dat internationaal opereert.

De aankoop van Strukton vraagt om een heroriëntatie van Oranjewoud N.V. op het gebied van naamgeving en branding. Bovendien hebben binnen de advies- en ingenieursdiensten van Oranjewoud diverse landenorganisaties nog geen gemeenschappelijke naamgeving en branding. Eind 2010 worden de internationale activiteiten in dit segment gegroepeerd onder één naam. Dit zorgt voor een consistente en congruente boodschap richting onze opdrachtgevers en andere stakeholders.

Oranjewoud N.V. bestaat uit drie kernsegmenten: Advies- & Ingenieursdiensten, Realisatie en Detachering.

Advies- en Ingenieursdiensten
Het kernsegment Advies- en Ingenieursdiensten levert kwalitatief hoogwaardige diensten op het brede terrein van infrastructuur, milieu, water, veiligheid, sport & leisure en stedelijke en gebiedsontwikkeling. Hierbij verzorgt Oranjewoud het volledige traject van studie, advies, ontwerp, planvoorbereiding, directievoering, beheer en exploitatie.

Oranjewoud is vooral op het gebied van milieu en veiligheid ook actief in het buitenland; in 2007 voornamelijk in België, maar sinds begin 2008 ook in de Verenigde Staten en sinds oktober 2009 ook op uitgebreide schaal in Frankrijk.

De dienstverlening van Advies- en Ingenieursbureau Oranjewoud in Nederland richt zich op de publieke sector (81%) en de private sector (19%). In het buitenland wordt de omzet meer evenwichtig (55% - 45%) gerealiseerd in de publieke en private sector.

Realisatie
Het kernsegment Realisatie bestaat uit drie onderdelen: Sport & Leisure, Wonen & Werken en de Van der Heide groep.

- Op het gebied van sport & leisure verzorgt Oranjewoud desgewenst het gehele traject van studie, advies, ontwerp, planvoorbereiding en directievoering tot realisatie, beheer en exploitatie.
- Wonen & Werken is gespecialiseerd in ondergrondse infrastructuur.
- De Van der Heide groep is gespecialiseerd in bliksembeveiliging en kathodische protectie. Klanten komen voornamelijk uit de publieke sector, de vrijetijdsindustrie en de bedrijfsveiligheidindustrie.

Detachering
Het kernsegment Detachering stelt technisch personeel (mbo-, hbo- en wo-niveau) beschikbaar voor de opvang van tijdelijke en structurele behoefte van klanten in een brede range van expertises. Binnen dit segment bedienen de drie bedrijven InterStep, NEXES en InterStep-des Corps een diverse klantenkring voornamelijk in de onderhoud en installatie-industrie, de olie- en gasindustrie en de petrochemische industrie.

Strukton: een sterke infrastructuurspeler met kennisintensieve activiteiten Strukton is een Nederlandse onderneming, actief in rail en civiele infrastructuur, bouw en installatietechniek, met sterke marktposities:

- Marktleider in de Nederlandse railmarkt en nummer 2 positie in de Europese railmarkt.
- Vooraanstaande positie in de Nederlandse infrastructuurmarkt met leidende posities in specifieke hightech niches.

- Koploper in Nederland in concessiegerelateerde projecten.

Het merendeel van het resultaat wordt gerealiseerd in de relatief stabiele rail- en infrastructuurmarkten met de rijksoverheid en lokale overheden als voornaamste opdrachtgevers. Struktons dienstverlening en strategie kenmerken zich richting klanten door kennisintensieve activiteiten en technologie.


5/ 6
Strukton verleent integrale diensten vanuit vier werkvelden: Rail, Civiel, Bouw en Worksphere daarbij ondersteund door Integrale Projecten.

Strukton Rail (omzet 2009: EUR 550 miljoen)
Strukton Rail ontwikkelt, installeert en onderhoudt spoorsystemen met als doel het spoor optimaal beschikbaar, betrouwbaar, veilig, milieuvriendelijk en meetbaar te maken. De werkvelden van deze werkmaatschappij zijn spoorinfrastructuur, spoormaterieel, informatiesystemen, data-acquisitie, datamanagement en consultancy.
Strukton Rail is actief in Europa en heeft de ambitie om door te groeien tot een Europees spoorbedrijf dat een leidende positie inneemt als full-service provider op de verschillende geliberaliseerde Europese markten.

Strukton Civiel (omzet 2009: EUR 400 miljoen)
Strukton Civiel ontwikkelt, ontwerpt, realiseert en beheert civiele infrastructurele projecten vanaf de eerste planfase tot en met de uiteindelijke exploitatie. Met zijn deelbedrijven en specialismen levert Strukton Civiel maatwerk in iedere fase van de infraketen.

Strukton Worksphere (omzet 2009: EUR 225 miljoen)
Strukton Worksphere verzorgt gebouwgebonden technische installaties en facility management vanuit een lifecyclebenadering voor accommodatieprojecten. Hierbij wordt de rol voor installaties en energiemanagement steeds belangrijker.
Strukton Worksphere heeft de ambitie om vanuit technisch en facilitair beheer en onderhoud een bijdrage te leveren aan een veilige, efficiënte, duurzame en comfortabele werk- en verblijfsomgeving. Deze werkmaatschappij levert een belangrijke bijdrage aan de exploitatiefase van pps-projecten.

Strukton Bouw (omzet 2009: EUR 200 miljoen)
Strukton Bouw is actief in alle fasen van het bouwproces, van initiatief, ontwikkeling en realisatie tot en met bouwtechnisch beheer en onderhoud. Strukton Bouw is actief in de markt voor gebouwgebonden oplossingen. Strukton Bouw heeft de ambitie om vanuit zijn bouwkundige expertise een werk- en verblijfsomgeving te realiseren waarin mensen zich prettig voelen en goed kunnen presteren.

Strukton Integrale Projecten (omzet 2009: EUR 70 miljoen) Strukton Integrale Projecten houdt zich bezig met het ontwikkelen, beheren en financieren van pps- projecten (publiek-private samenwerking) in de werkvelden huisvesting, infrastructuur, (light)rail, onderwijs en zorg. Strukton Integrale Projecten bundelt de kennis en expertise binnen Strukton en werkt samen met Nederlandse en internationale partners. Eigen specialismen zijn projectmanagement, contractmanagement en financial engineering.

Project Holland Fonds
Project Holland Fonds is een onafhankelijk investeringsfonds met als doel kwalitatief goede ondernemingen te ondersteunen door het verschaffen van kapitaal. Dit kapitaal kan worden aangewend om de balans te versterken en om de groeiambities van de onderneming te verwezenlijken. De focus ligt daarbij op Nederlandse kleine en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen. De initiële investeerders in het fonds zijn Rabobank en Delta Lloyd.

Gouda, 23 juli 2010


6/ 6
Disclaimer
Dit bericht is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan.

Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden. Het is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod om effecten uitgegeven door Oranjewoud N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten hierna de "Effecten") te verkopen of aan te bieden, of als een uitnodiging tot enig aanbod om Effecten te kopen in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop verboden is.
De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'Securities Act') en zullen ook niet geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten. De Effecten mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet enig deel van de aanbieding van Effecten geregistreerd in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie en heeft ook niet de intentie om dit te doen. De Vennootschap heeft niet de intentie om een openbare aanbieding van effecten te doen in de Verenigde Staten. De Effecten zullen niet worden aangeboden aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk als bedoeld in artikel 102B van de Financial Services and Markets Act 2000 (as amended) behalve aan entiteiten die geautoriseerd of gereguleerd zijn om op te treden op de financiële markten, waarvan de doelstelling uitsluitend is om in effecten te beleggen of anderszins krachtens enige vrijstelling van de plicht tot publicatie van een prospectus onder de Prospectus Rules van de Engelse Financial Services Authority.

Dit document mag alleen verspreid worden onder en gericht zijn tot: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden; of (ii) aan 'investment professionals' als bedoeld in artikel 19 lid 5 van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de 'Order'); of (iii) zogenaamde 'high net worth' entiteiten, of enige andere personen aan wie het document rechtmatig gecommuniceerd mag worden als bedoeld in artikel 49 lid 2 sub a tot en met d van de Order (al zulke personen tezamen, de 'Relevante Personen'). De Effecten staan alleen ter beschikking tot, en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op dergelijke Effecten of dergelijke Effecten te kopen of anderszins te verkrijgen zal alleen gericht worden tot Relevante Personen. Een persoon die niet een Relevante Persoon is dient niet te handelen naar of te vertrouwen op dit document of enig onderdeel daarvan.

In een andere EER-lidstaat buiten Nederland, die de Richtlijn 2003/71/EC heeft geimplementeerd (tezamen met andere implementatiemaatregelen in enige lidstaat, de "Prospectusrichtlijn"), is dit bericht uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die lidstaat als bedoeld in de Prospectusrichtlijn. of enige andere jurisdictie waarin een dergelijke handeling zou leiden tot een overtreding van het recht van die jurisdictie. Andere beperkingen kunnen van toepassing zijn.

De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om een aanbieding aan het publiek mogelijk te maken of de verspreiding van dit bericht of enig ander aanbiedings- of reclamemateriaal met betrekking tot de Effecten in enige jurisdictie waar dergelijke maatregelen verplicht zijn. De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en die na te leven.
Een eventuele aanbieding van Effecten zal uitsluitend geschieden via een daartoe bestemd prospectus en een belegger dient zijn investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op dat prospectus, dat algemeen verkrijgbaar gesteld zal worden in Nederland. Na verkrijgbaarstelling zijn exemplaren van het prospectus kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap, Rabobank (Coöperatieve Centrale Raiffeisen- Boerenleenbank B.A., via haar divisie Global Financial Markets ? Equity Capital Markets) of de website van Euronext Amsterdam en/of de Vennootschap.

Rabobank treedt op exclusieve basis op voor de Vennootschap en voor geen enkel ander persoon in verband met enig aanbod van Effecten en is jegens niemand anders dan de Vennootschap aansprakelijk voor het verschaffen van bescherming aan klanten van Rabobank of voor het voorzien van advies in verband met enig aanbod of enige transactie of enig arrangement zoals hierin opgenomen.