Vereniging van Effectenbezitters


Persbericht
21 november 2010

Bedrijven moeten hoofdpunten management letter publiceren

Beleggers willen inzicht in aanbevelingen accountant

Beursgenoteerde ondernemingen moeten in hun jaarverslag de voorgestelde verbeterpunten en aanbevelingen van de externe accountant opnemen.

Dit schrijft de VEB namens beleggers in een brief aan alle beursgenoteerde bedrijven in Nederland.

Voor aandeelhouders zijn de aanbevelingen van de externe accountant aan een onderneming belangrijke informatie. Door de bijzondere positie heeft de accountant relevante informatie over de situatie bij een onderneming.

Zo legt de externe accountant in een zogenoemde management letter bijvoorbeeld de discussiepunten vast met management en commissarissen over de jaarrekening. Ook eventuele tekortkomingen in de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen komen daarin aan de orde. Tegelijkertijd doet de accountant aanbevelingen aan bestuur en commissarissen.

Scherper beeld
Op dit moment geven bedrijven hierover nog geen inzicht. Wel is in het jaarverslag een risicoparagraaf opgenomen. Daaruit is door beleggers nauwelijks een adequaat risicoprofiel op te maken.

Indien beleggers in effectenhandelshuis Van der Moolen (inmiddels failliet) of Van Lanschot (100 miljoen euro op nieuw informatiesysteem afgeschreven) inzicht hadden gekregen in de management letter, dan hadden zij een nauwkeurigere analyse van het beleggingsrisico kunnen maken.

Actievere accountant
Het openbaar maken van kernpunten uit de management letter leidt naar verwachting ook tot een actievere rol van de externe accountant tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava). Terwijl de accountant een belangrijke vertrouwensfunctie in het maatschappelijk verkeer en zorgplicht richting aandeelhouders heeft, lijkt de accountant zich van deze verantwoordelijkheid (tijdens ava's) nog onvoldoende bewust.

In de ava verschuilt de accountant zich al snel achter de door hem afgegeven verklaring bij de jaarrekening. Specifieke vragen over waarom hij meent dat bepaalde balansposten (bijvoorbeeld goodwill of vorderingen) correct zijn, worden niet of nauwelijks concreet beantwoord.

De publicatie van de management letter kan bovendien inzicht geven in de kwaliteit van controle van de accountant.

Vereniging van Effectenbezitters

www.veb.net

Lees hier de VEB speerpuntenbrief 2011

Geacht bestuur en raad van commissarissen,

Met het oog op het jaarverslag van 2010 en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") 2011, richt de Vereniging VEB NCVB ("VEB") zich tot u met de navolgende speerpunten voor het komende aandeelhoudersvergaderingseizoen.
I. Openbaarmaking hoofdpunten management letter;
II. Risicoprofiel en financiële randvoorwaarden;
III. Werkwijze en verantwoording raad van commissarissen. De VEB is pleitbezorger van een heldere en inhoudelijke dialoog tussen raad van bestuur, raad van commissarissen ("rvc") en aandeelhouders. Het inleiden van die discussie door middel van deze VEB speerpuntenbrief moet de kwaliteit daarvan ten goede komen. I. Openbaarmaking hoofdpunten management letter
De accountant heeft een belangrijke rol in het maatschappelijk verkeer. Tegelijkertijd constateert de VEB dat de accountant in de AvA doorgaans weliswaar aanwezig is, maar dat de beantwoording van specifieke vragen ten aanzien van de jaarrekeningcontrole onbevredigend is. Teneinde het spreekrecht en de rol van de externe accountant aan betekenis te laten winnen en (potentiële) aandeelhouders meer houvast te bieden bij hun beleggingsbeslissingen, verzoekt de VEB ondernemingen om de hoofdpunten van de jaarlijkse management letter (voorgestelde verbeteringen en aanbevelingen aan bestuur en commissarissen) openbaar te maken. Dit zal de kwaliteit van de discussie over bijvoorbeeld de belangrijkste risico's, risicobeheersingprocessen en de discussiepunten tussen management, rvc en accountant stimuleren. II. Beter inzicht risicoprofiel en financiële randvoorwaarden Voor (potentiële) aandeelhouders is van groot belang dat de onderneming in het jaarverslag een heldere uiteenzetting geeft van haar strategie en inzicht in de belangrijkste risico's. Vooral relevant is wat de mogelijke impact van deze risico's is bij verschillende scenario's. De VEB verzoekt u ten minste de vijf grootste risico's aan te geven alsmede de potentiële impact van een risicofactor en voorts welke contingency plannen de onderneming als tegenwicht te bieden heeft. Bij een adequate beschrijving van het risicoprofiel hoort tevens een analyse van de markten waarin de onderneming opereert, inclusief het benoemen en beschrijven van de belangrijkste concurrenten, een weergave van de marktaandelen alsmede een analyse van de voornaamste kansen en bedreigingen.
De VEB verzoekt u bovendien de financiële randvoorwaarden van de strategieën (zoals solvabiliteit en rentedekking) duidelijk en cijfermatig in het jaarverslag weer te geven. Ook moeten overeengekomen financieringsafspraken met de banken (convenanten) in het jaarverslag worden vermeld net als de beoogde kapitaalstructuur. Met de aanstaande strengere voorwaarden waaraan financiële instellingen de komende jaren moeten voldoen - zoals Basel III en Solvency 2 - is het ook wenselijk een inschatting te maken van de mogelijke gevolgen daarvan voor financieringsafspraken. In het geval van de financiële instellingen zelf is uiteraard een degelijke inschatting van de (bedrijfseconomische) gevolgen van de strengere voorwaarden gewenst. III. Adequate verantwoording van de raad van commissarissen De taken en verantwoordelijkheden van de rvc zijn veel omvattender geworden. De VEB juicht deze professionalisering van het commissariaat toe. Commissarissen dienen deskundig, proactief, kritisch (ook naar elkaar toe) en onafhankelijk toezicht te houden op het bestuur. Om de kwaliteit te beoordelen en eventueel verder te verbeteren is een zelfevaluatie van het functioneren van de rvc noodzakelijk. De wijze waarop dit is gedaan dient te worden opgenomen in het verslag van de rvc. De VEB constateert dat de verslaglegging door de rvc in het jaarverslag en de AvA nog geen gelijke tred houdt met de toegenomen verantwoordelijkheden. In het algemeen is deze nog onvoldoende informatief, te beknopt en geeft onvoldoende inzicht in interne discussies en activiteiten. Vooral op beraadslagingen aangaande de strategie (waaronder overnames en desinvesteringen), doelstellingen en risico's van de onderneming alsmede op bestuurs- en commissariswisselingen wordt nauwelijks concreet ingegaan. De VEB dringt daarom aan op een gedegen inhoudelijke uiteenzetting van de toezichthoudende functie. In dit kader is ook de verslaglegging ten aanzien van toegekende variabele beloning relevant. Na afloop van het boekjaar waarover de variabele beloning is toegekend, dient in het remuneratieverslag exact te worden aangegeven hoe deze tot stand is gekomen.
De VEB wijst u ten slotte op het volgende. Zoals bekend is de VEB van mening dat de onderneming een open discussie met aandeelhouders moet stimuleren, waarbij het zwaartepunt in de AvA dient te liggen. Niettemin kan het in voorkomende gevallen wenselijk zijn om door middel van bilateraal overleg (één-op-één gesprekken) informatie uit te wisselen en een betere betrokkenheid tussen de vennootschap en haar aandeelhouders te bewerkstelligen. Daarbij stelt de VEB wel de voorwaarden dat beide partijen transparant moeten zijn over het feit dat de gesprekken hebben plaatsgevonden, bijvoorbeeld via een speciale sectie op de website. Het verdient voorts aanbeveling dat de onderneming nadien beschikbaar is voor een nadere toelichting aan andere beleggers. Wij hopen wederom op een transparant jaarverslag en zien uit naar een vruchtbare discussie in de aandeelhoudersvergadering.

Hoogachtend,

Vereniging VEB NCVB
Mr. J.M. Slagter,
directeur