Vereniging van Effectenbezitters
Persbericht
21 november 2010
Bedrijven moeten hoofdpunten management letter publiceren
Beleggers willen inzicht in aanbevelingen accountant
Beursgenoteerde ondernemingen moeten in hun jaarverslag de voorgestelde verbeterpunten en aanbevelingen van de externe accountant opnemen.
Dit schrijft de VEB namens beleggers in een brief aan alle beursgenoteerde bedrijven in Nederland.
Voor aandeelhouders zijn de aanbevelingen van de externe accountant aan een onderneming belangrijke informatie. Door de bijzondere positie heeft de accountant relevante informatie over de situatie bij een onderneming.
Zo legt de externe accountant in een zogenoemde management letter bijvoorbeeld de discussiepunten vast met management en commissarissen over de jaarrekening. Ook eventuele tekortkomingen in de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen komen daarin aan de orde. Tegelijkertijd doet de accountant aanbevelingen aan bestuur en commissarissen.
Scherper beeld
Op dit moment geven bedrijven hierover nog geen inzicht. Wel is in het jaarverslag een risicoparagraaf opgenomen. Daaruit is door beleggers nauwelijks een adequaat risicoprofiel op te maken.
Indien beleggers in effectenhandelshuis Van der Moolen (inmiddels failliet) of Van Lanschot (100 miljoen euro op nieuw informatiesysteem afgeschreven) inzicht hadden gekregen in de management letter, dan hadden zij een nauwkeurigere analyse van het beleggingsrisico kunnen maken.
Actievere accountant
Het openbaar maken van kernpunten uit de management letter leidt naar verwachting ook tot een actievere rol van de externe accountant tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava). Terwijl de accountant een belangrijke vertrouwensfunctie in het maatschappelijk verkeer en zorgplicht richting aandeelhouders heeft, lijkt de accountant zich van deze verantwoordelijkheid (tijdens ava's) nog onvoldoende bewust.
In de ava verschuilt de accountant zich al snel achter de door hem afgegeven verklaring bij de jaarrekening. Specifieke vragen over waarom hij meent dat bepaalde balansposten (bijvoorbeeld goodwill of vorderingen) correct zijn, worden niet of nauwelijks concreet beantwoord.
De publicatie van de management letter kan bovendien inzicht geven in de kwaliteit van controle van de accountant.
Vereniging van Effectenbezitters
www.veb.net
Lees hier de VEB speerpuntenbrief 2011
Geacht bestuur en raad van commissarissen,
Met het oog op het jaarverslag van 2010 en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA")
2011, richt de Vereniging VEB NCVB ("VEB") zich tot u met de navolgende speerpunten voor het
komende aandeelhoudersvergaderingseizoen.
I. Openbaarmaking hoofdpunten management letter;
II. Risicoprofiel en financiële randvoorwaarden;
III. Werkwijze en verantwoording raad van commissarissen.
De VEB is pleitbezorger van een heldere en inhoudelijke dialoog tussen raad van bestuur, raad van
commissarissen ("rvc") en aandeelhouders. Het inleiden van die discussie door middel van deze VEB
speerpuntenbrief moet de kwaliteit daarvan ten goede komen.
I. Openbaarmaking hoofdpunten management letter
De accountant heeft een belangrijke rol in het maatschappelijk verkeer. Tegelijkertijd constateert de
VEB dat de accountant in de AvA doorgaans weliswaar aanwezig is, maar dat de beantwoording van
specifieke vragen ten aanzien van de jaarrekeningcontrole onbevredigend is. Teneinde het
spreekrecht en de rol van de externe accountant aan betekenis te laten winnen en (potentiële)
aandeelhouders meer houvast te bieden bij hun beleggingsbeslissingen, verzoekt de VEB
ondernemingen om de hoofdpunten van de jaarlijkse management letter (voorgestelde
verbeteringen en aanbevelingen aan bestuur en commissarissen) openbaar te maken. Dit zal de
kwaliteit van de discussie over bijvoorbeeld de belangrijkste risico's, risicobeheersingprocessen en de
discussiepunten tussen management, rvc en accountant stimuleren.
II. Beter inzicht risicoprofiel en financiële randvoorwaarden
Voor (potentiële) aandeelhouders is van groot belang dat de onderneming in het jaarverslag een
heldere uiteenzetting geeft van haar strategie en inzicht in de belangrijkste risico's. Vooral relevant
is wat de mogelijke impact van deze risico's is bij verschillende scenario's. De VEB verzoekt u ten
minste de vijf grootste risico's aan te geven alsmede de potentiële impact van een risicofactor en
voorts welke contingency plannen de onderneming als tegenwicht te bieden heeft.
Bij een adequate beschrijving van het risicoprofiel hoort tevens een analyse van de markten waarin
de onderneming opereert, inclusief het benoemen en beschrijven van de belangrijkste concurrenten,
een weergave van de marktaandelen alsmede een analyse van de voornaamste kansen en
bedreigingen.
De VEB verzoekt u bovendien de financiële randvoorwaarden van de strategieën (zoals solvabiliteit
en rentedekking) duidelijk en cijfermatig in het jaarverslag weer te geven. Ook moeten
overeengekomen financieringsafspraken met de banken (convenanten) in het jaarverslag worden
vermeld net als de beoogde kapitaalstructuur. Met de aanstaande strengere voorwaarden waaraan
financiële instellingen de komende jaren moeten voldoen - zoals Basel III en Solvency 2 - is het ook
wenselijk een inschatting te maken van de mogelijke gevolgen daarvan voor financieringsafspraken.
In het geval van de financiële instellingen zelf is uiteraard een degelijke inschatting van de
(bedrijfseconomische) gevolgen van de strengere voorwaarden gewenst.
III. Adequate verantwoording van de raad van commissarissen
De taken en verantwoordelijkheden van de rvc zijn veel omvattender geworden. De VEB juicht deze
professionalisering van het commissariaat toe. Commissarissen dienen deskundig, proactief, kritisch
(ook naar elkaar toe) en onafhankelijk toezicht te houden op het bestuur. Om de kwaliteit te
beoordelen en eventueel verder te verbeteren is een zelfevaluatie van het functioneren van de rvc
noodzakelijk. De wijze waarop dit is gedaan dient te worden opgenomen in het verslag van de rvc.
De VEB constateert dat de verslaglegging door de rvc in het jaarverslag en de AvA nog geen gelijke
tred houdt met de toegenomen verantwoordelijkheden. In het algemeen is deze nog onvoldoende
informatief, te beknopt en geeft onvoldoende inzicht in interne discussies en activiteiten. Vooral op
beraadslagingen aangaande de strategie (waaronder overnames en desinvesteringen), doelstellingen
en risico's van de onderneming alsmede op bestuurs- en commissariswisselingen wordt nauwelijks
concreet ingegaan. De VEB dringt daarom aan op een gedegen inhoudelijke uiteenzetting van de
toezichthoudende functie. In dit kader is ook de verslaglegging ten aanzien van toegekende
variabele beloning relevant. Na afloop van het boekjaar waarover de variabele beloning is
toegekend, dient in het remuneratieverslag exact te worden aangegeven hoe deze tot stand is
gekomen.
De VEB wijst u ten slotte op het volgende. Zoals bekend is de VEB van mening dat de onderneming
een open discussie met aandeelhouders moet stimuleren, waarbij het zwaartepunt in de AvA dient te
liggen. Niettemin kan het in voorkomende gevallen wenselijk zijn om door middel van bilateraal
overleg (één-op-één gesprekken) informatie uit te wisselen en een betere betrokkenheid tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders te bewerkstelligen. Daarbij stelt de VEB wel de voorwaarden
dat beide partijen transparant moeten zijn over het feit dat de gesprekken hebben plaatsgevonden,
bijvoorbeeld via een speciale sectie op de website. Het verdient voorts aanbeveling dat de
onderneming nadien beschikbaar is voor een nadere toelichting aan andere beleggers.
Wij hopen wederom op een transparant jaarverslag en zien uit naar een vruchtbare discussie in de
aandeelhoudersvergadering.
Hoogachtend,
Vereniging VEB NCVB
Mr. J.M. Slagter,
directeur