25 november 2010 1/3
Persbericht
Verbeterde financiering voor Gamma Holding
Gamma Holding heeft met ABN AMRO, ING en Rabobank overeenstemming bereikt over aanpassing van de financiering van de onderneming tot maart 2014. De aangepaste financiering bestaat uit drie deelfaciliteiten, waarin de banken in gelijke delen participeren:
· een faciliteit van $ 125 miljoen;
· een faciliteit van 70 miljoen; en
· een multicurrency faciliteit van 100 miljoen.
De aanpassingen gaan begin december 2010 in en hebben een looptijd tot maart 2014. Bovendien kan met instemming van de banken de financiering worden verlengd met maximaal twee keer een jaar tot maart 2015 respectievelijk maart 2016. Met de aangepaste financiering vervalt het conversierecht uit de oorspronkelijke financieringsovereenkomst die tot uiterlijk juli 2011 liep. In die constructie konden de banken onder bepaalde voorwaarden een deel van de oorspronkelijke financiering omzetten in nieuw uit te geven cumulatief preferente aandelen. Raad van Bestuur Gamma Holding N.V. Helmond, 25 november 2010
Bijlage Voorwaarden aangepaste financieringsovereenkomst Profiel Gamma Holding is met circa 4.500 medewerkers actief in 34 landen en bestaat uit vier business units: Ammeraal Beltech, Clear Edge Filtration, Dimension-Polyant en Bekaert Textiles. Deze bedrijfsonderdelen ontwikkelen, produceren en verkopen wereldwijd hoogwaardige, innovatieve producten, variërend van proces- en transportbanden en filterproducten tot aan zeildoek en matrasstoffen. De business units van Gamma Holding nemen met deze activiteiten wereldwijd vooraanstaande marktposities in. Het hoofdkantoor is gevestigd in Helmond (Nederland) en de aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Kijk voor meer informatie op www.gammaholding.nl.
Datum Pagina
25 november 2010 2/3 Bijlage
Titel
Verbeterde financiering voor Gamma Holding
Voorwaarden aangepaste financieringsovereenkomst Faciliteit A Senior B Senior C Senior Bedrag $ 125 miljoen 70 miljoen 100 miljoen Looptijd Maart 2014 Maart 2014 Maart 2014
Faciliteit B Senior wordt met 6,25 miljoen per halfjaar verlaagd, voor het eerst per 31 december 2011. De renteopslag is gelijk voor de drie faciliteiten en afhankelijk van de verhouding tussen de netto rentedragende schuld en EBITDA:
Renteopslag
1
Debt/EBITDA ratio 3
Opslag 3,00% 2,50% 1,75% 1,50% 1,25%
De renteopslagen van de in 2009 afgesloten financiering bedroegen 8,75% voor een achtergestelde lening ter grootte van 45 miljoen en 4,0% over de resterende lening. De bereidstellingsprovisie over het niet opgenomen deel van de financiering blijft 50% van de overeengekomen renteopslag. Zekerheden De verpanding van aandelen van belangrijkste dochtervennootschappen, intercompany vorderingen van deze dochtervennootschappen en een aantal hypothecaire inschrijvingen zullen worden gehandhaafd. Bestaande zekerheden met betrekking tot onder andere voorraden, machines, bankrekeningen en handelsvorderingen zullen worden vrijgegeven. Vergoedingen De upfront fee bedraagt 1% van de hoofdsom. De in 2009 overeengekomen aanvullende vergoeding van 8% EBITDA over 2009, als gevolg van het achterblijven van een versterking van het risicodragend vermogen, wordt bij het aangaan van de nieuwe financieringsovereenkomst voldaan. Deze vergoeding en de overige kosten van de in 2009 afgesloten financiering zijn verantwoord in het resultaat van 2009 ( 15 miljoen) en de eerste 9 maanden van 2010 ( 9 miljoen).
1
Renteopslag berekend op 1- of 3-maands Euribor of Libor.
Datum Pagina
25 november 2010 3/3
Titel
Verbeterde financiering voor Gamma Holding
De kosten die samenhangen met de aangepaste financiering zullen worden afgeschreven over de verwachte looptijd. Voornaamste convenanten De onderstaande convenanten worden per kwartaal getoetst.
Voornaamste convenanten Datum 31-12-2010 31-03-2011 30-06-2011 30-09-2011 31-12-2011 Per 31-03-2012 en verder Debt/EBITDA ratio 3,5 3,5 3,5 3,2 3,0 3,0
1
Interest cover ratio 2,1 2,4 2,8 3,5 3,9 4,0
1
In het laatste jaar voor afloop van de aangepaste financiering zal de Debt/EBITDA ratio stapsgewijs worden verlaagd naar uiteindelijk 2,5.
Gamma Holding N.V.