Delhaize Groep
Delhaize Groep wordt toonaangevende distributeur in Zuidoost-Europa door de
overname van de Servische Groep Delta Maxi
3/03/2011
BRUSSEL, België - 3 maart 2011 - Delhaize Groep (Euronext Brussel: DELB
- NYSE: DEG), de Belgische internationale voedingsdistributeur, maakte
vandaag bekend dat zij een overeenkomst heeft bereikt voor de overname
van 100% van de distributeur Delta Maxi Group, die ongeveer 450 winkels
uitbaat in vijf Zuid-Europese landen. In combinatie met haar bestaande
activiteiten in Griekenland en Roemenië zal de overname van Delta Maxi
Group van Delhaize Groep een toonaangevende distributeur maken in
Zuidoost-Europa. Wij verwachten dat de overname, inclusief
transactiekosten, onmiddellijk zal bijdragen tot de winst vanaf 2011.
"Wij zijn zeer enthousiast over deze transactie die volledig in lijn is
met ons New Game Plan. Delta Maxi Group is een sterke distributeur die
op een zeer dynamische manier aanwezig is in vijf Zuid-Europese landen,
een regio waar Delhaize Groep tot nu toe aanwezig was met Alfa Beta in
Griekenland en Mega Image in Roemenië", verklaarde Pierre-Olivier
Beckers, Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder
van Delhaize Groep. "Wij verwachten een aanzienlijke stijging van de
opbrengsten en van de mogelijke synergieën door de integratie van deze
nieuwe markten in onze bestaande Europese activiteiten. Zuidoost Europa
blijft een veelbelovende regio wat betreft de groei van de economie en
consumentenuitgaven, twee factoren die de ontwikkeling van de moderne
distributie ondersteunen. In 2011 zullen wij goed geplaatst zijn om
deze groeimogelijkheden te benutten, aangezien onze activiteiten in
zeven Zuid-Europese landen samen naar verwachting ongeveer EUR 3,4
miljard aan opbrengsten zullen genereren en over een netwerk van meer
dan 800 winkels beschikken. Deze transactie is een belangrijke stap in
de herverdeling van onze portfolio over onze Amerikaanse, Europese en
Aziatische activiteiten."
Kostas Macheras, Executive Vice President of Delhaize Group en Chief
Executive Officer of Southeastern Europe zei: "Wij hebben veel respect
voor hetgeen Delta Maxi Group over de laatste decennia heeft bereikt.
Wij zijn bijzonder onder de indruk van de sterkte van de uithangborden
van Delta Maxi Group, het uitvoeringsniveau en de innovatie in de
winkels, het uitgebreide winkelnetwerk en het talent van de management
teams van Delta Maxi. Wij kijken ernaar uit om deze sterke management
teams en medewerkers binnenkort binnen Delhaize Groep te mogen
verwelkomen. De miljoenen klanten van Delta Maxi kunnen op ons rekenen
om de uitstekende service waarvan zij in hun favoriete winkel genieten,
verder te zetten. Daarnaast zullen de klanten van Delta Maxi Group
kunnen profiteren van de deskundigheid van onze operationele
ondernemingen inzake assortiment en merchandising."
Delta Maxi Group werd opgericht in 2000 en de hoofdkantoren zijn
gelegen in Belgrado, Servië. Momenteel baat de groep meer dan 450
winkels uit in Servië, Bulgarije, Bosnië en Herzegovina, Montenegro en
Albanië. In Servië baat Delta Maxi ongeveer 350 winkels uit en is het
er de grootste voedingsdistributeur. Ook in Bulgarije, Bosnië en
Herzegovina, Albanië en Montenegro bezit Delta Maxi Group een
belangrijke marktpositie.
Het netwerk van Delta Maxi Group bestaat voornamelijk uit 4
voedingsdistributieformules, gaande van buurtwinkels (onder de
uithangborden Mini Maxi, Piccadilly Express en Euromax), supermarkten
(onder de uithangborden Maxi, Piccadilly en Euromax) en discountwinkels
(Tempo Express) tot hypermarkten (Tempo). De geschatte jaaropbrengsten
van Delta Maxi Group voor 2011 bedragen EUR 1,35 tot 1,4 miljard en de
geschatte EBITDA voor 2011 EUR 85 tot 90 miljoen. Delta Maxi Group
stelt ongeveer 15 000 mensen tewerk.
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Delhaize Groep op het
moment van de afhandeling 100% van Delta Maxi Group verwerven voor een
aankoopprijs van EUR 932,5 miljoen, inclusief een nettoschuld van
ongeveer EUR 300 miljoen. Dit resulteert in een overnamefactor,
exclusief het positief effect van de geplande synergieën, van 0,67x tot
0,69x de verwachte opbrengsten voor 2011 en van 10,4x tot 11,0x de
verwachte EBITDA voor 2011. Wij verwachten dat de overname, inclusief
transactiekosten, onmiddellijk zal bijdragen tot de winst vanaf 2011.
De transactie omvat het vastgoedeigendom van meer dan de helft van de
winkels in Servië en zeven van de distributiecentra van Delta Maxi
Group.
Vanaf eind 2013 voorziet Delhaize Groep de verwezenlijking van meer dan
EUR 16 miljoen netto jaarlijkse synergieën, voornamelijk als gevolg van
verbeterde aankopen, een beter inventarisbeheer en geoptimaliseerde IT-
en bevoorradingssystemen en processen.
De overname van Delta Maxi Group is onderworpen aan een onderling
akkoord en de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring door
de fusiecontrole-autoriteiten in Servië, Bulgarije, Montenegro en
Albanië. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van
2011 worden afgerond.
Delhaize Groep heeft Lazard, Bank of America Merrill Lynch en
Raffeisenbank aangesteld als financiële adviseurs voor deze transactie.
CMS in Brussel, London en Servië, in samenwerking met andere CMS
kantoren en andere locale advocaten, werd aangesteld als juridisch
adviseur.
VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN
De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze
persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals
andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd
door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan en die
gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan
Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of
kunnen plaatsvinden, zijn voorspellingen in de betekenis van de
Amerikaanse federale financiële wetgeving en houden een aantal risico's
en onzekerheden in. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, verklaringen
omtrent de overname van Delta Maxi Group, het verwachte tijdstip van de
afhandeling van dergelijke transactie, het effect van een dergelijke
transactie op de kredietrating van Delhaize Groep, de synergieën
voortvloeiend uit de overname, de toekomstige opbrengst en EBITDA van
Delta Maxi Group, de verwachte strategische overnames, toekomstige
strategieën en de verwachte voordelen van deze strategieën. Deze
voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals
`vooruitzichten', `verwachtingen', `geloven', `schatten', `beogen',
`voorspellen', `begroten', `voorzien', `strategie', `zou kunnen',
`doelstelling', `anticiperen', `nastreven', `plannen', `verwachten',
`vermoedelijk', `zullen', `zouden' of andere gelijkaardige woorden of
uitdrukkingen. Hoewel zulke verklaringen gebaseerd zijn op de op dit
ogenblik beschikbare informatie, kunnen de eigenlijke resultaten
aanzienlijk verschillen van de verwachtingen, afhankelijk van diverse
factoren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het niet
verkrijgen van de goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, het niet
voldoen van de gemeenschappelijk overeengekomen voorwaarden, het niet
realiseren van synergieën op de verwachte termijn of in z'n geheel,
contractgebonden beperkingen onder kredietfaciliteiten die in plaats
zouden kunnen zijn op het moment van de overname van Delta Maxi Group,
wijzigingen in de algemene economische context of in de markten van
Delhaize Groep, in het consumentengedrag, in inflatie of wisselkoersen
of in wetgeving of regelgeving; concurrentie; ongunstige uitspraken in
claims, de onmogelijkheid om tijdig de bouw, renovatie, integratie of
conversie van winkels af te ronden en bevoorradings- of
kwaliteitsproblemen bij leveranciers. Bijkomende risico's en
onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen
verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden
voorspeld, worden beschreven in het meest recente jaarverslag van
Delhaize Groep in het document 20-F en andere neerleggingen door
Delhaize Groep bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Deze
risicofactoren zijn in dit document bij referentie opgenomen. Delhaize
Groep neemt geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze
risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van
de voorspellingen vervat in dit persbericht aan te kondigen, of om
correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of
ontwikkelingen weer te geven.