Overweldigende meerderheid aandeelhouders NYSE Euronext geven goedkeuring aan combinatie met Deutsche Boerse

Voorlopig meer dan 96% van uitgebrachte stemmen ondersteunt voorgestelde fusie

NEW YORK--(BUSINESS WIRE)-- 20110708 --

NYSE Euronext (NYSE: NYX) heeft vandaag aangekondigd dat haar aandeelhouders goedkeuring hebben gegeven een overeenkomst te sluiten voor de bedrijfscombinatie met Deutsche Börse AG (XETRA: DB1) en de hieraan verwante voorstellen. De voorstellen waarvoor de goedkeuring van de meerderheid van uitstaande aandelen, en in sommige gevallen de meerderheid van stemmen voor de gewone aandelen van NYSE Euronext nodig is, werden goedgekeurd op een speciale aandeelhoudersvergadering die vandaag in New York heeft plaats gevonden. Gebaseerd op de voorlopige resultaten, werd de goedkeuring voor de combinatie verkregen met een aantal aanwezige stemmen van 96,09%, die 65,68% van de uitstaande gewone aandelen van NYSE Euronext vertegenwoordigen.

“Wij zijn zeer verheugd over het feit dat onze aandeelhouders de inherente waarde van deze hoognodige combinatie met de Deutsche Börse ondersteunen. Wij erkennen dat dit gecombineerde bedrijf zich in een positie bevindt waarbij grote voordelen geboden worden”, zei Jan-Michiel Hessels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van NYSE Euronext.

“Deze goedkeuring betekent een belangrijke mijlpaal op onze weg deze combinatie te voltooien. Nu zijn wij een stap dichter bij de creatie van de eerste globale plaats waar investeringen samenkomen, en bij de positie van wereldleider in derivatives en risicobeheer. Ik wil graag mijn dank betuigen aan onze aandeelhouders voor hun zorgvuldige betrokkenheid en de verbintenis die zij aangaan ten aanzien van dit historische voorstel. Hiermee geven zij een enorme bekrachtiging van de lange termijn waarde die wij denken te creëren”, zei Duncan L. Niederauer, CEO van NYSE Euronext.

De combinatie van de Deutsche Börse/NYSE Euronext biedt:

  • De noodzakelijke industriële logica gebaseerd op een gedeelde visie die verenigbaar is met de lange termijn strategie van beide bedrijven;
  • Een bedrijf dat de concurrentie behoudt en duidelijke voordelen biedt aan cliënten en kopers;
  • Het potentieel voor het genereren van een hogere cash flow met een kredietprofiel en balans die de financiële flexibiliteit zullen geven voor beleggen, groeien en innoveren;
  • Synergieën van EUR550 miljoen ($798 miljoen), waaronder EUR400 miljoen ($580 miljoen) in volle run-rate kostenbesparingen en EUR150 miljoen ($218 miljoen) in inkomstenverhogingen.

De voltooiing van de combinatie is onderhevig aan een 75% aanvaardingsniveau van het bod tot omwisseling van de aandeelhouders van de Deutsche Börse; goedkeuring door de relevante concurrentie- en financiële, effecten en andere regelgevende autoriteiten in de V.S. en Europa; en de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De aanvaardingsperiode waarin de aandeelhouders van de Deutsche Börse hun aandelen kunnen aanbieden in ruil voor aandelen in de nieuwe bedrijfsfusie zal volgende week op 13 juli 2011 aflopen.

De onafhankelijke Inspector of the Meeting, Mackenzie Partners, zal alle op de speciale vergadering ingeleverde volmachten en stembrieven in een tabel opnemen. De uiteindelijke resultaten worden bekend gemaakt nadat de stemmen in tabel zijn opgenomen en gecertificeerd zijn. Deze worden verwacht klaar te zijn binnen één week.

Safe Harbour verklaring

In verband met de voorgestelde transactie voor de bedrijfscombinatie tussen NYSE Euronext en de Deutsche Börse AG, heeft Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (“Holding”), een onlangs opgerichte holding bij de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) een inschrijvingsformulier op Form F-4 ingediend, dat door de SEC geldig is verklaard en van kracht is gegaan op 3 mei 2011. Dit formulier omvat (1) een agenda algemene aandeelhoudersvergadering van NYSE Euronext dat ook een prospectus voor Holding behelst, en (2) een aanbiedingsprospectus van Holding, te gebruiken samen met het aanbod van Holding voor het verkrijgen van aandelen van de Deutsche Börse AG die in het bezit zijn van Amerikaanse aandeelhouders. Holding heeft ook een aanbiedingsdocument ingediend bij de Duitse Federale financiële controle-autoriteit (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (“BaFin”), dat door de BaFin voor publicatie is goedgekeurd, in overeenstemming met de Duitse Overnamewet (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz). Dit werd op 4 mei 2011 gepubliceerd.

Beleggers en bezitters van effecten worden aangespoord tot het lezen van de definitieve agenda algemene aandeelhoudersvergadering/prospectus, de aanbiedingsprospectus, het aanbiedingsdocument, en de gepubliceerde extra bijgevoegde informatie in verband met het bod tot omwisseling voor de voorgestelde zakelijke transactie, omdat deze documenten belangrijke informatie bevatten. U kunt gratis een kopie krijgen van de definitieve agenda algemene aandeelhoudersvergadering/prospectus, de aanbiedingsprospectus, en andere verwante documenten die gedeponeerd zijn bij NYSE Euronext en Holding op de website van de SEC op www.sec.gov. De definitieve agenda algemene aandeelhoudersvergadering/prospectus en andere verwante documenten kunnen ook gratis verkregen worden door te gaan naar de website van NYSE Euronext op www.nyse.com. Het aanbiedingsdocument, en de gepubliceerde extra bijgevoegde informatie in verband met het bod tot omwisseling, zijn verkrijgbaar op de website van Holding op www.global-exchange-operator.com. De eigenaars van de aandelen van de Deutsche Börse die het bod tot omwisseling hebben geaccepteerd, beschikken over zekere terugtrekkingsrechten die in het aanbiedingsdocument worden beschreven.

Dit document is geen bod voor de aankoop noch een uitnodiging voor een bod voor het verkopen van aandelen van Holding, Deutsche Börse AG of NYSE Euronext. De uiteindelijke voorwaarden en andere bepalingen met betrekking tot het openbare bod worden onthuld in het biedingsdocument dat is goedgekeurd door de BaFin, en verder in documenten die bij de SEC gedeponeerd zijn.

Er zal geen bod voor effecten worden gedaan, behalve door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en de toepasbare Europese regelgeving. Het bod tot omwisseling van aandelen en het biedingsdocument voor de omwisseling van aandelen, zullen geen uitgifte, publicatie, of openbare advertentie voor een bod inhouden, in overeenstemming met de wetten en regelgeving van rechtsgebieden anders dan die in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk van Groot Brittannië en Noord-Ierland en de Verenigde Staten van Amerika. De relevante uiteindelijke voorwaarden van de voorgestelde bedrijfscombinatie zullen worden onthuld in de documenten met informatie die door de Europese marktautoriteiten herzien zijn.

Onderhevig aan zekere uitzonderingen, vooral met betrekking tot gekwalificeerde institutionele beleggers (tekikaku kikan toshika), zoals bepaald in artikel 2 para. 3 (i) van de Financial Instruments and Exchange Act van Japan (wet nr. 25 van 1948, zoals gewijzigd), zal het bod tot uitwisseling van aandelen niet direct of indirect in of naar Japan worden gemaakt, noch via mails of op andere instrumentele wijze (inclusief en zonder beperking van faxtransmissies, telefoon en internet) van buitenlandse handel of handel tussen staten, of van iedere andere nationale instelling voor verhandelbare effecten in Japan. Eveneens kunnen kopieën van deze kennisgeving of andere bijgevoegde documenten niet, direct of indirect, gemaild of op andere wijze worden gedistribueerd, gestuurd, of overgedragen in, naar, of vanuit Japan.

De aandelen van Holding zijn niet, en zullen niet geregistreerd worden onder de toepasbare effectenwetten van Japan. Op dezelfde wijze, onderhevig aan enkele uitzonderingen, vooral met betrekking tot gekwalificeerde institutionele beleggers (tekikaku kikan toshika), zoals bepaald in artikel 2 para. 3 (i) van de Financial Instruments and Exchange Act van Japan (wet nr. 25 van 1948, zoals gewijzigd), kunnen de aandelen van Holding niet worden aangeboden of verkocht binnen Japan, noch is dit mogelijk naar of voor de rekening van, of ten bate van welke persoon dan ook in Japan.

Deelnemers aan de uitnodiging

NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, Holding, en de respectievelijke directeuren en uitvoerende medewerkers en andere leden van de directie en werknemers, kunnen geacht worden deel te nemen aan de aanvragen van volmachten van de aandeelhouders van NYSE Euronext inzake het transactievoorstel voor de bedrijfscombinatie. Extra informatie over de belangen van zulke potentiële deelnemers zal worden ingevat in de definitieve agenda van de algemene vergadering/prospectus en andere relevante documentatie die bij de SEC gedeponeerd is.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit document bevat toekomstgerichte verklaringen over NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, Holding, de groepsuitbreiding en andere personen. Deze kunnen verklaringen inhouden met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie, de waarschijnlijkheid dat een dergelijke transactie voltooid wordt, de uitwerking van een transactie op de bedrijven van NYSE Euronext of Deutsche Börse AG, en andere verklaringen die niet historische feiten betreffen. Van nature houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in omdat deze betrekking hebben op gebeurtenissen en van omstandigheden afhangen die wel of niet in de toekomst kunnen plaats vinden. Toekomstgerichte verklaringen vormen geen garantie voor de prestaties in de toekomst en werkelijke resultaten van operaties, de financiële conditie en liquiditeit, en de ontwikkeling van de sectoren waarin NYSE Euronext en Deutsche Börse AG opereren, kunnen materieel verschillen van die welke gemaakt worden in, of voorgesteld worden door, de in dit document beschreven toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Tenzij de wet anders bepaalt, nemen NYSE Euronext, Deutsche Börse AG noch Holding, de verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen openbaar bij te werken of te herzien, tengevolge van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.

CONTACT:
Voor NYSE Euronext
Media:
Robert Rendine, +1-212-656-2180
Rich Adamonis, +1-212-656-2140
George Sard/Paul Verbinnen, +1-212-687-8080
of
Beleggers:

Stephen Davidson, +1-212-656-2183

Ticker_symbol NYSE:NYX
Ticker_symbol BOURSE:NYX
Ticker_symbol GER:DB1
ISIN US6294911010