okt07
Ordina versterkt kapitaalstructuur met EUR 40 miljoen
Solide kapitaalstructuur zorgt voor focus op operatie, marktbenadering en
resultaat
7 oktober 2011 - Persbericht
«
Hoofdpunten
* Ordina versterkt kapitaalstructuur door volledig gegarandeerde
aandelenuitgifte van EUR 40 miljoen:
- Onderhandse plaatsing bij Project Holland Fonds (`PHF') van EUR 5,46
miljoen
- Aandelenuitgifteprogramma van circa EUR 34,5 miljoen
* Ordina is voornemens de opbrengst aan te wenden voor de aflossing
van de achtergestelde lening en verlaging van de senior
bankfinanciering. Dit levert een genormaliseerde besparing van
rentelasten op van tenminste EUR 3,7 miljoen op jaarbasis
* Verwachte EBITDA voor 2011 circa EUR 16 miljoen; netto
schuldpositie eind 2011 naar verwachting circa EUR 50 miljoen na
plaatsing van 4,2 miljoen nieuwe aandelen bij PHF
* Ordina zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
oproepen die naar verwachting binnen 8 weken zal plaatsvinden
Nieuwegein, 7 oktober 2011
Ordina N.V. kondigt vandaag een substantiële kapitaalversterking aan
waardoor de kapitaalstructuur van de onderneming sterk verbetert. Er is
sprake van aanhoudend uitdagende marktomstandigheden. Het management
van Ordina houdt er dan ook rekening mee dat de recurring EBITDA over
geheel 2011 onder die van 2010 zal liggen en zal uitkomen rond de EUR
16 miljoen.
"Ordina wil goed gebruik kunnen maken van kansen waar deze zich
aandienen en ook voorbereid zijn op de uitdagingen die het huidige
economische klimaat met zich mee kan brengen. Dit is goed mogelijk met
de versterkte kapitaalstructuur" aldus Stépan Breedveld, CEO van
Ordina.
De kapitaalversterking bestaat uit:
* Onderhandse plaatsing van 4,2 miljoen nieuwe gewone aandelen tegen
een uitgiftekoers van EUR 1,30 bij PHF.
* Aandelenuitgifteprogramma van in totaal 37,1 miljoen nieuwe
aandelen, waarvan 23,9 miljoen aandelen worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders middels een claimemissie welke volledig is
gegarandeerd door PHF op een uitgiftekoers van EUR 0,93. Tevens
heeft PHF zich gecommitteerd tot het nemen van 13,2 miljoen
aandelen tegen dezelfde uitgiftekoers van EUR 0,93.
De totale opbrengst van de onderhandse plaatsingen en de claimemissie
bedraagt EUR 40 miljoen. Dit bedrag is volledig gecommitteerd en
gegarandeerd door PHF. Indien de transactie doorgang vindt, ontvangt
PHF voor haar garantieverplichting geen vergoeding van Ordina. Indien
de transactie geen doorgang vindt is Ordina een bereidstellingsprovisie
van EUR 2 miljoen verschuldigd.
Ordina is voornemens om parallel aan de uitgifte en plaatsing van de
aandelen het bestaande financieringspakket inclusief de in 2009
afgesloten achtergestelde lening volledig te herfinancieren. Dit levert
in 2012 een genormaliseerde besparing van rentelasten op van tenminste
EUR 3,7 miljoen.
"Wij hebben de afgelopen periode het huis op orde gebracht; na
aanscherping van de strategie zijn de kosten aanzienlijk teruggebracht
en is de aansturing van de organisatie vereenvoudigd en versterkt. Met
PHF als lange termijn financiële investeerder en de aankondiging van
het aandelenuitgifteprogramma leggen wij een stevig fundament voor een
solide en toekomstgerichte financieringsstructuur. Hiermee bereiken wij
een nieuwe fase in het transformatieproces van Ordina. Het is nu van
belang om alle aandacht en energie verder te richten op de markt, onze
klanten en de operationele gang van zaken binnen Ordina", aldus Stepan
Breedveld, CEO van Ordina.
Een nadere toelichting op het derde kwartaal vindt, volgens planning,
op 10 november plaats.
Details Onderhandse Plaatsing bij Project Holland Fonds
Ordina geeft vandaag 4,2 miljoen nieuwe gewone aandelen in Ordina N.V.
uit aan PHF tegen een uitgiftekoers van EUR 1.30, hetgeen een korting
vertegenwoordigt van 7,8% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde
aandelenkoers (`VWAP') van de 7 handelsdagen voorafgaand aan deze
aankondiging. De aandelenuitgifte heeft een netto opbrengst van EUR
5,46 miljoen.
Details aandelenuitgifteprogramma
Het aandelenuitgifteprogramma bestaat uit een claimemissie en een
onderhandse plaatsing bij PHF. In de claimemissie zijn in totaal 23,9
miljoen aandelen beschikbaar voor bestaande aandeelhouders. Bestaande
aandeelhouders verkrijgen het recht (`claim') om voor elke 16 gehouden
aandelen 7 nieuwe aandelen te verkrijgen tegen een uitgifteprijs van
EUR 0.93. Tevens heeft PHF zich gecommitteerd tot het nemen van 13,2
miljoen aandelen tegen dezelfde uitgiftekoers van EUR 0,93.
De uitgiftekoers van EUR 0,93 vertegenwoordigt een korting van 26% ten
opzichte van de theoretische prijs van een aandeel zonder het hierop
verkregen recht (de `TERP') welke EUR 1,26 is. Deze korting is berekend
op basis van de VWAP van het aandeel Ordina gedurende de afgelopen 7
handelsdagen voorafgaand aan deze aankondiging, zijnde EUR 1,41. Ten
opzichte van deze gemiddelde koers vertegenwoordigt de uitgiftekoers
een korting van 34%.
Het aandelenuitgifteprogramma zal zo snel mogelijk plaatsvinden na de
goedkeuring door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders
(`BAVA').
Na succesvolle afronding bezit PHF een belang van 21% in Ordina N.V.
Dit belang kan hoger uitvallen daar PHF de aandelen afneemt
onderliggend aan de claims welke niet worden uitgeoefend in de
claimemissie. In geval het belang van PHF in Ordina daardoor de 29,9%
zou overstijgen zal Ordina voor het meerdere in plaats van aandelen
warrants uitgeven aan PHF. Deze warrants hebben een onbeperkte looptijd
en een uitoefenprijs van EUR 0,10 per aandeel, en zijn te allen tijde
uitoefenbaar, maar slechts indien en voor zover het belang van PHF in
Ordina de 29,9% niet overstijgt. PHF zal per warrant een bedrag betalen
aan Ordina gelijk aan EUR 0,83 vermenigvuldigd met het aantal aandelen
waarop de warrant recht geeft.
BAVA
Zowel de onderhandse plaatsing van 13,2 miljoen gewone aandelen bij PHF
als de claimemissie van gewone aandelen zijn onder voorwaarde van
machtiging door de BAVA die naar verwachting binnen 8 weken zal
plaatsvinden. Nadere details, de uitnodiging en agenda voor deze BAVA
zullen op gebruikelijke wijze bekend worden gemaakt.
Ordina wordt in deze transactie geadviseerd door Bank Oyens & Van
Eeghen.
Ordina Beheer NV