80 Deelnemers en alumni van het New Board Program in het Koetshuis, allemaal met hun ogen dicht. Een deel ervan heeft de hand omhoog, nadat Prinses Laurentien van Oranje de stelling had voorgelegd: "Ik ben op mijn werk anders dan thuis". Het was een mooi en kwetsbaar moment tijdens haar presentatie - eigenlijk een workshop - over de "missing chapter" van de Code Corporate Governance. Volgens Prinses Laurentien - en haar Missing Chapter Foundation - ontbreekt de stem van de volgende generatie in maatschappelijke besluitvorming. Reden om de Raad van Kinderen in het leven te roepen, gerecruteerd uit de bovenste klassen van de basisschool, om bedrijven en organisaties te helpen op een andere manier naar hun dillema's en uitdagingen te kijken.

Langetermijn waardecreatie

Het was een spannend slot van een boeiende en inhoudelijk goedgevulde Executive Session 2016 van het New Board Program (NBP). Het jaarlijkse evenement, onderdeel van het curriculum voor de lopende groepen, terugkomdag voor de alumni, werd dit jaar gehouden op 22 juni jl. met als thema: "A new Code for a New Board".

De voorstellen van de Monitoringcommissie Corporate Governance om de Code Corporate Governance aan te passen stonden hierin centraal. Commissielid Sietze Hepkema nam de aanwezigen mee in het totstandkomingsproces van het ontwerp: een grondige "polderexercitie" waarbij de "schragende partijen" onder de Code - van werkgevers tot werknemers en alles ertussenin, zoals beleggers - hebben kunnen bijdragen. Hepkema noemde de nadruk op cultuur als belangrijke drijver van langetermijn waardecreatie als voorbeeld van de internationaal trendsettende ambitie van de commissie. De versteviging van de eisen aan het risicomanagement, waarbij met name de rol van de internal auditor wordt gemarkeerd, is een gevolg van de schandalen van de afgelopen jaren. Na een decennium "pas toe of leg uit" verzwaart de commissie de eisen aan die uitleg. "Wij doen het nu eenmaal anders en dat werkt ook", is niet meer voldoende.

Administratieve lasten

Die toegenomen uitlegverplichting is nu juist tegen het zere been van de beursfondsen, hier vertegenwoordigd door Jan Nooitgedagt, voorzitter van de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) (en tevens voorzitter van de Foundation Board van Nyenrode). Vooral kleine fondsen zullen last hebben van de hogere administratieve lasten die dit met zich meebrengt volgens Nooitgedagt. Hetzelfde geldt voor de nieuwe verplichting bedrijfsinformatie ook in het Engels ter beschikking te stellen. In het algemeen stelde Nooitgedagt dat de voorstellen onvoldoende beantwoorden aan het eigen uitgangspunt dat het moet gaan om algemene principes en niet om precieze prescriptieve regels. Als voorbeeld noemde hij de verplichting een overnamecommissie in te stellen in het geval een belangrijke acquisitie wordt voorgenomen. "De Code moet dienstbaar zijn aan het doel van de onderneming: ondernemen", aldus Nooitgedagt: " Dat betekent dat het wel hanteerbaar moet zijn".

`Culture eats strategy for breakfast'

Rients Abma, directeur van Eumedion, dat in Nederland actieve institutionele beleggers vertegenwoordigt, was goed te spreken over de nadruk die de voorstellen leggen op waardecreatie op de lange termijn, op het belang van cultuur en op de kritischer blik op de kwaliteit van de uitleg. Minder gelukkig was hij met het verdwijnen van een aantal beloningsbepalingen, die horen tot de slechtst nageleefde van de Code: "Zo beloon je slecht gedrag. Voor ons zijn dat belangrijke aanknopingspunten voor het gesprek dat wij hebben met beloningscommissies". Ook de handhaving van de responstijd - de afkoelingsperiode van 180 die een aandeelhouder wordt geacht aan te houden voor hij een strategisch relevant onderwerp mag agenderen - kan zijn goedkeuring niet wegdragen: "Dat is in strijd met de wet".

Eric Breen, naast zijn verantwoordelijkheid voor Socially responsible investing bij Triodos bank voorzitter van het International Corporate Governance Network, prees de voorstellen van de commissie als "internationaal vooruitstrevend". De focus op langetermijn waardecreatie sluit volgens hem goed aan op de internationale beweging naar integrated reporting. De aandacht voor cultuur en gedrag dragen bij aan deze manier van kijken naar de waarde van een onderneming. "Strategie heeft geen schijn van kans zonder de juiste cultuur. `Culture eats strategy for breakfast'".

Tijdens de door dagvoorzitter Danielle Melis vaardig geleidde paneldiscussie bleek het belang van de "botsing der ideeen" over bovenstaande thema's. "Iedere beslissing over een moeilijk onderwerp die je in je eentje neemt, is niet goed". De Code Corporate Governance is de polder op zijn best.

Bekijk hier een impressie van de Executive Session 2016.

Het herzieningsvoorstel en de reacties hierop zijn te vinden via onderstaande links:

* Herzieningsvoorstel Monitoring Commissie Corporate Governance Code

* Reactie van het Nyenrode Corporate Governance Instituut

* Reactie van Eumedion

* Reactie van VEUO

Boilerplate

Over het New Board Program

Het New Board Program is ontstaan vanuit een behoefte in het bedrijfsleven aan een programma over de huidige corporate governance vraagstukken met als doel de effectiviteit van de Board te vergroten. Het New Board Program is opgericht als een exclusief programma dat Nyenrode Business Universiteit sinds 2005 twee maal per jaar aanbiedt aan huidige en toekomstige bestuurders (executives en non-executives). De meeste deelnemers maken reeds deel uit van een Executive Board of staan op de nominatie om hiervan deel te gaan uitmaken. Er wordt zowel aandacht besteed aan de professionele ontwikkeling van (non)-executives, als ook aan `Boardroom Dynamics' in de driehoek Bestuurders - Commissarissen - Stakeholders.

Naast dit tweejarige programma biedt het Nyenrode Corporate Governance Instituut (NCGI) verschillende kortere programma's rondom corporate governance en specifieke thema's in de boardroom. In dit kader is onlangs "The Effective Chairman gelanceerd, een programma van 5 dagdelen voor voorzitters van raden van commissarissen en voor hen waarvan te verwachten valt dat zij dit zullen worden. In 2017 zal dit programma naar verwachting opnieuw worden aangeboden.