Preventief toezicht op aandelenoverdracht
KPMG-Bureau voor Economische Argumentatie
Bestellingen: KPMG, 023 - 5547700
Kenmerk: EWB 99.029
samenvatting
Met het onderzoek is beoogd een aantal gegevens op een rij te zetten
om een antwoord te geven op de vraag of preventief toezicht op
aandelenoverdrachten technisch mogelijk is en zo ja, of een
daadwerkelijke bijdrage mag worden verwacht aan de bestrijding van het
misbruik zonder overmatige belasting van het economisch
(rechts)verkeer.
Functies van preventief toezicht
:
Een preventief toezicht is in beginsel uitsluitend mogelijk ten
aanzien van aandelen op naam en niet ten aanzien van aandelen aan
toonder.
Uit de geraadpleegde literatuur over het preventief toezicht komt naar
voren dat dit toezicht twee functies kan vervullen: een preventieve
functie; voorkomen kan worden dat mensen met financiële en/of
strafrechtelijke antecedenten stemrecht verwerven in de
aandeelhoudersvergadering van kapitaalvennootschappen. Verder een
informatieve functie: een groter inzicht in zeggenschap in een NV of
BV bij de overheid kan behulpzaam zijn bij de opsporing van misbruik.
Tegelijkertijd geldt, dat deze functies een beperkte werking hebben
omdat de overdracht van aandelen slechts één van de mogelijkheden is
om het bestaande toezicht te ontlopen.
Over de omvang van het misbruik van kapitaalvennootschappen worden in
Nederland niet systematisch gegevens bijgehouden. Dat is ook erg
lastig omdat misbruik bestaat in vele varianten en het niet altijd kan
worden onderscheiden van mismanagement of van constructies die te
goeder trouw zijn opgezet. Uit de interviews komt wel een aantal
vormen van misbruik naar voren zoals het benadelen van crediteuren,
witwassen van gelden, versluieren van eigendom.
Oprichtingen, statutenwijzigingen en aandelenoverdrachten
De overdracht van aandelen op naam geschiedt sinds 1993 bij notariële
akte. Deze regeling is ingevoerd om de overheid inzicht te geven in de
identiteit van aandeelhouders ter voorkoming van misbruik. De
Registratiewet verplicht de notaris om de akten te laten registreren
bij de Belastingdienst. Door de Belastingdienst worden deze gegevens
doorgestuurd naar het Ministerie van Justitie waarbij soms een flinke
vertraging op kan treden. Uit de gegevens van de Belastingdienst
blijkt dat jaarlijks ongeveer 11.000 overdrachten van aandelen op naam
plaatsvinden; circa een derde deel wordt overgedragen in de maand
december.
Kosten voor het bedrijfsleven
Bij een vorm van preventief toezicht op aandelenoverdracht zal
rekening gehouden moeten worden met twee typen kosten te weten:
administratieve lasten voor het bedrijfsleven d.w.z. de kosten die
samenhangen met het voldoen een informatieverplichtingen aan de
overheid en kosten als gevolg van tijdverlies. De kosten voor het
bedrijfsleven worden geraamd op f 3,6 mln voor aandelenoverdrachten.
Met name gegeven het feit dat in piekperioden de doorlooptijd van
verklaringen van geen bezwaar op kunnen lopen is met het tijdverlies
naar verwachting een groter bedrag aan kosten gemoeid.
De belangrijkste conclusies zijn:
1. Preventief toezicht op aandelenoverdracht is technisch mogelijk
door middel van het vereiste van een verklaring van geen bezwaar,
analoog aan het bestaande toezicht op de oprichting en
statutenwijziging.
2. De baten in termen van misbruikbestrijding konden in dit onderzoek
niet vastgesteld worden. Wel verwachten de onderzoekers kosten
voor het bedrijfsleven.
3. Van het toezicht gaat een preventieve werking uit; deze is naar
verwachting beperkt vanwege de ontwijkmogelijkheden.
4. De informatieve functie ten aanzien van aandelenoverdrachten voor
de overheid bestaat reeds thans in de vorm van de gegevens die
bekend zijn bij de Belastingdienst. Voor het verbeteren van de
benutting van deze gegevens dienen ze systematisch te worden
opgenomen in de Database Vennoot.
WODC- informatiedesk / e-mail: wodc-informatiedesk@best-dep.minjus.nl
Redacteur: Hans van Netburg
Laatst gewijzigd: 03-01-2002