Euronext Brussels
Persberichten - 14/01/2002
Rodamco North America, Westfield America Trust, Simon Property Group en The
Rouse Company bereiken overeenstemming over verkoop van activa voor eur 6
miljard
Rodamco North America, Westfield America Trust, Simon Property Group
en The Rouse Company bereiken overeenstemming over verkoop van activa
voor eur 6 miljard Rodamco North America NV ('RNA' of de
'Vennootschap') heeft vandaag bekendgemaakt dat zij een overeenkomst
heeft getekend op grond waarvan Westfield America Trust ('Westfield'),
Simon Property Group, Inc. ('Simon') en The Rouse Company ('Rouse')
gezamenlijk RNA zullen verwerven via een aankoop in contanten van alle
activa van RNA. De kopers, die alle toonaangevende regionale eigenaars
en beheerders van winkelcentra in de Verenigde Staten zijn, zullen
tevens alle verplichtingen van RNA overnemen. De transactie kent aan
RNA een waarde toe van EUR 2,48 miljard, oftewel EUR 55,00 per
aandeel, hetgeen neerkomt op een premie van 28% op de slotkoers van
RNA vlak voordat Westfield Holdings Ltd. in augustus 2001 meedeelde
een belang van 23,9% in de Vennootschap te hebben genomen. Op dit
moment wordt verwacht dat de uitkering, door middel van liquidatie van
RNA, direct na voltooiing van de transactie zal plaatsvinden. Verder
wordt verwacht dat de onder de aandeelhouders te verdelen opbrengst
tussen de EUR 53,00 en EUR 54,00 per aandeel zal bedragen, afhankelijk
van het tijdstip van uitkering en de Nederlandse belastingheffing in
het kader van de uitkering. Tevens zal Nederlandse dividendbelasting
worden geheven over deze uitkering. Deze opbrengst betekent een
totaalrendement van 20% op jaarbasis, berekend over de periode vanaf
de splitsing van Rodamco NV. Onderdeel van de overeenkomst is dat
Westfield Holdings Ltd. tijdens de bijeen te roepen buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van RNA ten gunste van de
voorgestelde transactie en uitkering zal stemmen. Daarnaast zijn RNA
en Westfield Holdings Ltd. overeengekomen dat alle lopende procedures
worden opgeschort en dat deze, na afronding van de transactie, zullen
worden beëindigd. Gerald Egan, voorzitter van de directie van RNA,
verklaarde: We zijn zeer verheugd over deze transactie. Het is steeds
ons streven geweest een oplossing te vinden die maximale waarde voor
alle aandeelhouders van RNA zou opleveren. Ik ben ervan overtuigd dat
we met de voorgestelde verkoop aan Westfield, Simon en Rouse dit doel
volledig hebben bereikt en ik kan de transactie dan ook aanbevelen aan
de aandeelhouders. De transactie omvat de aankoop door Westfield,
Simon en Rouse van alle activa en aanverwante activiteiten van RNA
voor EUR 2,48 miljard in contanten en tevens de overname van EUR 3,49
miljard aan schulden en andere verplichtingen. Daarnaast zal het
aanbod vanaf 16 mei 2002 met circa EUR 19 miljoen (EUR 0,42 per
aandeel RNA) per maand worden verhoogd in het geval dat de transactie
op die datum nog niet is afgerond. Onmiddellijk na de verkoop van de
activa zal RNA de opbrengst, na aftrek van belasting, inclusief
eventueel toepasselijke dividendbelasting, aan de aandeelhouders van
de Vennootschap uitkeren. Voltooiing van de transactie is afhankelijk
van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de vereiste wettelijke
toestemmingen en de goedkeuring van de aandeelhouders van RNA. RNA
verwacht binnen ongeveer 30 dagen een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders te beleggen teneinde goedkeuring te
vragen voor de transactie en de uitkering van de opbrengsten. De
transactie kent geen voorwaarden voor wat betreft financiering en zal
naar verwachting binnen circa 90 dagen worden afgerond. Piet Roef,
voorzitter van de raad van commissarissen, verklaarde: De raad van
commissarissen kan volledig instemmen met deze transactie en adviseert
alle aandeelhouders hun steun te verlenen aan het voorstel bij
gelegenheid van de komende buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap. De raad wil hierbij zijn dank uitspreken aan het
management en de medewerkers van RNA voor hun enorme inzet en voor het
bereiken van dit positieve resultaat voor alle aandeelhouders. J.P.
Morgan Securities trad op als financieel adviseur van RNA.
Bron: Rodamco North America Provider: Euronext Brussels