Euronext Brussels
Persberichten - 25/01/2002
City Hotels : Almafin verwerft de exclusieve controle over City Hotels via
een kapitaalverhoging en heeft beslist een openbaar aankoopbod op de
aandelen uit te brengen
City Hotels : Almafin verwerft de exclusieve controle over City Hotels
via een kapitaalverhoging en heeft beslist een openbaar aankoopbod op
de aandelen uit te brengen Almafin kondigt aan dat zij City Hotels
heeft meegedeeld dat ze een vrijwillig openbaar aankoopbod zal
uitbrengen tegen de prijs van 23 per aandeel en 0,52 per warrant
2002-2004. Dit openbaar aankoopbod zal uiterlijk tegen 20 februari aan
de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ter kennis worden
gebracht. Almafin onderwerpt haar bod aan de voorwaarde dat ze minimum
75% van de aandelen verwerft, met inbegrip van de effecten die ze
reeds bezit. Indien deze drempel niet zou worden bereikt, behoudt
Almafin zich het recht voor om aan haar bod te verzaken. Indien
Almafin meer dan 95% van de aandelen zou verkrijgen, organiseert ze
een squeeze out of neemt ze de maatregelen die noodzakelijk zijn om
een voldoende liquiditeit van het aandeel City Hotels te verzekeren.
Naar aanleiding van deze aankondiging, en gelet op de stand van zaken
in de lopende emissies van City Hotels, die hieronder in herinnering
worden gebracht, zijn de controlerende aandeelhouders het volgende
overeengekomen. Almafin tekent in op 423.157 aandelen in het kader van
de lopende kapitaalverhoging door openbaar bod tot inschrijving op
maximaal 652.360 nieuwe aandelen, met VVPR-strips en warrants, met
naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en
oefent aldus, naast haar eigen voorkeurrechten, ook die van de
historische aandeelhouders uit. De historische aandeelhouders
wijzigden hun intentie zoals die werd meegedeeld in het prospectus en
staan deze voorkeurrechten zonder vergoeding af aan Almafin. Zij
schrijven bijgevolg niet in op deze kapitaalverhoging waarvan de
inschrijvingsperiode eindigt vandaag, 25 januari 2002. Bij de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging beëindigen de controlerende
aandeelhouders de gezamenlijke controle die zij tot nog toe over City
Hotels uitoefenden, zodat Almafin de exclusieve controle in rechte
over City Hotels verwerft. Daarnaast zal Almafin 75.000 bestaande
aandelen van de historische aandeelhouders verwerven, tegen de prijs
van 20,7 per aandeel. De historische aandeelhouders kennen City Hotels
een achtergestelde lening op 3 jaar (5,5 %) toe voor een bedrag in de
orde van 5.938.000 , die vervroegd kan worden terugbetaald door
compensatie met de aankoopprijs van de vennootschap Making Of
(dochtermaatschappij van City Hotels die andere dan hotelactiva bezit
in Brussel) indien de historische aandeelhouders beslissen de call
optie te lichten die hen voor drie maanden werd toegekend op deze
dochtermaatschappij, tegen een prijs te bepalen door onafhankelijke
deskundigen. Noch Almafin, noch de historische aandeelhouders
schrijven in op het openbaar bod tot inschrijving op maximaal 285.000
obligaties, dat definitief afsluit vandaag, 25 januari 2002. Niettemin
zal Almafin erop toezien dat City Hotels de nodige maatregelen treft
om de terugbetaling veilig te stellen van de obligatielening
uitgegeven in februari 1997 voor een totaal bedrag van 24.789.352,48 ,
die vervalt op 28 februari 2002. Bovendien zal Almafin binnenkort haar
business plan voor City Hotels bekend maken, evenals de maatregelen
die zich opdringen om het financieel herstel van de vennootschap te
verzekeren. Zoals blijkt uit de aankondiging die gelijk met dit
persbericht wordt bekend gemaakt, geeft City Hotels zowel aan de
inschrijvers op de kapitaalverhoging als aan de inschrijvers op de
obligatielening de mogelijkheid om tot februari 2002 hun
inschrijving in te trekken. Huidig persbericht wordt gepubliceerd
tengevolge van de afwijking voorzien in artikel 7 van het koninklijk
besluit van 8 november 1989, toegestaan door de Commissie voor het
Bank- en Financiewezen. Dit bericht vormt eveneens een aanvulling op
het prospectus goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen op 25 januari 2002.
Bron: City Hotels
Provider: Euronext Brussels