European Commission

IP/02/173

Brussel, 30 januari 2002

De Commissie stelt de regels voor de scheiding tussen Schneider en Legrand vast

Vandaag heeft de Europese Commissie de regels vastgesteld inzake de terugtrekking van Schneider Electric uit het kapitaal van Legrand. Dit zijn twee Franse ondernemingen van elektrisch materiaal, waarvan de fusie op 10 oktober ll. werd verboden wegens het ontstaan of de versterking van machtsposities. Overeenkomstig het evenredigheidsbeginsel laat de Commissie Schneider de vrije keuze inzake de juridische vorm van deze scheiding - dat kan bijvoorbeeld door een onderhandse verkoop of een teruggang naar de beurs. Schneider zal evenwel de activa van Legrand in hun totaliteit moeten afsplitsen, hetgeen een verkoop "per onderdeel" uitsluit, en zal geen belang van méér dan 5% in het kapitaal van Legrand kunnen behouden.

Op 10 oktober 2001 stelde de Commissie haar veto tegen de overname van Legrand door Schneider omdat de fusie de concurrentie op een groot aantal markten van elektrisch materiaal aanzienlijk zou verzwakken (zie IP/01/1393). Schneider had evenwel reeds circa 98 % van de Legrand-aandelen verworven via een op 25 juli 2001 afgesloten openbaar ruilaanbod,(1)
.

Een fusieverbod van de Commissie blijft een uitzonderlijk feit (18 maal op 11 jaar voor in totaal ongeveer 1.900 aangemelde gevallen), en het is des te meer uitzonderlijk dat een verboden fusie reeds was voltrokken (in totaal vier keer waaronder de zaken Schneider/Legrand en Tetra Laval/Sidel(2)
). Het was derhalve aan de Commissie om Schneider overeenkomstig artikel 8, lid 4, van de concentratieverordening te gelasten om zich af te scheiden van Legrand volgens een bepaald tijdschema en bepaalde regels zodat weer een daadwerkelijke mededinging tot stand kwam, en daarbij zoveel mogelijk rekening te houden met de belangen van beide ondernemingen.

Volgens de Commissie kan de daadwerkelijke concurrentie slechts worden hersteld indien Schneider een belang van maximaal 5% in het kapitaal van Legrand behoudt. Een grotere participatie zou de stimulans voor Schneider om zich als een actieve concurrent van Legrand te gedragen negatief beïnvloeden.

Schneider en Legrand zijn de twee belangrijkste ondernemingen op de Franse markt van elektrisch materiaal en hun rivaliteit is de drijvende kracht voor de concurrentie in die sector. Zij hebben immers reeds een individuele machtspositie op een aantal van deze markten.

De Commissie was derhalve van oordeel dat Schneider zich nagenoeg volledig uit het kapitaal van Legrand moest terugtrekken om zeker te zijn dat de concurrentie zich zou kunnen herstellen.

Het herstel van een daadwerkelijke concurrentie vereist ook dat de integriteit van Legrand blijft behouden en dat de onderneming niet wordt ontmanteld, omdat zij daardoor zou verzwakken.

Afstoting of splitsing

De Commissie heeft Schneider evenwel de vrije keuze gelaten inzake de vorm en de juridische details van de scheiding. In de praktijk kan Schneider dus haar participatie aan een derde verkopen of de Legrand-aandelen die zij bezit, opnieuw naar de beurs te brengen.

In het geval van verkoop aan een derde zal de overnemer van Legrand moeten worden goedgekeurd door de Commissie zoals dit ook gebeurt bij een verkoop van activa wanneer de fusie voorwaardelijk is goedgekeurd. De Commissie moet dan met name de onafhankelijkheid van de overnemer ten opzichte van Schneider alsook zijn levensvatbaarheid onderzoeken.

De Commissie heeft Schneider een passende termijn gesteld om de onderneming in staat te stellen de verschillende manieren waarop de scheiding kan worden voltrokken te onderzoeken en de waarde van haar investering in Legrand op die wijze te kunnen maximaliseren. Deze termijn is vertrouwelijk.

(1)
Overeenkomstig Verordening nr. 4064/89 van de Raad betreffende de controle op concentraties mogen ondernemingen, bij wijze van uitzondering, een openbaar overnemings- of ruilaanbod uitbrengen vóór de Commissie zich over de desbetreffende transactie heeft uitgesproken voor zover de verkrijger de aan de deelnemingen in het kapitaal verbonden stemrechten niet uitoefent in afwachting van de eindbeschikking van de Commissie.

(2)
De andere zaken waren Kesko/Tuko en Blokker/Toys R us. In deze beide gevallen had de fusie geen communautaire dimensie en was zij reeds uitgevoerd overeenkomstig de nationale wetgeving, maar was het onderzoek ervan verwezen naar de Commissie door, respectievelijk, de Finse en de Nederlandse regering, omdat zij ernstige concurrentieproblemen hadden vastgesteld maar op dat moment geen wetgeving over de controle op concentraties hadden.