KPN NV

Datum
KPN krijgt volledige zeggenschap over E-Plus
30 januari 2002
Nummer
005p
Den Haag / Atlanta, VS Koninklijke KPN NV en haar Amerikaanse partner BellSouth hebben vandaag een definitieve overeenkomst ondertekend, waarin een herstructurering van hun relatie wordt vastgelegd. Met de nieuwe overeenkomst verruilt BellSouth haar belang van 22,51% in de Duitse mobiele operator E-Plus voor 234,7 miljoen gewone aandelen KPN. Na conversie vertegenwoordigt dit pakket 9,42% van de 2.491 miljoen uitstaande aandelen KPN. Als onderdeel van de transactie heeft BellSouth haar bestaande warrant op KPN-aandelen overgedragen, evenals haar rechten met betrekking tot KPN Mobile en rechten ten aanzien van KPNQwest.

Na ondertekening van de overeenkomst heeft KPN volledige zeggenschap over E-Plus. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van dit jaar worden afgerond, nadat de administratieve procedures bij onder meer de Europese Unie en de effectenbeurs zijn afgerond en de vereiste goedkeuringen zijn verkregen. De Nederlandse Staat, houder van een speciaal aandeel, heeft de uitgifte van nieuwe aandelen aan BellSouth goedgekeurd.

KPN heeft tot dusverre EUR 484 miljoen opgenomen van een kredietfaciliteit die door BellSouth ter beschikking is gesteld. Dit bedrag zal vandaag worden terugbetaald. Met de overeenkomst neemt KPN ca. EUR 2,1 miljard aan aandeelhoudersleningen over die door BellSouth aan EPlus zijn verstrekt, waarvoor een beroep wordt gedaan op de door BellSouth aan KPN beschikbaar gestelde kredietfaciliteit. Beide partijen zijn nieuwe voorwaarden voor deze kredietfaciliteit overeengekomen, waardoor een maximum is gesteld aan de vroegere aandeelhoudersleningen van BellSouth aan E-Plus. Op de faciliteit is een rentepercentage van EURIBOR plus 175bps alsmede een versneld aflossingsschema van toepassing: een bedrag van EUR516miljoen dient te worden terugbetaald in december2002, EUR 500 miljoen in oktober 2003 en ca. EUR 1,1 miljard op 1 maart 2004.

Ad Scheepbouwer, bestuursvoorzitter van KPN: "BellSouth is een belangrijke partner voor ons geweest en heeft een grote bijdrage geleverd aan de ontwikkeling van E-Plus. Deze overeenkomst is opnieuw een belangrijke mijlpaal bij de uitvoering van de nieuwe strategie van KPN, waarin de kernactiviteiten in kernlanden centraal worden gesteld. Met het terugbrengen van de complexiteit in onze allianties creëren we meer flexibiliteit en transparantie, wat in het belang is van de betrokken partijen."

Zoals eerder bekend gemaakt is BellSouth met een belang in KPN van minder dan 10% niet gebonden aan restricties ten aanzien van de verkoop van aandelen. BellSouth en KPN zijn overeengekomen om nauw samen te werken en te handelen in het belang van de aandeelhouders van beide ondernemingen indien BellSouth op enig moment in de toekomst afstand wil doen van haar belang in KPN.

De transactie leidt tot een wijziging in de aandeelhoudersstructuur van E-Plus. Met de overeenkomst heeft KPN een direct belang van 22,51% en KPN Mobile een direct belang van 77,49% in E-Plus. Als gevolg van de consolidatie van 100% van E-Plus stijgt de geconsolideerde nettoschuld van KPN met ca. EUR 930 miljoen, gebaseerd op de cijfers over het derde kwartaal van 2001. De omzet (jan-sep 2001) zou met EURO 377 miljoen ( in 3e kwartaal 2001, 128 miljoen) zijn gestegen, de Ebitda met EURO 60 miljoen (in 3e kwartaal 2001, 38 miljoen).

E-Plus
E-Plus werd opgericht in 1993 en introduceerde een jaar later haar DCS 1800-netwerk. In december 1999 verwierf KPN een belang van 77,49% in de op twee na grootste mobiele operator in Duitsland. BellSouth verwierf opties voor een conversie van haar belang van 22,51% in E-Plus in aandelen KPN Mobile of KPN. Het aantal klanten van EPlus groeide van 3,5 miljoen eind 1999 naar 7,5 miljoen eind 2001. E-Plus heeft voor dit voorjaar de introductie van i-mode gepland, de Japanse dienst voor mobiele datacommunicatie die door NTTDoCoMo is ontwikkeld. NTT DoCoMo heeft intussen 30 miljoen i-mode klanten

KPN en KPN Mobile
KPN is een telecommunicatiebedrijf dat een breed scala van kwalitatief hoogwaardige en innovatieve telecommunicatiediensten aanbiedt voor zowel de particuliere als de zakelijke markt. De kernactiviteiten van KPN zijn mobiele communicatie, vaste netdiensten en internetdiensten en IP-/data diensten. KPN is actief in de Benelux en Duitsland. KPN Mobile is voor 85% eigendom van KPN. De resterende 15% is in handen van KPN's strategische partner NTTDoCoMo. KPN Mobile is momenteel met eigen netwerkoperators actief in Duitsland (EPlus), België (KPN Orange) en Nederland, waar ruim 8000 medewerkers zo'n 13,7 miljoen klanten bedienen (per december 2001).

BellSouth
BellSouth Corporation is een telecommunicatiebedrijf met hoofdkantoor in het Atlanta (VS). BellSouth is een Fortune 100 onderneming met meer dan 45 miljoen klanten in de Verenigde Staten en in 15 andere landen.

BellSouth biedt zakelijke klanten een compleet scala van breedband data- en ecommerce-oplossingen, waaronder web-hosting en andere Internetdiensten. Voor particuliere gebruikers levert BellSouth o.a. snelle Internetdiensten via DSL en geavanceerde spraakdiensten. BellSouth verzorgt tevens online- en advertentiediensten, zoals BellSouth® Real PagesSM.com.

BellSouth heeft een belang van 40% in Cingular Wireless, de op een na grootste aanbieder van mobiele telefonie in de Verenigde Staten. Cingular Wireless levert innovatieve mobiele data- en spraakdiensten.

Om 10.00 uur wordt er een conference call voor de pers gehouden. Deze kan gevolgd worden via www.kpn.com Dial in-number : +31 20 531 5820

Safe harbour
Certain statements contained in this presentation constitute forward-looking statements. These statements may include, without limitation, statements concerning future results of operations, the impact of regulatory initiatives on KPN's operations, KPN's and its joint ventures share of new and existing markets, general industry and macro-economic trends and KPN's performance relative thereto, and statements preceded by, followed by or including the words "believes", "expects", "anticipates" or similar expressions. These forward-looking statements rely on a number of assumptions concerning future events and are subject to uncertainties, and other factors, many of which are outside KPN's control, that could cause actual results to differ materially from such statements. A number of these factors are described (not exhaustively) in KPN's Annual Report on Form 20-F for the year ended 31 December 2000.




KPN NV