NIB Capital Bank N.V.
Definitieve overeenstemming transactie Prolion
* In navolging op het persbericht van 25 februari 2002, waarin werd
aangekondigd dat Prolion Holding N.V. ("Prolion") een principeovereenkomst
heeft getekend met een investeringsgroep over een versterking van het eigen
vermogen met EUR 12,5 miljoen onder een aantal voorwaarden ("de
Transactie"), maakt Prolion bekend dat definitieve overeenstemming is
bereikt over de Transactie. De Transactie zal naar verwachting vandaag
worden geëffectueerd.
* Prolion zal, tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen, in totaal
EUR 12,5 miljoen ontvangen. Hiermee verkrijgen de volgende investeerders de
navolgende belangen in het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van Prolion:
o VSP Investments B.V. 42,9 %
o Friesland Bank N.V. 10 %
o Tomasz Galek 7,1 %
VSP Investments B.V. is een investeringsgroep waarvan de aandelen in
handen zijn van Summa N.V. (37,5 %), Vroon B.V. (25 %) en Guido Dumarey
(37,5 %). In het belang van VSP Investments B.V. is tevens een 5 %
belang begrepen dat zal worden aangewend voor een optieregeling voor leden
van het managementteam van Prolion. De uitgiftekoers van de aandelen
bedraagt voor de Friesland Bank EUR 0,380. Voor VSP Investments B.V. geldt
een uitgiftekoers van EUR 0,236, hierbij is rekening gehouden met de
verplichting van VSP Investments B.V. om een optieregeling toe te kennen aan
het managementteam van Prolion. Voor de overige partijen geldt een
uitgiftekoers van EUR 0,267.
* Als onderdeel van de transactie is door Friesland Bank en
Commerzbank een financieringsfaciliteit toegezegd van EUR 6 miljoen. Prolion
zal, samen met de investeringsgroep, trachten een aanvullende financiering
te arrangeren van maximaal EUR 4 miljoen, in de vorm van vreemd vermogen dan
wel eigen vermogen. Inmiddels is met een aantal investeerders onder
voorwaarden overeenstemming bereikt over een converteerbare lening van EUR
1,4 miljoen. Indien met de investeerders verdere overeenstemming zal worden
bereikt over deze lening, zal het conversierecht ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Prolion die op
3 april 2002 zal worden gehouden.
De transactie
* Prolion zal van de investeringsgroep EUR 12,5 miljoen ontvangen
tegen uitgifte van een zodanig aantal aandelen als overeenkomt met 60 % van
het vergrote geplaatste aandelenkapitaal.
* Als integraal onderdeel van de bovengenoemde overeenkomst, heeft
Prolion tevens een overeenkomst getekend met Trako Holding B.V. ("Trako")
betreffende de overname door Prolion van alle Gascoigne Melotte
distributiemaatschappijen, de Gascoigne Melotte productieactiviteiten en de
assemblageactiviteiten van het Automatisch Melk Systeem ("AMS") en een
afnamegarantie voor de daarbij behorende voorraden. Prolion zal de overname
als volgt betalen:
* Een bedrag in contanten ter grootte van EUR 5 miljoen te
voldoen bij effectuering van de transactie;
* Uitgifte aan Trako van een zodanig aantal aandelen als
overeenkomt met 13 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal;
* Overdracht van de snackcorneractiviteiten.
Prolion garandeert Trako de afname door Prolion van AMS'en in
eigendom van Trako tegen een prijs van EUR 82.000 voor een 2,2 box. Prolion
betaalt Trako op de datum van de effectuering van de transactie EUR 2
miljoen en zal het resterende bedrag op latere tijdstippen voldoen.
* Prolion zal de Rabobank een bedrag in contanten betalen, een
gedeelte bij de effectuering van de transactie en een gedeelte op termijn
als vergoeding per verkocht en geleverd AMS, en een zodanig aantal aandelen
als overeenkomt met 5 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal tegen
finale kwijting van schulden en vrijgave van zekerheden.
* Aan NIB Capital zal, bij effectuering van de transactie, een bedrag
in contanten worden betaald tegen finale kwijting van schulden en vrijgave
van zekerheden.
* Te Strake B.V., die een vordering heeft op Prolion, zal niet tot
invordering van de vordering en niet tot uitwinning van de daarmee verband
houdende zekerheden overgaan, tegen verkrijging van zodanig aantal aandelen
als overeenkomt met 3,5 % van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal.
* Met de curatoren van Prolion Sales B.V. is overeenstemming bereikt
over de aankoop van de activa uit het faillissement van Prolion Sales tegen
betaling van een boedelbijdrage.
* Met de overige schuldeisers van Prolion Holding N.V. en Prolion
B.V., niet zijnde de belastingdienst, is een regeling getroffen binnen de
eerder gecommuniceerde voorwaarden van maximaal EUR 2,5 miljoen, alsmede een
zodanig aantal aandelen als overeenkomt met 1,5 % van het vergrote
geplaatste aandelenkapitaal.
Verwatering bestaande aandeelhouders
Na de uitgifte van aandelen in het kader van de Transactie zal het belang
van de bestaande aandeelhouders verwateren tot 17 % van het vergrote
geplaatste aandelenkapitaal van Prolion. Indien de aanvullende financiering
van maximaal EUR 4 miljoen, geheel of gedeeltelijk in eigen vermogen of in
eigen vermogen gerelateerde financieringsinstrumenten zal plaatsvinden,
waardoor het belang van de bestaande aandeelhouders (op termijn) verder
verwatert, zal Prolion dit ter goedkeuring voorleggen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Lock up nieuwe aandeelhouders
Ten aanzien van 70 % van de in het kader van Transactie nieuw uitgegeven
aandelen Prolion, die na de effectuering van Transactie zullen worden
gehouden door VSP Investments B.V., Friesland Bank N.V., Tomasz Galek, Trako
en Te Strake, geldt een lock up regeling voor een periode van een jaar.
Partijen zijn overeengekomen dat een eventuele verkoop van de resterende 30
% gedurende de lock up periode georganiseerd zal plaatsvinden.
Voor de in het kader van de Transactie nieuw uitgegeven aandelen Prolion die
na de effectuering van Transactie zullen worden gehouden door de Rabobank
geldt een lock up tot minimaal 1 oktober 2003.
Tijddschema
Op 3 april 2002 zal een algemene vergadering van aandeelhouders worden
gehouden. Op de algemene vergadering van aandeelhouders zal de
aandeelhouders worden voorgesteld om een nieuwe statutair directeur en een
nieuwe Raad van Commissarissen te benoemen. Uit hoofde van de Transactie is
aan de investeerders VSP Investments B.V. en Tomasz Galek tezamen het
eenmalige recht verleend twee commissarissen van Prolion voor te dragen.
Tevens is Te Strake het eenmalige recht verleend een commissaris van Prolion
voor te dragen.
De Transactie heeft een wezenlijke invloed op zowel de activa als de passiva
zijde van de balans van Prolion. Prolion zal zo spoedig mogelijk, doch
uiterlijk op 3 april 2002, een nieuwe openingsbalans publiceren.
Het emissieprospectus zal naar verwachting voor 1 juli 2002 beschikbaar
worden gesteld.
Directie Prolion Holding N.V.
Vijfhuizen,15 maart 2002
Voor nadere informatie:
Prolion Holding N.V.
Tel: 023 558 9050
Website:www.prolion.nl
Profiel
Prolion, sinds juli 1997 genoteerd aan Euronext Amsterdam, is
gespecialiseerd in het ontwikkelen van systemen voor automatisering en
procesbeheersing in de melkveehouderijsector. In deze sector heeft Prolion
een uitgebreide productenrange ondergebracht in verschillende labels. Tot de
productenrange van Prolion behoort onder meer de melkrobot (AMS). Dit is een
volledig geautomatiseerd systeem voor melkwinning in de stal, gebruikmakend
van een met sensoren uitgeruste melkrobot.