Ministerie van Financiën

De Voorzitter van de Tweede Kamer

der Staten-Generaal

Plein 2

2511 CR DEN HAAG

Datum Uw brief Ons kenmerk (Kenmerk)

31 mei 2002 FM 2002-602 M

Onderwerp

Toezicht financiële verslaggeving

In de brief aan de Tweede Kamer van 22 augustus 2000 (Kamerstukken 1999/00, 25 732, nr.15) hebben de Ministers van Justitie, van Economische Zaken en van Financiën een onderzoek naar de versterking van het toezicht op de naleving van verslaggevingsstandaarden aangekondigd. Met het oog hierop is in het voorjaar van 2001 het consultatiedocument "Introductie toezicht op verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen" gepubliceerd, dat door de Minister van Financiën bij brief van 9 februari 2001 (FM 2001-00218-M) aan de Tweede Kamer is aangeboden.

Het in het consultatiedocument aangekondigde voornemen om het toezicht op de externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen te versterken, wordt blijkens de reacties op het consultatiedocument breed ondersteund. Mede op basis van deze reacties wordt, in de kabinetsnota die wij u hierbij aanbieden, dit voornemen nader uitgewerkt. Het kabinet zal bevorderen dat terzake een wetsontwerp wordt voorbereid.

De Minister van Financiën,

De Minister van Justitie,

De Minister van Economische Zaken,

Kabinetsstandpunt toezicht op externe financiële verslaggeving beursgenoteerde ondernemingen

1. Inleiding

In de brief aan de Tweede Kamer van 22 augustus 2000 (kamerstukken II 1999/00, 25 732, nr. 15) hebben de ministers van Justitie, Economische Zaken en Financiën een onderzoek naar de versterking van het toezicht op de naleving van verslaggevingsstandaarden aangekondigd. Met het oog hierop is in het voorjaar van 2001 het consultatiedocument "Introductie toezicht op verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen" gepubliceerd . Belanghebbende partijen hebben hierop gereageerd; met een aantal van hen zijn tevens nadere gesprekken gevoerd . Parallel hieraan hebben in Brussel de onderhandelingen plaatsgevonden over het op 13 februari 2001 gepubliceerde voorstel van de Europese Commissie om, in het kader van het streven naar wereldwijd erkende verslaggevingsstandaarden, Europese beursgenoteerde ondernemingen vanaf uiterlijk 2005 te verplichten bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening gebruik te maken van de door de International Accounting Standards Board (IASB) ontwikkelde International Accounting Standards (IAS) (COM (2001) 80 def.) . De onderhandelingen over dit voorstel bevinden zich thans in het eindstadium. In december 2001 bereikten de Raad en de Europese Commissie een politiek akkoord; het Europees Parlement heeft inmiddels in eerste lezing eveneens positief gereageerd op het voorstel. Vooruitlopend op de verplichte toepassing van de IAS vanaf 2005 is op 5 februari 2002 bij de Tweede Kamer een wetsontwerp ingediend dat Nederlandse ondernemingen op afzienbare termijn in de gelegenheid stelt hun jaarrekening op te stellen volgens de IAS (kamerstukken II 2001/02, 28 220, nrs. 1-3). Tegen deze achtergrond en mede op basis van de ontvangen reacties op het consultatiedocument heeft het kabinet thans het voornemen om het toezicht op de financiële verslaggeving te versterken. De voorliggende nota strekt ertoe de kabinetsvoornemens terzake aan de Tweede Kamer voor te leggen. Het kabinet is voorts voornemens een wetsvoorstel voor te bereiden dat naar verwachting eind dit jaar aan de Tweede Kamer zal worden aangeboden.

2. Hoofdlijnen kabinetsvoornemens

2.1. Algemeen

Nederlandse ondernemingen doen voor hun financiering in toenemende mate een beroep op de internationale kapitaalmarkt. Vertrouwen in de kwaliteit van de financiële verslaggeving van de onderneming is van groot belang om op deze markt een goede positie te kunnen behouden en draagt er aan bij om bedrijfsactiviteiten en investeringen tegen zo laag mogelijke kosten te financieren. Ook voor de Nederlandse belegger is het van belang dat hij zijn beleggingsbeleid mede kan baseren op degelijke financiële rapportages die zodanig zijn opgesteld dat zij hem in staat stellen beleggingsmogelijkheden op verantwoorde wijze tegen elkaar af te wegen.

Voor het goed functioneren van de financiële verslaggeving als communicatiemiddel ten behoeve van de internationale kapitaalmarkten is naar het oordeel van het kabinet een aantal elementen van belang:

· kwalitatief hoogwaardige en internationaal geharmoniseerde verslaggevingsstandaarden, opdat de onderlinge vergelijkbaarheid van de financiële verslaggeving van ondernemingen wordt vergroot;

· kwalitatief goede controle van deze financiële rapportages door een externe accountant, met daaraan verbonden een goede kwaliteitswaarborging van het werk van de controlerende accountant;

· adequaat publiek toezicht op de naleving van rapportageverplichtingen en de toepassing van verslaggevingsstandaarden door de rapporterende onderneming.

2.2. Introductie actief publiek toezicht

Uit de consultatie komt naar voren dat de Nederlandse financiële verslaggeving internationaal over het algemeen goed staat aangeschreven. Zoals in het consultatiedocument al staat aangegeven laten diverse onderzoeksrapporten en verschillende in het oog lopende incidenten echter evenzeer zien dat de kwaliteit van de financiële verslaggeving in Nederland onder druk staat. Ook internationaal staat de kwaliteit van de financiële verslaggeving steeds meer ter discussie. Teneinde de kwaliteit van de financiële verslaggeving in Nederland ook voor de toekomst veilig te stellen, is het naar het oordeel van het kabinet gewenst de kwaliteitsborging van de externe financiële verslaggeving verder te versterken. Het kabinet is daarom voornemens om het publieke toezicht op de naleving van verslaggevings-standaarden in de externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen te intensiveren. Het huidige "passieve" toezicht op de jaarrekening, gebaseerd op klachten bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam, zal worden aangevuld met een stelsel van actief toezicht op externe financiële rapportages van beursgenoteerde ondernemingen door een daarvoor aan te wijzen onafhankelijk publiek toezichtsorgaan.

Dit voornemen sluit aan bij de Europese ontwikkelingen. De Europese Commissie heeft in een op 13 juni 2000 gepubliceerde mededeling (COM (2000) 359 def.) over haar voornemens ten aanzien van het jaarrekeningrecht geconstateerd dat een zwak punt van het Europese jaarrekeningrecht is gelegen in de afwezigheid van systematische publieke controle op de naleving van die standaarden. Het recht van de Lidstaten is op dit punt niet geharmoniseerd. Transparantie en vergelijkbaarheid van de financiële verslaggeving van ondernemingen kan alleen worden bereikt indien, zo stelt de Commissie, de internationaal geaccepteerde verslaggevingsregels door de rapporterende ondernemingen worden nageleefd. Bovendien is internationale erkenning van standaarden slechts denkbaar indien er een behoorlijke organisatie bestaat die erop toeziet dat de regels consequent worden geïnterpreteerd en toegepast door de ondernemingen. De Commissie stelt daarom dat de Lidstaten adequaat toezicht op de financiële verslaggeving moeten uitoefenen. Na afloop van de onlangs gehouden informele Ecofin te Oviedo, heeft de Ecofin-Raad eveneens opgeroepen tot goed toezicht op de naleving van de verslaggevingsstandaarden. Door tijdig een goed functionerende toezichthouder op de verslaggeving op te zetten kan Nederland zijn ervaringen inbrengen bij eventuele latere discussies over harmonisatie van het toezicht. De aanloop naar de verplichtstelling van het gebruik van de IAS vanaf 2005 is een logisch moment om een versterkt toezicht op de financiële verslaggeving te introduceren.

Het kabinet is voornemens het nieuw te introduceren toezicht langs de volgende hoofdlijnen in te richten:

1. Het toezicht richt zich op de externe financiële rapportages (jaarrekeningen, jaarverslagen, gegevens die aan de jaarrekening moeten worden toegevoegd, halfjaarberichten, kwartaalberichten) van ondernemingen met statutaire zetel in Nederland waarvan effecten zijn genoteerd aan een beurs in de Europese Unie en op de naleving van de daarop betrekking hebbende normen uit de Europese en nationale wet- en regelgeving.

2. Het toezicht wordt opgedragen aan de Autoriteit Financiële Markten (voorheen de Stichting Toezicht Effectenverkeer);

3. De Autoriteit Financiële Markten verricht het toezicht achteraf na deponering van de vastgestelde stukken (met de accountantsverklaring) door de onderneming in een door de toezichthouder bij te houden openbaar register.

4. De Autoriteit Financiële Markten richt het toezicht efficiënt in, met vermijding van onnodige administratieve lasten en doublures met het toezicht door de accountant.

5. De Autoriteit Financiële Markten stelt jaarlijks een onderzoeksprogramma op, met ruimte voor steekproefsgewijs en thematisch onderzoek, alsmede onderzoek naar aanleiding van incidenten en/of klachten.

6. De Autoriteit Financiële Markten betracht, binnen de grenzen van de geheimhoudingsplicht met het oog op de bescherming van bedrijfsgevoelige informatie, maximale openheid ten aanzien van door haar verrichte onderzoeken. De conclusies van haar onderzoeken worden gepubliceerd.

7. De Autoriteit Financiële Markten beschikt over een adequaat toezichtsinstrumentarium.

Doelstelling van het toezicht is de goede toepassing van de internationale verslaggevingsstandaarden in de externe financiële rapportages van ondernemingen, opdat de transparantie en de vergelijkbaarheid van de externe financiële rapportages ten behoeve van met name de aandeelhouders worden verbeterd. Daarbij geldt als uitgangspunt dat een rapporterende onderneming zelf verantwoordelijk is voor de getrouwheid van haar rapportages en de naleving van de standaarden. De toezichthouder zal zich baseren op de door de onderneming opgestelde en door diens accountant gecontroleerde jaarrekening. De toezichthouder controleert met andere woorden achteraf (dat wil zeggen na goedkeuring of vaststelling van de externe financiële verslaggeving door de verantwoordelijke vennootschappelijke organen), terwijl de accountant vooraf oordeelt of de jaarrekening een waarheidsgetrouw beeld geeft. De introductie van actief toezicht op de financiële verslaggeving zal er toe leiden dat de onderneming meer op de eigen verantwoordelijkheid zal kunnen worden aangesproken. Ook op het werk van de controlerende accountant zal dit zijn effect hebben. Het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten zal de positie van de controlerende accountant in discussies met het management over verslaggevingsvraagstukken kunnen versterken. Het kabinet verwacht hiervan een heilzame werking voor de praktijk van de financiële verslaggeving in Nederland, die bovendien een bijdrage levert aan de internationale acceptatie van de financiële verslaggeving van Nederlandse ondernemingen.

2.3. Overige maatregelen

De voorgenomen introductie van actief toezicht op de financiële verslaggeving vormt een aanvulling op eerdere initiatieven van het kabinet om de kwaliteit, de vergelijkbaarheid en de internationale acceptatie van de Nederlandse financiële verslaggeving te verbeteren. Het kabinetsvoornemen moet voorts mede bezien worden in de context van andere voorgenomen maatregelen betreffende rapportageverplichtingen van beursgenoteerde ondernemingen.

Zoals al aangekondigd in de brief van 22 augustus 2000, heeft het kabinet het voorstel van de Europese Commissie om beursgenoteerde ondernemingen vanaf 2005 te verplichten om hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens de IAS van harte ondersteund. De verplichte toepassing van deze standaarden zal ertoe leiden dat de financiële positie en de resultaten van beursgenoteerde ondernemingen door internationale beleggers beter kunnen worden beoordeeld en beter onderling kunnen worden vergeleken. Ook biedt het perspectief op verbeterde acceptatie van financiële rapportages van Europese beursgenoteerde ondernemingen buiten de Europese Unie. Naar verwachting zal over de desbetreffende EU-verordening tegen de zomer van dit jaar definitieve overeenstemming kunnen worden bereikt. Het kabinet heeft al eerder aangekondigd de verplichting tot toepassing van de IAS te willen uitbreiden tot niet-beursgenoteerde banken en verzekeraars, zodat alle banken en verzekeraars (zowel beursgenoteerd als niet-beursgenoteerd) aan dezelfde verslaggevingsstandaarden zullen zijn onderworpen. Daarnaast zal het kabinet onderzoeken of, en zo ja op welke termijn, deze verplichte toepassing van de IAS kan worden uitgebreid tot de vennootschappelijke jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. Met het oog hierop is het van belang dat de op dit punt bestaande obstakels in de Europese jaarrekeningrichtlijnen worden verwijderd en dat de Europese Commissie spoedig uitvoering zal geven aan het al aangekondigde voornemen om een voorstel in te dienen om de bestaande kapitaalbeschermingsregels, die toepassing van IAS in de vennootschappelijke jaarrekening nu nog bemoeilijken, op andere wijze vorm te gaan geven.

In de brief van de Minister van Economische Zaken van 13 november 2001, mede namens de Ministers van Justitie en Financiën (kamerstukken II 2001/02, 28 090, nr. 1) inzake de evaluatie van de accountantswetgeving, is voorts aangekondigd dat de regels met betrekking tot deskundigheid, onafhankelijkheid en herkenbaarheid van de externe accountant wettelijk worden vastgelegd, opdat de kwaliteit van de wettelijk voorgeschreven accountantscontrole beter wettelijk wordt verankerd. Het kabinet is in dit verband voornemens om onder meer wettelijke regels te stellen aan de beroepsregelgeving (deskundigheid, onafhankelijkheid en herkenbaarheid)), de opleiding en de onafhankelijkheid van de certificerende accountant en te voorzien in onafhankelijk toezicht op de naleving van deze regels.

Voorts zij gewezen op enkele andere trajecten met betrekking tot de rapportageverplichtingen van beursgenoteerde ondernemingen. In dit verband kunnen genoemd worden (i) de nieuwe Europese richtlijn inzake marktmisbruik, waarover de onderhandelingen thans gaande zijn en die mede ziet op de verplichting van beursgenoteerde ondernemingen om koersgevoelige informatie openbaar te maken, (ii) de nieuwe prospectusrichtlijn, waarover de onderhandelingen thans eveneens gaande zijn, die mede ziet op het toezicht op het prospectus bij een aandelenemissie en (iii) de nieuwe richtlijn inzake doorlopende verplichtingen, waarvoor de Europese Commissie in de loop van dit jaar voorstellen op tafel zal leggen, die nader vorm zal geven aan de verplichting van beursgenoteerde ondernemingen om tussentijdse financiële rapportages uit te geven. Belangrijke verbindende factor tussen deze drie trajecten is de tendens in de nieuwe regelgeving om verplichtingen voor beursgenoteerde ondernemingen aan te scherpen en het toezicht door de publieke toezichthouder verder uit te bouwen.

2.4. Leeswijzer

De nu voorliggende nota gaat verder in op het nieuw te introduceren publieke toezicht op de externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen en geeft een nadere uitwerking van de hierboven aangegeven hoofdlijnen van dit toezicht. Daartoe worden achtereenvolgens de reikwijdte van het nieuwe toezicht (paragraaf 3) en de inrichting van het nieuwe toezicht (paragraaf 4) besproken. In paragraaf 5 wordt een overzicht gegeven van de reacties op het consultatiedocument. Afgesloten wordt met een slotbeschouwing (paragraaf 6).

3. De reikwijdte van het toezicht op de verslaggeving

3.1. Inleiding

Een belangrijk ijkpunt voor het nieuw te introduceren toezicht op verslaggeving vormt de vaststelling van de reikwijdte van dit toezicht. Het begrip reikwijdte heeft in dit verband een drietal te onderscheiden dimensies. Het gaat daarbij om de vraag welke ondernemingen onder de werking van het toezicht komen te vallen, welke rapportages van deze ondernemingen onder het toezicht komen te vallen en aan welke normen deze rapportages zullen worden getoetst.

3.2. Ondernemingen

Het nieuw te introduceren actief toezicht op de financiële verslaggeving richt zich op beursgenoteerde ondernemingen. Bij deze ondernemingen staan beleggers, waaronder grote institutionele beleggers, maar ook particuliere niet-professionele partijen, regelmatig voor de afweging of zij in de effecten van deze ondernemingen willen (blijven) beleggen. Het periodiek beschikbaar komen van adequate informatie over de financiële positie en de resultaten van de onderneming die van een zodanige kwaliteit is dat beleggers op basis hiervan tot een verantwoorde afweging van beleggingsmogelijkheden kunnen komen is daarvoor essentieel. Door het gespreide aandelenbezit bij beursgenoteerde ondernemingen staan de aandeelhouders bovendien op grote afstand van het bestuur, waardoor de financiële rapportages van de onderneming vaak de enige informatiebron zijn waarover zij kunnen beschikken. De introductie van actief toezicht op de externe financiële verslaggeving kan daarom, naast de andere hierboven aangegeven initiatieven van het kabinet, juist bij deze ondernemingen van grote waarde zijn. Andere partijen die belang hebben bij een goede externe financiële verslaggeving, waaronder de werknemers en de crediteuren, zullen uiteraard ook voordeel hebben bij dit toezicht. Ook voor de beursgenoteerde ondernemingen zelf kan het toezicht op de financiële verslaggeving positieve betekenis hebben. Het vertrouwen van beleggers in binnen- en buitenland in de financiële rapportages van de betrokken ondernemingen zal worden vergroot, met mogelijk positieve gevolgen voor de financieringslasten van de onderneming. Voor ondernemingen die behalve in Nederland ook buiten de EU verhandeld willen worden, biedt een actief toezicht op de financiële verslaggeving in Nederland tevens een beter perspectief op toelating tot de notering aan buitenlandse beurzen door de acceptatie van de financiële verslaggeving door buitenlandse toezichthouders (en navenante lagere administratieve lasten).

Ten aanzien van de afbakening van de groep beursgenoteerde ondernemingen zal worden aangesloten bij de reikwijdte van de komende Europese verordening betreffende de verplichte toepassing van de IAS. Het toezicht zal zich daarom uitstrekken tot alle ondernemingen met statutaire zetel in Nederland waarvan de effecten toegelaten zijn tot de handel aan een effectenbeurs (een gereglementeerde markt) in de Europese Unie. Het strekt zich derhalve ook uit tot Nederlandse ondernemingen die geen notering aan Euronext Amsterdam hebben, maar wel verhandeld worden aan een andere EU-beurs. Deze afbakening sluit ook aan bij de nieuwe ontwikkelingen in het Europese effectenrecht, waarbij in de nieuwe generatie effectenrichtlijnen het toezicht op rapportageverplichtingen van ondernemingen primair aansluit bij de plaats van statutaire zetel.

Een uitzondering zal worden gemaakt voor Nederlandse beursgenoteerde beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal. Deze beleggingsmaatschappijen staan voor hun externe financiële verslaggeving immers al onder toezicht in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. In de Nota Hervorming van het toezicht op de financiële marktsector (kamerstukken II 2001/02, 28 122, nrs. 1-2) is overigens aangekondigd dat dit toezicht, voorzover het geen prudentieel karakter heeft, zal worden overgeheveld van de Nederlandsche Bank naar de Autoriteit Financiële Markten.

Het kabinet wil in een later stadium bezien of ook de externe financiële verslaggeving van andere categorieën ondernemingen onder het toezicht op de financiële verslaggeving moet worden gebracht. Daarbij zal onder andere aandacht worden geschonken aan (i) ondernemingen met beursnotering buiten de Europese Unie en (ii) niet-beursgenoteerde effectenuitgevende instellingen die effecten aan het publiek hebben aangeboden. Ten aanzien van ondernemingen met beursnotering buiten de Europese Unie zullen daarbij in het bijzonder de ontwikkelingen in het toezicht op de financiële verslaggeving in de Verenigde Staten een rol kunnen spelen. Ten aanzien van ondernemingen die buiten de beurs effecten hebben uitgegeven zal relevant zijn of de nieuwe Europese richtlijn inzake doorlopende verplichtingen normen ten aanzien van de financiële verslaggeving van deze ondernemingen zal gaan stellen. Uiteraard zullen ook de kosten en de administratieve lasten voor de betrokken ondernemingen in de afweging moeten worden betrokken.

3.3 Rapportages

Beursgenoteerde ondernemingen brengen op verschillende momenten in het jaar informatie over de financiële gang van zaken binnen de onderneming naar buiten. Op basis van Europese en Nederlandse regelgeving zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht tenminste een jaarrekening, een jaarverslag en een halfjaarbericht uit te brengen. Daarnaast verplicht het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam een aantal beursgenoteerde "nieuwe economie"-ondernemingen ook een kwartaalbericht te publiceren. Sommige ondernemingen brengen uit eigen beweging of op grond van regelgeving van een buitenlandse beurs waar zij (ook) zijn genoteerd een kwartaalbericht uit. Naast de vaste periodieke berichtgeving kunnen er ook tussentijdse mededelingen over de financiële gang van zaken zijn. Daarbij kan het gaan om informatie die bij gelegenheid van een emissie (in een prospectus) of een overname (in een biedingsbericht) naar buiten wordt gebracht. Het kan daarbij ook gaan om informatie die naar buiten wordt gebracht in het kader van het publiek maken van koersgevoelige informatie.

Met het oog op een adequate informatie aan de belegger is het van belang dat niet alleen jaarrekening en jaarverslag, maar ook tussentijds verstrekte informatie aan kwalitatief hoge standaarden voldoet. Daarvoor is het onder meer van belang dat de verslaggevingsstandaarden niet alleen in opeenvolgende jaarrekeningen, maar ook bij tussentijdse berichtgeving consequent worden toegepast.

Met het oog hierop wil het kabinet niet alleen de jaarrekening en jaarverslag en de gegevens die aan de jaarrekening en jaarverslag moeten worden toegevoegd, maar ook tussentijdse berichten als halfjaarberichten en kwartaalberichten onder de reikwijdte van het nieuw in te richten publieke toezicht op externe financiële verslaggeving brengen. Ten aanzien van overige tussentijdse financiële informatie door de onderneming ligt het minder voor de hand om dit onder de reikwijdte van het nieuwe publieke toezicht op de financiële verslaggeving te laten vallen, omdat hierin op grond van andere wetgeving al wordt of zal worden voorzien. In dit verband zij onder meer verwezen naar de in paragraaf 2.3 genoemde toekomstige Europese richtlijnen. Voor informatie in het prospectus bij een emissie en voor informatie in het biedingsbericht bij een openbaar bod op effecten bestaat al uitgebreide specifieke regelgeving die voorziet in een stelsel van toezicht voorafgaand aan de publicatie. De verantwoordelijkheid daarvoor ligt in het geval van het biedingsbericht bij de Autoriteit Financiële Markten. Voor het prospectus zal dit in de toekomst ook gaan gelden, in lijn met de nieuwe Europese richtlijn inzake prospectusvereisten. Ook ten aanzien van mededelingen inzake koersgevoelige informatie wordt reeds in ander verband aan de introductie van publiek toezicht gewerkt. Dit zal bij de implementatie van de nieuwe Europese richtlijn over marktmisbruik nader worden uitgewerkt.

3.4. Normen

De inhoud van jaarrekening en jaarverslag van ondernemingen wordt thans bepaald door het Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder door de bepalingen van Boek 2, titel 9. Voor verzekeringsmaatschappijen zijn daarnaast bepalingen van de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 en van de Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf van toepassing. Als gevolg van nieuwe Europese regelgeving zullen de geconsolideerde jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen vanaf 2005 dienen te worden opgesteld met toepassing van de IAS. Voorts is een wetsvoorstel aanhangig in de Tweede Kamer om de IAS ook voor 2005 op vrijwillige basis te kunnen toepassen (kamerstukken II 2001/02, 28 220, nrs. 1-3).

De normering van de inhoud van halfjaar- en kwartaalberichten van beursgenoteerde ondernemingen is daarentegen zowel in de Europese als de nationale regelgeving summier. Voor beursgenoteerde ondernemingen zijn deze normen thans opgenomen in het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam. Met de verplichte toepassing van de IAS per 2005 zullen echter ook de eisen aan tussentijdse berichten van beursgenoteerde ondernemingen worden uitgebreid. IAS 34 stelt namelijk vergaande eisen aan de inhoud, presentatie en toelichting van tussentijdse financiële rapportages. Van belang daarbij is onder meer dat ondernemingen verplicht zijn in tussentijdse berichten dezelfde uitgangspunten en verwerkingscriteria voor waardering en resultaatbepaling toe te passen als in de jaarrapportages. In Europees verband zullen voorts naar verwachting in de loop van de tweede helft van dit jaar in het kader van de nieuwe richtlijn inzake doorlopende verplichtingen onderhandelingen beginnen over voorstellen van de Europese Commissie om de verplichtingen voor beursgenoteerde ondernemingen om tussentijds te rapporteren aan te scherpen.

Het nieuw te introduceren toezicht zal zich richten op de naleving van de bovengenoemde Europese en nationale wet- en regelgeving op het terrein van de externe financiële verslaggeving. De nadruk zal daarbij liggen op de controle op een juiste en consequente toepassing van de internationale verslaggevingsstandaarden en op de consistentie van de inhoud van het jaarverslag met de gegevens uit de jaarrekening. Ook de naleving van de overige in wet- en regelgeving opgenomen voorschriften ten aanzien van financiële verslaggeving, zoals de regelgeving met betrekking tot doorlopende verplichtingen, vallen onder de reikwijdte van het toezicht. Een belangrijk aspect is daarbij onder meer het toezicht op tijdige publicatie van de verschillende financiële rapportages. In de verdere uitwerking van dit aspect zal ook aandacht worden besteed aan de bestaande mogelijkheid voor de minister van Economische Zaken om (tijdelijk) ontheffing te verlenen voor de verplichting een jaarrekening op te stellen. Voor wat betreft de tussentijdse berichten zal het nieuwe toezicht vermoedelijk in 2005 geactiveerd kunnen worden, dat wil zeggen vanaf het moment dat IAS 34 en de nieuwe richtlijn inzake doorlopende verplichtingen van toepassing zullen zijn.

4. De inrichting van het toezicht op de verslaggeving

4.1. Uitgangspunten

Bij de inrichting van het nieuw te introduceren toezicht op de externe financiële verslaggeving op beursgenoteerde ondernemingen zal naar het oordeel van het kabinet een aantal uitgangspunten in acht moeten worden genomen.

· Het toezicht mag geen afbreuk doen aan de eigen verantwoordelijkheid van beursgenoteerde ondernemingen om aan de wettelijke verplichtingen betreffende de externe financiële verslaggeving te voldoen en belanghebbenden adequaat te informeren.

· Het toezicht moet bijdragen aan het verwezenlijken van de doelstellingen van de regelgeving inzake externe financiële verslaggeving, waaronder: (i) de adequate en tijdige informatievoorziening van alle belanghebbenden; (ii) de mogelijkheid voor bedrijven om in verschillende landen te rapporteren conform één en dezelfde internationaal geaccepteerde standaard;

· Het toezicht dient voldoende flexibel te zijn om aan te sluiten bij toekomstige Europese ontwikkelingen;

· Het toezicht dient onafhankelijk ten opzichte van de onderneming, haar aandeelhouders en haar externe accountant te worden uitgevoerd;

· Het toezicht moet efficiënt worden ingericht: d.w.z. geen onnodige administratieve lasten voor de beursgenoteerde ondernemingen met zich brengen en met een duidelijke toegevoegde waarde ten opzichte van de wettelijke controle door de externe accountant.

In het licht van deze uitgangspunten komt het kabinet tot de hiernavolgende keuzes terzake van de inrichting van het toezicht.

4.2. De toezichthouder

Het kabinet is voornemens het toezicht op de financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen op te dragen aan de Autoriteit Financiële Markten (voorheen de Stichting Toezicht Effectenverkeer). Een belangrijke overweging daarbij is het bestaan van raakvlakken met het bestaande toezicht op beursgenoteerde ondernemingen in het kader van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte 1995). Deze raakvlakken bieden de Autoriteit Financiële Markten mogelijkheden synergie tussen de verschillende toezichtstaken te ontwikkelen en biedt daarmee tevens mogelijkheden de kosten van het nieuwe toezicht beperkt te houden. De aanwijzing van de Autoriteit Financiële Markten sluit voorts aan bij Europese ontwikkelingen. Een vijftal Europese landen is ons voorgegaan bij het toekennen van een rol in het toezicht op de externe financiële verslaggeving aan de publieke toezichthouder op de effectenbeurs. Van belang is voorts dat de Autoriteit Financiële Markten in internationaal verband participeert in organisaties die (mede) vorm geven aan de ontwikkeling van nieuwe internationale verslaggevingsstandaarden (IOSCO ) of meewerken aan het op één lijn brengen van het toezicht op de financiële verslaggeving in Europa (CESR ). Daarnaast is overwogen dat de nieuwe toezichtstaak goed past in taak en profielschets van de Autoriteit Financiële Markten zoals deze in de Nota Hervorming van het toezicht op de financiële marktsector voor de komende jaren is neergezet. Het verbeteren van de transparantie, de bescherming van de belegger en de zorg voor de goede werking van de kapitaal- en effectenmarkt zijn belangrijke doelstellingen van het werk van de Autoriteit Financiële Markten. Het toezicht op de informatievoorziening is daarin een kernelement.

De nieuwe toezichtstaak stelt de Autoriteit Financiële Markten voor de belangrijke uitdaging om binnen korte tijd voldoende expertise op te bouwen ten aanzien van de toepassing van verslaggevings-standaarden, opdat in het kader van het toezicht gezaghebbende uitspraken over de financiële verslaggeving kunnen worden gedaan. Het is dan ook van belang dat de voorbereidingen hiervoor tijdig ter hand worden genomen. De Autoriteit Financiële Markten zal zich ruim voor het in werking treden van de nieuwe wetgeving moeten voorbereiden op de nieuwe taak.

Ook het betrekken van deskundigen van buiten de eigen organisatie bij het toezicht op de financiële verslaggeving kan voor de opbouw van expertise bij de toezichthouder van grote waarde zijn. In de reactie op het consultatiedocument heeft de Autoriteit Financiële Markten aangegeven hiervoor een platform met externe deskundigen op te willen richten, met wie het programma van in het kader van het toezicht te verrichten onderzoeken tevoren kan worden doorgesproken. Deze gedachte wordt ondersteund. Nader bezien zal voorts worden op welke wijze externe deskundigen, binnen de grenzen die de onafhankelijkheid van de toezichthouder daaraan stelt, ook betrokken kunnen worden bij de beoordeling van concrete onderzoeksresultaten.

4.3. De wijze van toezicht

Het nieuwe toezicht op de externe financiële verslaggeving zal plaatsvinden na vaststelling van de desbetreffende stukken door de vennootschappelijke organen. Beursgenoteerde ondernemingen zullen met het oog hierop hun stukken deponeren bij de Autoriteit Financiële Markten. Deze zal de stukken opnemen in een openbaar register, dat voor een ieder toegankelijk is. Met het oog hierop zal deponering van stukken (mede) in elektronische vorm plaatsvinden.

Voorafgaand toezicht op de externe financiële verslaggeving door de Autoriteit Financiële Markten is in beginsel niet wenselijk. Dit zou afbreuk doen aan het uitgangspunt van de eigen verantwoordelijkheid van de onderneming. Het zou bovendien tot uitstel van publicatie leiden en daarmee de doelstelling van tijdige informatievoorziening in gevaar brengen. De tijdsdruk waaronder het toezicht zou moeten plaatsvinden, waarbij in een tijdsbestek van enkele weken alle jaarstukken van alle beursgenoteerde ondernemingen zouden moeten worden beoordeeld, zou bovendien ten koste gaan van de kwaliteit van het toezicht.

Een efficiënt ingericht toezicht ontleent zijn invloed met name aan zijn preventieve werking. Efficiënt toezicht benadrukt daarom de eigen verantwoordelijkheid van de onder toezicht staande instellingen en stimuleert het zelfcorrigerende vermogen van de markt. Het corrigeren van normovertreders vormt daar een onderdeel van, maar zeker niet het enige. Ook andere vormen van communicatie zijn van belang.

In dit licht is het niet noodzakelijk en, gelet op de hoge kosten die dit zou meebrengen, ook niet gewenst dat de toezichthouder alle financiële publicaties systematisch aan een diepgravend onderzoek zou onderwerpen. Het kabinet staat daarom een stelsel van toezicht voor ogen waarbij financiële rapportages door middel van een selectieve steekproef worden onderzocht. Het ligt daarbij voor de hand dat de toezichthouder de te onderzoeken rapportages zal selecteren aan de hand van een eigen risico-analyse. Actuele ontwikkelingen in de regelgeving, economische ontwikkelingen binnen bedrijfstakken en ontvangen signalen inzake tekortkomingen in de externe financiële verslaggeving zullen daarbij een rol kunnen spelen.

Belangrijk is daarnaast de mogelijkheid om thematische onderzoeken te verrichten, gericht op bepaalde onderdelen van balans of resultatenrekening of gericht op het vergelijken van de toepassing van verslaggevingsstandaarden binnen een bepaalde branche. Juist in deze brede thematisch benadering zal de toezichthouder toegevoegde waarde kunnen hebben ten opzichte van de wettelijke controle door de externe accountant. De toezichthouder is bij uitstek in de positie om consequente toepassing van verslaggevingsstandaarden bij verschillende bedrijven te bewaken en daarmee de vergelijkbaarheid van cijfers tussen bedrijven te bevorderen.

Het onderzoeksprogramma van de toezichthouder zal voorts voldoende ruimte moeten hebben voor een oriëntatie op incidenten. Regelmatig terugkerende incidenten in binnen- en buitenland met een gemeenschappelijk thema of in een bepaalde branche kunnen de toezichthouder aanleiding geven om dit thema of deze branche in het onderzoeksprogramma mee te nemen. Indien er voldoende aanwijzingen zijn dat er mogelijk iets mis is, zal de toezichthouder echter ook specifiek onderzoek naar bepaalde financiële rapportages moeten verrichten. Een belangrijke aanwijzing hiervoor kan zijn dat door de externe accountant een geclausuleerde verklaring wordt afgegeven. In zo'n geval zal doorgaans nader onderzoek door de toezichthouder aangewezen zijn. Daarnaast kunnen ook klachten of eigen informatie van de toezichthouder uit andere bronnen aanleiding geven voor nader specifiek onderzoek.

Onderzoeken van de toezichthouder zullen zich in veel gevallen kunnen beperken tot een zogenaamde "desk review" van de door de onderneming gedeponeerde stukken. In specifieke gevallen zal dit evenwel onvoldoende kunnen zijn en zal aanvullende informatie moeten kunnen worden vergaard. Slechts bij uitzondering zal het noodzakelijk zijn om ook ter plekke informatie in te winnen. Van belang is dat het onderzoek beperkt blijft tot de vraag of de gedeponeerde stukken aan de daarop van toepassing zijnde normen voldoen (de zogenoemde productbenadering). De wijze van totstandkoming van de externe financiële verslaggeving vormt geen zelfstandig onderwerp van onderzoek. Het ligt ook niet in het voornemen om de toezichthouder de bevoegdheid te geven om eisen te stellen aan de administratieve organisatie of interne controle van beursgenoteerde ondernemingen. De inrichting van dergelijke interne bedrijfsprocessen en het toezicht daarop blijft een verantwoordelijkheid van de beursgenoteerde onderneming zelf.

Ten aanzien van het onderzoeksinstrumentarium van de Autoriteit Financiële Markten zal in belangrijke mate kunnen worden aangesloten bij het instrumentarium dat de toezichthouder op grond van de Wte 1995 reeds tot zijn beschikking heeft. Beursgenoteerde ondernemingen zullen hun externe financiële rapportages (jaarrekening, jaarverslag, halfjaar- en kwartaalberichten) deponeren bij de Autoriteit Financiële Markten, die deze rapportages zal opnemen in een openbaar register. De toezichthouder kan desgewenst aanvullende informatie van de onderneming verlangen. Daarbij kan het gaan om feitelijke informatie uit de boekhouding van de onderneming, maar ook om een nadere toelichting op de verwerking van gegevens in de financiële rapportages. Indien noodzakelijk kan medewerking van de vennootschap aan het onderzoek van de toezichthouder worden afgedwongen door de inzet van bestuurlijke boetes of dwangsommen. De toezichthouder zal daarnaast bevoegd zijn om ook andere gegevens bij zijn onderzoek te betrekken. Behalve gegevens uit openbare bronnen kunnen dit ook gegevens zijn van andere toezichthouders, zowel Nederlandse als buitenlandse. Daarbij zal uiteraard rekening gehouden moeten worden met de daarop toepasselijke geheimhoudingsbepalingen.

4.4. Aansluiting bij internationale normen

Met de incorporatie van IAS in de Europese en nationale rechtsorde wordt beoogd bedrijven in verschillende landen volgens dezelfde internationaal erkende en kwalitatief hoogwaardige verslaggevingsstandaarden te laten rapporteren. Ondernemingen waarvan de aandelen in verschillende landen op de beurs worden verhandeld hebben dan de mogelijkheid om met één financiële rapportage te volstaan.

Elk toezicht gaat onvermijdelijk gepaard met interpretatie van regelgeving. Teneinde de internationale acceptatie van de financiële rapportages ook daadwerkelijk te verzekeren is het echter ongewenst dat er door het optreden van nationale toezichthouders per land een omvangrijke set van eigen nationale interpretaties van de verslaggevingsstandaarden gaat ontstaan. In de Europese regelgeving is dit gevaar onderkend. De EU-verordening die de verplichte toepassing van de IAS regelt, voorziet daarom niet alleen in het opnemen van de IAS in de EU-regelgeving, maar voorziet ook in een procedure om de interpretaties van de International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB te incorporeren in de EU-regelgeving.

Niettemin zullen er bij de praktische uitvoering van het toezicht steeds nieuwe interpretatievraagstukken kunnen voordoen, waarover het IFRIC nog geen richtinggevende uitspraken heeft gedaan. Een slagvaardig toezicht vereist dat de toezichthouder ook in dit soort gevallen moet kunnen optreden. Wel rust op de toezichthouder dan de verplichting om zich rekenschap te geven van de interpretaties die in andere jurisdicties aan de IAS worden gegeven. Ook afstemming tussen toezichthouders onderling, bijvoorbeeld binnen het CESR, zal behulpzaam zijn om eigen nationale interpretaties te voorkomen. In sommige van dit soort gevallen zal de toezichthouder evenwel moeten erkennen dat de IAS ruimte laten voor verschillende interpretaties en zal zij niet corrigerend kunnen optreden. In voorkomende gevallen, het zal daarbij met name gaan om interpretatievraagstukken met een algemene strekking, zal de Autoriteit Financiële Markten het voortouw nemen om dergelijke kwesties, eventueel in Europees verband, aan het IFRIC voor te leggen.

4.5. Transparantie van het toezicht

De wet- en regelgeving op het terrein van de externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen is gericht op tijdige en adequate informatievoorziening aan de belegger. Deze nadruk op transparantie zal ook doorwerken in de procedures van de toezichthouder. In het belang van de informatievoorziening aan de belegger is het gewenst dat de toezichthouder, binnen de grenzen die de bescherming van de gerechtvaardigde belangen van de onderzochte ondernemingen hier aan stelt, maximale openheid betracht ten aanzien van de door hem verrichte onderzoeken. In dat verband is van belang dat:

(i) de toezichthouder het voorgenomen onderzoeksprogramma publiceert;

(ii) de toezichthouder publiekelijk melding maakt van het starten van specifiek onderzoek naar aanleiding van een incident of klacht;

(iii) de uitkomsten van afgesloten onderzoeken worden gepubliceerd en opgenomen in het eerder genoemde register;

(iv) de toezichthouder jaarlijks verslag doet van haar algemene bevindingen inzake de financiële verslaggeving;

Deze openheid zal de preventieve werking van het toezicht ten goede komen. De reikwijdte van de publicatieplichten zal bij de voorbereiding van het aangekondigde wetsontwerp nog nader worden bezien. In geval de toezichthouder bij het onderzoek gebruik maakt van informatie die van andere toezichthouders is verkregen zullen uiteraard de daarop van toepassing zijnde geheimhoudingsbepalingen van toepassing zijn. Daarnaast zal rekening gehouden moeten worden met de gerechtvaardigde belangen van de onderzochte ondernemingen.

Gelet op de kwetsbaarheid van beursgenoteerde ondernemingen voor negatieve publicaties, zal de toezichthouder bij het formuleren van de te publiceren resultaten van onderzoek uiteraard grote zorgvuldigheid in acht moeten nemen. Deze zorgvuldigheidsvereisten zullen, met het oog op de belangen van de betrokken ondernemingen, wettelijk verankerd worden. Dit is ook van belang voor de beheersing van aansprakelijkheidsrisico's voor de toezichthouder. Ondernemingen die onderwerp van onderzoek zijn geweest zullen in ieder geval voor publicatie over de resultaten van het onderzoek worden ingelicht en in de gelegenheid worden gesteld hun visie te geven. Indien de financiële rapportage is gecontroleerd door een externe accountant zal ook deze worden uitgenodigd zijn visie te geven. De toezichthouder zal eerst na kennisneming van de visie van de onderneming en van de controlerende accountant de conclusies van haar onderzoek definitief vaststellen. Overwogen kan daarbij worden om, bijvoorbeeld in die gevallen waarin tussen de toezichthouder en de onderneming overeenstemming bestaat over de te nemen maatregelen, de ondernemingen in de gelegenheid te stellen zelf tot publicatie van de uitkomsten van een onderzoek over te gaan.

De onder toezicht gestelde rapporterende ondernemingen hebben groot belang bij de voorspelbaarheid van het toezicht. Transparantie van het toezicht, zoals hierboven omschreven, zal daar in belangrijke mate aan kunnen bijdragen. Daarnaast zal bij ondernemingen en hun accountants ook behoefte bestaan om de toezichthouder op voorhand te polsen over de door de toezichthouder te hanteren gedragslijn bij de interpretatie van verslaggevingstandaarden. De preventieve werking van het toezicht is er mee gediend om ook aan dit soort mechanismen ruimte te bieden. Ook hierbij kan transparantie goede diensten bewijzen. Indien de reactie van de toezichthouder op een concrete vraag een bredere strekking heeft, zal de toezichthouder deze bredere strekking in beginsel ook aan een breed publiek kenbaar dienen te maken.

4.6. Correcties

Indien bij een onderzoek van de toezichthouder materiële tekortkomingen in de financiële verslaggeving van individuele ondernemingen aan het licht komen en de onderneming, na kennisneming van de resultaten van het onderzoek, niet bereid is uit eigen beweging adequate maatregelen te treffen, zal de betreffende onderneming gedwongen moeten worden om hetzij de gewraakte rapportages aan te passen, hetzij zodanige aanvullende informatie naar buiten te brengen dat het beeld van de gewraakte rapportages adequaat wordt gecorrigeerd. Ook toekomstige rapportages kunnen hierin betrokken worden.

Met het oog op de belangen van de betrokken ondernemingen zal tevens moeten worden voorzien in een adequate rechtsbescherming. Daarbij zal rekening dienen te worden gehouden met de mogelijke samenloop van een onderzoek door de toezichthouder met een door belanghebbende aangespannen jaarrekeningprocedure bij de Ondernemingskamer op grond van artikel 999 e.v. Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

Op de verdere vormgeving van de in te zetten toezichtsinstrumenten en de te volgen rechterlijke procedures zal worden teruggekomen bij gelegenheid van het aangekondigde wetsontwerp.

4.7. Klachten

Zoals eerder in deze nota aangegeven, kunnen klachten een belangrijke bron van informatie vormen voor de toezichthouder. Als zodanig zullen zij een belangrijke inspiratiebron zijn bij de vaststelling van het onderzoeksprogramma van de toezichthouder. Niet elke klacht zal evenwel tot nader onderzoek hoeven te leiden. Zowel de aard van de klacht (bijvoorbeeld wanneer deze niet duidelijk gemotiveerd is), de persoon van de klager (geen belanghebbende) als meer praktische overwegingen van de toezichthouder (nader onderzoek naar deze onderneming op dit moment past niet in het lopende onderzoeksprogramma) kunnen daarbij een rol spelen. Uitgangspunt is dat klachten op een geëigende manier worden meegewogen in het operationele toezicht. De toezichthouder is evenwel niet de geschikte instantie om geschillen tussen de onderneming en zijn aandeelhouders of andere belanghebbenden te beslechten. Deze rol blijft uitdrukkelijk weggelegd voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam.

Gelet op de belangrijke signaalfunctie van klachten zal de toezichthouder zijn interne procedures zo inrichten dat de burger wordt aangemoedigd een klacht over de financiële verslaggeving bij de toezichthouder neer te leggen. Met het oog hierop is het van belang dat de klager een duidelijk beeld krijgt over wat er met zijn klacht gebeurt. De toezichthouder zal richting de klager steeds gemotiveerd aangeven of de klacht voor de toezichthouder aanleiding geeft tot nader onderzoek. Indien de toezichthouder mededeelt niet tot nader onderzoek over te gaan, kan de klager overwegen om zelf nadere stappen te ondernemen. Voor belanghebbenden blijft de weg naar de Ondernemingskamer op dit punt open staan.

4.8. De relatie tot de controle door de externe accountant

Het nieuwe toezicht richt zich op de naleving van de wettelijke voorschriften inzake externe financiële verslaggeving door beursgenoteerde ondernemingen. Het dient te worden onderscheiden van de controle door de externe accountant en van het toezicht op het accountantsberoep. De controlerende accountant dient te onderzoeken of de jaarrekening van de onderneming een getrouwe, duidelijke en stelselmatige weergave biedt van het reilen en zeilen van de onderneming. Eventuele tekortkomingen dienen in de eerste plaats te worden besproken tussen accountant en onderneming en kunnen in de tweede plaats worden opgenomen in de accountantsverklaring. Aangenomen mag worden dat de activiteiten van de Autoriteit Financiële Markten de controlerende accountant een belangrijke steun in de rug geven in eventuele discussies met het management. De Autoriteit Financiële Markten komt echter eerst in beeld op het moment dat de jaarrekening is vastgesteld of goedgekeurd en belanghebbenden kennis hebben genomen van de inhoud van de accountantsverklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Eerste aanspreekpunt voor de toezichthouder is de beursgenoteerde onderneming. Op deze rust de plicht om aan eventuele verzoeken van de toezichthouder te voldoen om nadere informatie te verschaffen. Aan de onderneming is de keuze om te bepalen of de externe accountant daarbij wordt ingeschakeld. Hij kan daarbij ook toestemming geven voor de inzage van het door de externe accountant opgebouwde controledossier. Aangenomen mag worden dat dit het onderzoek van de toezichthouder doorgaans zal bespoedigen.

Op het terrein van de kwaliteitswaarborging van het accountantsberoep heeft het kabinet reeds andere maatregelen in petto, die een bredere reikwijdte hebben dan alleen de controle van beursgenoteerde ondernemingen. De maatregelen hebben betrekking op de certificerende functie van de accountant, en hebben daarmee betrekking op alle ondernemingen die wettelijk verplicht zijn tot controle van de jaarrekening. Hierbij zij verwezen naar de eerder genoemde brief van de Minister van Economische Zaken en de door haar aan de Kamer toegezegde vervolgnotitie. Daarbij zal tevens worden voorzien in onafhankelijk toezicht op de naleving van wettelijke regels met betrekking tot het accountantsberoep. In de aangekondigde vervolgnotitie zal ook de organisatorische positionering van dit toezicht aan de orde komen.

De te onderscheiden rollen van de publieke toezichthouder op de financiële verslaggeving en de controlerende accountant neemt niet weg dat een goede controle van de financiële verslaggeving door de externe accountant voor de toezichthouder op de financiële verslaggeving van grote waarde is. Het vertrouwen (of het ontbreken van vertrouwen) in de kwaliteit van de externe accountant zal mede richting kunnen geven aan het onderzoeksprogramma van de toezichthouder. Eventuele tuchtrechterlijke veroordelingen kunnen in dit (gebrek aan) vertrouwen een rol spelen. Omgekeerd zullen door de Autoriteit Financiële Markten geconstateerde misslagen in de financiële verslaggeving van een beursgenoteerde onderneming, voor de toezichthouder op het accountantsberoep aanleiding kunnen vormen om de rol van de betrokken externe accountant nader te (laten) onderzoeken.

4.9. Het toezicht op beursgenoteerde financiële instellingen

De verantwoordelijkheid van de Autoriteit Financiële Markten voor het nieuwe toezicht op de externe financiële verslaggeving strekt zich in beginsel uit tot alle beursgenoteerde ondernemingen. Bij het toezicht op de financiële verslaggeving van beursgenoteerde banken en verzekeraars zal er evenwel mee rekening worden gehouden dat externe financiële rapportages van deze instellingen mede worden bepaald door de eisen die uit hoofde van het prudentiële toezicht door de Nederlandsche Bank (DNB) en de Pensioen- en Verzekeringskamer (PVK) worden gesteld. Het betreft hier sectorspecifieke onderdelen van de verslaggeving, zoals bijvoorbeeld de omvang van de technische voorzieningen bij verzekeraars. DNB en de PVK zijn voor deze prudentiële aspecten voorts in internationaal verband nauw betrokken bij de totstandkoming van de verslaggevingsstandaarden die van bijzonder belang zijn voor banken en verzekeraars.

De financiële toezichthouders hebben overlegd, opdat ook op dit terrein een goede afstemming gewaarborgd is. Dit heeft zijn weerslag gevonden in de op dit punt op elkaar afgestemde reacties van de toezichthouders op het consultatiedocument. Binnen de inrichting van het toezicht zoals in paragraaf 4.3 beschreven, zullen thematische onderzoeken en steekproefsgewijze controles met betrekking tot de prudentiële bank- en verzekeringsspecifieke aangelegenheden worden verricht door DNB en PVK. Ook de continuïteit in de betrokkenheid van deze instellingen in het internationale overleg over standaarden die van bijzonder belang zijn voor banken en verzekeraars zal worden verzekerd. Voor de overige onderdelen van de verslaggeving zal de Autoriteit Financiële Markten exclusief bevoegd zijn. De Autoriteit Financiële Markten is ook de eerst aangewezen toezichthouder om een onderzoek in te stellen naar aanleiding van incidenten of klachten. In de praktische uitvoering van het toezicht zullen de toezichthouders elkaar uiteraard tijdig informeren en in daarvoor in aanmerking komende gevallen samenwerken. In lijn met de nadere uitwerking van de nota hervorming toezicht op de financiële marktsector zullen de toezichthouders hierover onderling afspraken maken.

4.10. Kosten en financiering van het toezicht

De aanwijzing van de Autoriteit Financiële Markten als toezichthouder op de financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen maakt het mogelijk gebruik te maken van synergie-effecten bij de toezichthouder door de combinatie met andere toezichtsactiviteiten ten aanzien van dezelfde doelgroep. Dit maakt het mogelijk de kosten van het toezicht te beperken. Ook de voorgenomen inrichting van het toezicht, zoals hiervoor aangegeven, met de nadruk op de preventieve werking van het toezicht en steekproefsgewijze onderzoeken door "desk review" kan ertoe bijdragen de kosten te beperken. De Autoriteit Financiële Markten heeft aangegeven dat de extra kosten van het toezicht als gevolg van deze nieuwe taak naar verwachting euro 2 à 2½ mln per jaar zullen bedragen.

In lijn met de algemene systematiek van de financiering van het toezicht op de financiële marktsector zullen de kosten worden gefinancierd uit een heffing te betalen door de onder toezicht gestelde instellingen die van het toezicht profiteren (profijtbeginsel). Nader bezien zal nog moeten worden welke verdeelsleutel daarbij zal worden toegepast.

4.11. Administratieve lasten

Bij de hierboven aangeduide inrichting van het toezicht kunnen de extra administratieve lasten voor de onder toezicht gestelde ondernemingen beperkt blijven.

Voor zover van administratieve lasten sprake is hangen deze samen met de (voor een belangrijk deel reeds bestaande) verplichtingen op de naleving waarvan de Autoriteit Financiële Markten toezicht gaat houden. De administratieve lasten van het toezicht zullen zich voor het overgrote deel van de ondernemingen beperken tot de kosten van de administratieve handelingen verbonden aan de verplichte registratie van rapportages bij de Autoriteit Financiële Markten. Er worden bij gelegenheid van de introductie van het toezicht geen additionele publieke rapportageverplichtingen in het leven geroepen.

Voorzover de Autoriteit Financiële Markten de rapportages van de betrokken onderneming aan een onderzoek onderwerpt kunnen uiteraard additionele administratieve lasten optreden. Veelal zal het daarbij echter gaan om het overleggen aan de toezichthouder van informatie die binnen de onderneming eenvoudig beschikbaar is. Slechts bij uitzondering zal een belangrijke administratieve inspanning van de betrokken onderneming gevergd worden.

De additionele administratieve lasten verbonden aan de introductie van het toezicht op de financiële verslaggeving zijn aldus beperkt. Niettemin is het gewenst om hierop alert te blijven. De Autoriteit Financiële Markten zal zich bij de vormgeving van haar onderzoeksprogramma en bij de verdere ontwikkeling van haar onderzoeksmethoden rekenschap moeten blijven geven van de daaraan verbonden administratieve lasten.

5. Ontvangen reacties op het consultatiedocument

In het kader van de consultatie zijn schriftelijke, voor publicatie vrijgegeven, reacties ontvangen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants (NIVRA), de Nederlandse Orde van Accountant-Administratieconsulenten (NOvAA), VNO-NCW, de Vereniging van Beleggingsanalisten (VBA), het Verbond van Verzekeraars (VvV), de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB), Euronext Amsterdam, alsmede van de drie toezichthouders op de financiële marktsector, de Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE; thans de Autoriteit Financiële Markten), de Nederlandsche bank (DNB) en de Pensioen- en Verzekeringskamer (PVK). Deze reacties zijn als bijlage toegevoegd. Partijen hebben alle positief gereageerd op het consultatiedocument. Ook de wijze van consultatie, een open consultatie waarbij niet alleen het consultatiedocument maar ook de ingezonden reacties op de website van het ministerie van Financiën werden geplaatst, kon op waardering rekenen.

Het voornemen om tot een intensivering van het publieke toezicht op de externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen te komen wordt in alle reacties ondersteund. Ook de keuze van de Autoriteit Financiële Markten als toezichthouder wordt door alle partijen die zich daarover uitlaten ondersteund. Ten aanzien van de reikwijdte van het toezicht stemmen de reacties met elkaar overeen in de wens de rapportages van beursgenoteerde ondernemingen onder toezicht te stellen. Ten aanzien van een eventuele uitbreiding naar andere categorieën ondernemingen bestaat geen consensus. RJ, VNO-NCW, NOvAA, NVB en VvV wijzen uitbreiding naar andere categorieën af. In andere reacties worden enkele, veelal van elkaar verschillende, voorstellen voor uitbreiding gedaan. In paragraaf 3.2 van deze nota is hierop ingegaan.

Over de wijze van toezicht (toezicht achteraf; steekproefsgewijs en thematisch onderzoek; rekening houden met klachten; mogelijkheid van repliek door de onderneming; publicatie van de uitkomsten van onderzoek) bestaat in de reacties eveneens grote mate van overeenstemming. Belangrijke punten waarvoor in de reacties aandacht wordt gevraagd zijn de wens om doublures met de werkzaamheden van de controlerend accountant te voorkomen en de vrees dat de aanwijzing van een toezichthouder op nationaal niveau op gespannen voet zou kunnen komen te staan met het streven naar één wereldwijd aanvaarde set van standaarden voor de financiële verslaggeving. In de nota is hier in paragraaf 4.4 respectievelijk paragraaf 4.8 aandacht aan besteed.

De financiële toezichthouders besteden in hun reacties voorts aandacht aan het toezicht op beursgenoteerde banken en verzekeraars. Voor de onderlinge afbakening van werkzaamheden doen zij een gezamenlijk voortstel. In paragraaf 4.9 wordt dit voorstel, rekening houdend met de nota hervorming toezicht op de financiële marktsector, in grote lijnen overgenomen.

6. Slotbeschouwing

Een goede externe financiële verslaggeving door beursgenoteerde ondernemingen is van grote maatschappelijke betekenis. Zowel particuliere beleggers, als al diegenen die via hun deelneming in pensioenfondsen of andere voorzieningen beleggen in beursgenoteerde effecten, hebben er een groot belang bij dat de externe financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen aan goede en internationaal erkende verslaggevingsstandaarden voldoet. Beursgenoteerde ondernemingen hebben er belang bij dat er vertrouwen is in de door de onderneming gepresenteerde financiële rapportages. De voorgenomen introductie van actief toezicht door de Autoriteit Financiële Markten op de correcte toepassing van verslaggevingsstandaarden, langs de lijnen in de nota beschreven, zal ertoe bijdragen dat het vertrouwen in de externe financiële verslaggeving van Nederlandse ondernemingen wordt versterkt.

Het kabinet zal langs een drietal lijnen verder gevolg geven aan deze nota. In de eerste plaats zal een wetsontwerp worden voorbereid. Er wordt naar gestreefd deze voorbereiding nog dit jaar af te ronden. In de tweede plaats zullen, ook in breder internationaal verband, de pogingen worden ondersteund om tot een verdere toenadering van de Europese en Amerikaanse verslaggevingsstandaarden te komen, opdat Europese en Amerikaanse ondernemingen toegang kunnen verkrijgen tot de wederzijdse kapitaalmarkten op basis van wederzijds erkende financiële rapportages. De recente gebeurtenissen in de Verenigde Staten op dit terrein lijken aanknopingspunten te bieden voor deze toenadering. In de derde plaats zullen in Europees verband initiatieven om tot verdere afstemming van het toezicht op de financiële verslaggeving worden ondersteund. Dit zal een proces van langere adem worden. Met de aanvaarding van de EU-verordening inzake de verplichte toepassing van de IAS, de eerste stappen die binnen het CESR worden gezet om tot afstemming tussen Europese toezichthouders te komen en de verklaring van de informele Ecofin in Oviedo, met zijn sterke nadruk op het nemen van maatregelen om de correcte toepassing van de verslaggevingsstandaarden af te dwingen ("enforcement"), zijn de eerste stappen in deze richting reeds gezet. De totstandkoming van een effectief werkend stelsel van actief toezicht op de externe financiële verslaggeving op nationaal niveau, zoals in deze nota uiteengezet, vormt een belangrijke bijdrage aan deze ontwikkeling en maakt het mogelijk voor Nederland om bij de verdere Europese ontwikkelingen een vooraanstaande rol te spelen.

-o-


---

Door de Minister van Financiën aangeboden aan de Tweede Kamer bij brief d.d. 9 februari 2001 (FM 2001-00218-M).

De reacties van partijen die hebben aangegeven geen bezwaar te maken tegen publicatie zijn als bijlage bijgevoegd.

De standaarden die door de rechtsvoorganger van de IASB, het International Accounting Standards Committee, zijn ontwikkeld, zijn door de IASB in zijn bijeenkomst van april 2001 tezamen met de interpretaties van deze standaarden door het Standing Interpretations Committee overgenomen. De aanduiding "IAS" blijft gehandhaafd voor alle standaarden die op 1 april 2001 in werking zijn getreden. Nieuwe standaarden zullen worden gepubliceerd onder de naam International Financial Reporting Standards (IFRS). De Tweede Kamer is geïnformeerd over het Commissievoorstel inzake de verplichte toepassing van IAS door beursgenoteerde ondernemingen in een brief van de Staatssecretaris van Buitenlandse zaken d.d. 19 juni 2001 (Kamerstukken 2000-2001, 22 112, nr 199).

International Organisation of Securities Commissions.

Committee of European Securities Regulators

Bij de verdere uitwerking van deze verplichting zal aandacht worden besteed aan de samenloop met de bestaande verplichting om de jaarrekening in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel te laten opnemen.